Постановление от 14 ноября 2019 г. по делу № А72-240/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51652/2019

Дело № А72-240/2019
г. Казань
14 ноября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Камкиной Татьяны Геннадиевны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019

по делу № А72-240/2019

по исковому заявлению Воротилина Сергея Геннадьевича к Камкиной Татьяне Геннадиевне о признании недействительным решения, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Союз ВК», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, Воротилина Марина Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

Воротилин Сергей Геннадьевич (далее – Воротилин С.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Камкиной Татьяне Геннадиевне (далее – Камкина Т.Г., ответчик) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК» (далее – ООО «Союз ВК», общество) от 03.12.2018 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Союз ВК», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее инспекция), Воротилина Марина Владимировна (далее – Воротилина М.В.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, исковые требования удовлетворены.

Камкина Т.Г. в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Стороны явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, инспекция заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Инспекция в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на кассационную жалобу, в котором решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции просит оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ООО «Союз ВК» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2004.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками общества являются Воротилин С.Г. и Камкина Т.Г., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 %. Директором общества являлся Воротилин С.Г.

Определением Ульяновского областного суда от 20.11.2018 доля в уставном капитале ООО «Союз ВК» в размере 50 %, принадлежащая Воротилину С.Г., передана в собственность Воротилиной М.В.

Камкина Т.Г., считая себя единственным участником общества в связи с вынесением Ульяновским областным судом определения от 20.11.2018, приняла решение от 03.12.2018 № 1 об освобождении Воротилина С.Г. от должности директора и назначении на эту должность Ганюшкина А.Н.

Полагая, что решение от 03.12.2018 № 1 является незаконным и нарушает его права как участника общества, Воротилин С.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2019 следует, что Воротилин С.Г. значится учредителем общества с момента его создания с долей участия 50%.

Судами установлено, что Воротилин С.Г. и Камкина Т.Г. приняли решение о создании общества, утвердили его устав, определили уставный капитал и распределили доли участия по 50 % уставного капитала каждому.

В соответствии с пунктом 8.1 устава ООО «Союз ВК» высшим органом управления общества является общее собрание участников. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Доля, принадлежащая Камкиной Т.Г. в уставном капитале ООО «Союз ВК», составляет 50 %, что не позволяет ей принимать единоличные решения ввиду отсутствия минимального количества необходимых для этого голосов.

Подтверждение решения и состава участников удостоверяется путем предоставления подписей в протоколе председателем и секретарем собрания участников общества. Очередное собрание участников общества проводится один раз в год.

Внеочередное собрание участников общества проводится в случаях необходимости, если его проведения требуют интересы общества и его участников. Общее собрание участников проводится в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и уставом общества (пункты 8.3-8.5 устава).

Пунктом 8.6 устава предусмотрено, что решения принимаются общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников открытым голосованием.

Согласно правилам статьи 37 Закона № 14-ФЗ минимальное количество голосов, необходимое для принятия решений на общем собрании участников общества, составляет 50% плюс один голос (простое большинство) от общего количества голосов участников общества (а не лиц, явившихся на собрание). Следовательно, ординарным минимальным условием проведения общего собрания является присутствие участников, обладающих в совокупности более чем 50 % голосов, в противном случае общее собрание не имеет кворума, а принятые на нем решения являются ничтожными.

Исключение составляет ситуация, когда часть долей в уставном капитале общества принадлежит самому обществу, поскольку согласно пункту 1 статьи 24 Закона №14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Как установлено судами, в инспекцию было представлено оспариваемое истцом решение единственного участника ООО «Союз ВК» от 03.12.2018 № 1, в котором содержались сведения о прекращении полномочий директора общества Воротилина С.Г. и сведения о новом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, Ганюшкине А.Н.

В соответствии с пунктом 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли участника общества с ограниченной ответственностью другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В силу части 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Определением Ульяновского областного суда от 20.11.2018 права на долю в уставном капитале общества Воротилина С.Г. были переданы Воротилиной М.В. Вместе с тем при вынесении указанного определения от 20.11.2018 судом не рассматривался корпоративный спор в части принадлежности долей участников ООО «Союз ВК», а разрешался имущественный спор по разделу имущества супругов.

В данном случае у супруги (бывшей супруги) участника общества имелось право на долю как на определенную имущественную стоимость, но отсутствовало право на участие в управлении обществом, поскольку участником общества Воротилина М.В. не являлась.

В состав совместной собственности супругов входят вещи, деньги и иные объекты права собственности. Так, пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации относит к общему имуществу супругов, помимо прочего, приобретенные за счет общих доходов ценные бумаги, а также доли в капитале, внесенные в коммерческие юридические лица, независимо от того, кем из супругов они были приобретены. К общему имуществу супругов относятся доходы каждого из них, получаемые любым основаниям, за исключением установленных законом.

Следовательно, в состав имущественных прав супругов входит и право на получение части прибыли от деятельности коммерческих юридических лиц. В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации подобные выплаты включаются в общее имущество супругов независимо от того, кто из них является участником такой организации.

Доли в уставном капитале представляют собой разновидность имущества, обладающего особыми свойствами. Это имущество дает право на участие в управлении соответствующим юридическим лицом (выбор органов управления, одобрение сделок и т.д.), а также право на получение части прибыли от деятельности юридического лица и части оставшегося после его ликвидации имущества соразмерно долям участия в нем.

Как указано судом, согласно определению Ульяновского областного суда от 20.11.2018 по делу № 33-4815/2018 Воротилина М.В. приобретает лишь имущественные права, связанные со стоимостью доли, но не становится участником юридического лица, и при наличии возражений со стороны иных участников вправе претендовать на получение стоимости доли.

При отсутствии доказательств осуществления действий со стороны Воротилиной М.В. по реализации своего права на долю в уставном капитале общества, учредителями общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК» являются Камкина Т.Г. и Воротилин С.Г., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Действующим законодательством не предусмотрено представление в регистрирующий орган сведений только о прекращении участия в обществе без предоставления сведений о том, кому перешла доля лица, чье участие в обществе было прекращено.

С учетом установленного суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным решения от 03.12.2018 № 1, принятого Камкиной Т.Г. единолично.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

При этом суд кассационной инстанции также учитывает, что определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 15.02.2019 по делу № 21915/18 утверждено мировое соглашение, заключенное между Воротилиным С.Г. и Воротилиной М.В., по условиям которого право собственности на долю в уставном капитале ООО «Союз ВК» в размере 50 % сохранено за Воротилиным С.Г.

Возражения заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции требований статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании положений действующего арбитражного процессуального законодательства.

Полномочиями по оценке доказательств и установлению обстоятельств дела наделены суды первой и апелляционной инстанций (статьи 168, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Недостаточно полное правовое обоснование выводов суда первой инстанции может быть устранено путем изложения апелляционным судом иной мотивировочной части. Апелляционный суд, сделав вывод о правомерности удовлетворения судом первой инстанции иска, действуя в пределах полномочий, предоставленных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части постановления указал также иные основания, по которым требования истца подлежат удовлетворению.

Ссылка Камкиной Т.Г. на то, что данный спор относится к компетенции судов общей юрисдикции, отклоняется судом кассационной инстанции, как основанная на неправильном толковании положений действующего законодательства.

Применительно к обстоятельствам данного дела, исходя из субъектного состава сторон, характера спорных правоотношений, предмета и оснований заявленных требований, настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, дела по таким спорам рассматриваются арбитражными судами по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу № А72-240/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.А. Хакимов


Судьи М.З. Желаева


Н.Ю. Мельникова