Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-105816/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105816/2024
09 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Н.С.Полубехиной, В.Б.Слобожаниной, при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 30.05.2025;

от ответчиков: 2) ФИО2 по доверенности от 24.04.2025, 3) ФИО3 по доверенности от 11.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15183/2025) Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-105816/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»

к 1) ООО "Управляющая компания "Торговый дом Вкусарома"; 2) ООО «Акита»; 3) ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики"; 4) ИП ФИО4 о признании,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торговый дом Вкусарома", Обществу с ограниченной ответственностью «Акита», Обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее – Комбинат), Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительными решений, принятых ООО «Акита» как единственным участником ООО «Комбинат химико-пищевой промышленности ароматики» от

11.01.2024 о заключении дистрибьюторского договора, от 11.01.2024 о передаче имущества в доверительное управление, от 31.01.2024 о продаже имущества, признании договора купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024, заключенного между ООО «Акита» и ООО «УК Вкусарома», недействительной (ничтожной) сделкой (с учетом уточнения).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.04.2025 в иске отказано.

Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» подана апелляционная жалоба, просили решение отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. Отметили, что дополнительным соглашением № 10 от 01.09.2022 к договору займа установлен срок возврата займа не позднее 31.12.2025, следовательно, срок для предъявления требований к залогодателям не истек. При этом первым решением суда по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 и Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 договор займа и договор залога от 20.07.2017 признаны недействительными. Так, после рассмотрения дела А56-4127/2021 судом апелляционной инстанции договор займа и договоры залогов считались недействительными с момента их совершения в силу прямого указания ст. 167 ГК РФ. Следовательно, у залогодержателя не имелось объективной возможности реализовать свои права залогодержателя ввиду имеющегося судебного спора о признании этих сделок недействительными. Только после пересмотра дела А564127/2021 и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта права залогодержателя были восстановлены. Вопрос прекращения договора залога должен быть разрешен судом в рамках отдельного иска. При рассмотрении такого иска у залогодержателя имеется право на предъявление возражений по существу данного требования. Таким образом, по мнению подателя апелляционной жалобы, пока вступившим в законную силу судебным актом не будет установлено прекращение залога, залог является действующим, а запись о нем актуальной. При заявленных исковых требованиях о признании недействительным договора купли- продажи, суд рассмотрел вопрос о прекращении залога, который к предмету иска отношения не имеет. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам Истца о ничтожности договора купли- продажи. Договор купли-продажи совершен с целью прикрытия сделки по отчуждению принадлежащего Комбинату недвижимого имущества заинтересованному в сделке лицу без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку стоимость реализованного имущества занижена, и Комбинат не получил надлежащего встречного предоставления. Договор купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024 является ничтожной сделкой, заключенной без реального намерения продать недвижимое имущество Комбината, без эквивалентного встречного предоставления Комбинату. Данная сделка заключена с явным злоупотреблением правом с целью воспрепятствовать залогодержателю в реализации своих прав и не исполнять обязательства по возвращению займа. Единственной целью заключения спорного договора является причинение ущерба истцу и вывод ликвидного актива из Общества, доли которого заложены истцу.

Ответчики возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просили оставить без изменения. Общество и Комбинат полагают доводы, приведенные Компанией в обоснование отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворении исковых требований, незаконными и необоснованными, противоречащими доказательствам, имеющимся в деле, в том числе, обстоятельствам, установленным в иных делах с участием сторон (в частности в

делах № А56-4123/2021, № А56-77306/2024, № А56-50709/2024, № А56-87964/2024 и др.).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что 14.04.2015 Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (Договор займа).

Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.

В целях обеспечения обязательств Комбината по Договору займа между ФИО5 (залогодателем и на тот момент единственным участником Комбината) и Компанией (залогодержателем) 24.09.2015 заключен договор залога доли ФИО6 в уставном капитале Комбината, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена соответствующая запись.

С 18.07.2017 вторым участником Комбината стал ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., а доля ФИО5 в уставном капитале Комбината с этого момента стала 0,8512 % номинальной стоимостью 102 144 руб.

ФИО3 передал свою долю в уставном капитале Комбината в залог Компании по договору от 20.07.2017.

Решением от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал договор займа № z14/03/2015 от 14.04.2015 года (и все дополнительные соглашения к нему) действительным и действующим, признал договор залога доли от 20.07.2017 года и запись о залоге доли размером 99,1488 % уставного капитала Общества - действительными, подтвердил действительность залога оставшихся 0,8152% уставного капитала Общества по договору займа № z14/03/2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, Компания является залогодержателем 100% долей уставного капитала Комбината.

Сведения о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024 за ГРН 2247800930870 на основании произведенного арбитражным судом поворота исполнения судебного акта на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021.

Дополнительными соглашениями к договору займа стороны согласовали, что в соответствии со статьей 358.15 ГК РФ до момента прекращения залога к залогодержателю переходят все права участника Комбината, предоставленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе право созыва и участия в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

С 17.08.2023 ООО «Акита» является единственным участником ООО «Химпищеаромат» (100 % долей в уставном капитале Комбината).

Истцу стало известно, что 05.06.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «УК Вкусарома» (ИНН <***>), учредителями которого являются ФИО4 и ООО «Акита»; единоличный исполнительный орган - управляющий ИП ФИО4 (ИНН <***>).

Единоличным исполнительным органом Комбината до 05.08.2024 являлся также управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН <***>).

Между ООО «Акита» и ООО "Химпищеаромат" заключен договор № 01/2024 доверительного управления имуществом от 23.05.2024, в соответствии с которым ООО «Акита» передано в управление имущество балансовой стоимостью 156549710,91 руб.

Данный договор оспаривается Истцом в рамках дела А56-77306/2024.

19 августа 2024 года между ООО «Акита» (продавец) и ООО «УК Вкусарома» заключен договор № 01/2024 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий, находящихся ранее в собственности ООО «Химпищеаромат» и переданных в доверительное управление ООО «Акита».

Компания, полагая, что Договор купли-продажи является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, т.е. его заключение подлежало одобрению со стороны Компании, а поскольку такого одобрения получено не было, то он является недействительным на основании п.6 ст.45 и п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и п.1 ст.173.1 и п.2 ст.174 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Также, по мнению истца, Договор купли-продажи является одновременно мнимой и притворной сделкой (пп.1 и 2 ст.170 ГК РФ), т.к., во-первых, он совершен с целью прикрытия сделки по отчуждению принадлежащего Комбинату недвижимого имущества заинтересованному в сделке лицу без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью; во-вторых, стоимость реализованного имущества занижена и, следовательно, Комбинат не получил надлежащего встречного предоставления, при этом целью заключения Договора купли-продажи являлся вывод имущества из Комбината, сделав невозможным дальнейшее исполнение обязательств Комбината перед Компанией.

Кроме того, решением единственного участника Комбината от 11.01.2024 имущество Комбината передается в доверительное управление ООО Акита», кроме того 11.01.2024 принято решение о заключении дитрибьютерского договора с ООО «Вкусарома», и, по мнению истца, указанные решения приняты без участия Компании Регалия и являются недействительными

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что в соответствии с пунктом 1.1 Договора залога от 20.07.2017 ФИО3 дал согласие отвечать перед Компанией за исполнение Комбинатом заемного обязательства, вытекающего из Договора займа, при условии исполнения Комбинатом обеспеченного залогом обязательства не позднее 15.04.2020, и не давал своего согласия отвечать перед Компанией на измененных условиях Договора займа (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 Постановления Пленума № 23, установлено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя - третьего лица, что повлекло

увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель - третье лицо отвечает на прежних условиях (абз.2 п.1 ст.335, п.2 ст.367 ГК РФ). Таким образом, в связи с отсутствием согласия ФИО3 на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства, срок действия залога исчисляется исходя из первоначально установленного срока возврата займа и выплаты процентов – обеспеченное залогом обязательство должно было быть исполнено не позднее 15.04.2020 (п.1.1 Договора залога от 20.07.2017). Следовательно, Компания была обязана предъявить требование к ФИО3 в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства - не позднее 15.04.2021, в противном случае залог прекращается в силу закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). С прекращением залога доли в уставном капитале Комбината, принадлежавшей ФИО5, сложилась аналогичная правовая ситуация, за исключением того, что залог в отношении его доли в уставном капитале Комбината был прекращен ранее – с 15.04.2019. В силу правовой позиции Конституционного Суда РФ последствия истечения срока предъявления требований к залогодателю (ФИО3 и ФИО5), в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Компания основывала право на подачу иска тем, что является залогодержателем доли в уставном капитале Комбината на основании Договора залога доли № С-783 от 24.09.2015, заключенного с ФИО5, и Договора залога № 2-3042 от 20.07.2017, заключенного с ФИО3, которые обеспечивают исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного между Комбинатом и Компанией, и, следовательно, обладает корпоративными правами в отношении Комбината на основании абз.2 п.2 ст.358.15 ГК РФ.

Компания не является залогодержателем доли в уставном капитале Комбината. Залог доли в уставном капитале Комбината был прекращен до заключения Договора купли-продажи и до принятия оспариваемых корпоративных решений.

Суд первой инстанции исследовал вопрос наличия или отсутствия залога долей в уставном капитале Комбината в пользу Компании в юридически значимый период, - на дату заключения оспариваемой сделки и даты принятия оспариваемых корпоративных решений.

Материально-правовое требование Компании об оспаривании Договора купли-продажи и корпоративных решений, принятых Обществом как единственным участником Комбината, основывается на наличии у нее права залога долей в уставном капитале Комбинат, т.к. в силу положений абз.2 п.2 ст.358.15 ГК РФ исключительно наличие залога предоставляло Компании право осуществлять права участника Комбината и, как следствие, предоставляло ей право оспаривать сделки, заключенные Комбинатом, или корпоративные решения, принятые Обществом как единственным участником Комбината.

Отсутствие (прекращение) залога долей в уставном капитале Комбината означает отсутствие у Компании прав, предусмотренных абз.2 п.2 ст.358.15 ГК РФ, что означает отсутствие у Компании права оспаривать сделки, заключенные

Комбинатом, или корпоративные решения, принятые Обществом как единственным участником Комбината.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции в соответствии с указанными процессуальными нормами правомерно исследовал обстоятельства наличия или отсутствия залога доли в уставном капитале Комбината в юридически значимый период в целях установления факта наличия или отсутствия у Компании прав, предусмотренных абз.2 п.2 ст.358.15 ГК РФ.

Оценив условия Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, в том числе, письменный ответ ФИО3 об отсутствии согласия на внесение каких-либо изменений в Договор займа и позицию Комбината о том, что согласия на внесение изменений в Договор займа его сторонами у залогодателей (ФИО3 и ФИО5) не запрашивалось, сами согласия на внесение изменений в Договор займа от них отсутствуют, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что залог долей в уставном капитале Комбината, ранее существовавший на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, был прекращен в силу закона на основании п.6 ст.367 ГК РФ.

Иного в суде первой инстанции не подтверждено, и соответствующий вывод суда первой инстанции при апелляционном рассмотрении дела истцом не опровергнут.

Как указал обоснованно указал суд первой инстанции, в соответствии с абз.2 п.1 ст.335 и п.6 ст.367 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пп.2, 33, 34 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», п.п.42 и 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» и Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П, залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился с 15.04.2019 и 15.04.2021, соответственно, в связи с отсутствием требований Компании к ФИО5 и ФИО3, заявленных в срок, установленный п.6 ст.367 ГК РФ.

Согласно абз.4 п.4 Постановления Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П, в случае непредъявления кредитором требования к залогодателю в сроки, установленные п.6 ст.367 ГК РФ, залог прекращается независимо от наличия регистрационной записи в соответствующем государственном реестре и внесения в него сведений о прекращении залога.

В силу Постановления Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П последствия истечения срока предъявления требований к залогодателям (ФИО3 и ФИО5), в отличие от последствий пропуска срока

исковой давности (п.2 ст.199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

Наличие в государственном реестре записи (сведений) о залоге части доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% на основании Договора залога от 20.07.2017 не предоставляет Компании прав залогодержателя в силу прямого указания закона - абз.2 п.6 ст.8.1 ГК РФ, поскольку указанная запись является недостоверной в связи с прекращением залога в силу закона (п.6 ст.367 ГК РФ) и Компания об этом знает.

В соответствии с абз.2 п.6 ст.8.1 ГК РФ установлено, что при возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.

Компания является стороной Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, следовательно, знает о том, что залог доли в уставном капитале Комбината, ранее существовавший на основании вышеуказанных сделок, прекращен в силу закона (п.6 ст.367 ГК РФ).

Таким образом, Компания в силу положений абз.2 п.6 ст.8.1 ГК РФ не вправе ссылаться в обоснование своих прав на наличие в государственном реестре записи о залоге части доли в уставном капитале Комбината.

Следовательно, Компания не является залогодержателем долей в уставном капитале Комбината и не вправе реализовывать и осуществлять права, вытекающие из такого залога, в частности, не вправе осуществлять права участника Комбината, не вправе оспаривать сделки, заключенные Комбинатом, не вправе оспаривать корпоративные решения, принятые Обществом как единственным участником Комбината, не вправе требовать получения согласий (разрешений) и т.д.

Факт прекращения залога доли в уставном капитале Комбината не требует доказательств в настоящем деле, так как ранее установлен вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по иному делу с участием в нем лиц, которые являются сторонами по настоящему делу.

В соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024, залог доли в уставном капитале Комбината, ранее существовавший на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, был прекращен 15.04.2019 и 15.04.2021, соответственно, в силу закона на основании п.6 ст.367 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод Компании о том, что она не имела объективной возможности в период судебного спора по делу № А56-4127/2021 использовать права залогодержателя и обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на долю в уставном капитале Комбината, не принимается апелляционным судом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п.2 ст.166 ГК РФ), само по

себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

Истцом не приведено объективных причин, непосредственно препятствующих Компании обратится в суд с иском об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, и одновременно заявить ходатайство о приостановлении производства по указанному делу до рассмотрения дела № А56-4127/2021.

Срок, предусмотренный п.6 ст.367 ГК РФ, может быть приостановлен или восстановлен только лишь на основании того, что оспариваются сделки, на основании которых возник залог, т.к. указанный срок является пресекательным, что прямо следует из разъяснений, изложенных в постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении.

Корпоративный конфликт и оспаривание Договора займа и Договора залога от 20.07.2017, наоборот, должны были явиться основанием для досрочного истребования Компанией займа и направления в суд требований об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината.

Вышеуказанные права Компании предусмотрены в Договоре залога от 20.07.2017 (пп.3.2, 5.1), Договоре залога от 24.09.2015 (пп.3.2, 5.1) и Договоре займа (пп.3.5, 3.6 в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 25.09.2015, п.3.8 в редакции Дополнительного соглашения № 9 от 23.12.2021). То есть в случае судебного разбирательства в отношении Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 или Договора залога от 20.07.2017 Компания была вправе предпринять меры, направленные на досрочное истребование займа и обращение взыскания на доли в уставном капитале Комбината.

Использование или неиспользование Компанией своих прав находится в сфере ответственности самой Компании и не может быть переложено на третьих лиц.

Залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился 15.04.2019 и 15.04.2021 - до вынесения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021.

Следовательно, довод Компании о том, что она не могла обратиться в 2019 году и в 2021 году в суд с требованием об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината из-за того, что в 2022 году суд по делу № »А56-4127/2021 признал недействительным Договор залога от 20.07.2017 и Договор займа объективного подтверждения не нашел.

Компания не представила доказательств, подтверждающих невозможность Компании заявить требования об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината в установленный законом срок. Также не представлено каких-либо доказательств, что она действительно предпринимала какие-либо действия, направленные на обращение взыскания на доли в уставном капитале Комбината, и ей отказали со ссылкой на наличие спора по делу № А56-4127/2021 или на какие-либо иные обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ установлено, что необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интереса.

В силу ч. 1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованными являются лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска (ст.4 АПК РФ, ст.12 ГК РФ).

Согласно ст. 9 ГК РФ юридические лица и граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Право избрания того или иного способа защиты права принадлежит исключительно соответствующему заинтересованному лицу.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст.12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. При этом избранный способ защиты должен быть направлен на восстановление нарушенного или оспоренного права или законного интереса. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

При этом согласно ст.10 ГК РФ и ст.41 АПК РФ, стороны должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами и осуществлять свои права в гражданских правоотношениях разумно и добросовестно, не допуская злоупотребления ими в любой форме.

По смыслу названных норм, а также в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ лицо, обращающееся за защитой нарушенного права, должно подтвердить не только наличие права, за защитой которого оно обратилось, но также факт и характер нарушения этого права, правильность избранного способа защиты, соответствующего степени и характеру нарушения.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 409-О сформулирована правовая позиция, согласно которой конституционное право на судебную защиту не предполагает возможность по собственному усмотрению выбирать способ и процедуру судебного оспаривания - они определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными законами.

Отсутствие материально-правового интереса в удовлетворении исковых требований по рассматриваемому спору, которое не приведет к восстановлению прав и законных интересов Компании при выборе данного способа защиты, расценивалось как основание для отказа в удовлетворении исковых требований.

Компания является займодавцем по Договору займа и обладает правами, предусмотренными общими нормами обязательственного права (раздел III ГК РФ), а также специальными нормами, предусмотренными параграфом 1 главы 42 ГК РФ (ст.ст.807-814, 818 ГК РФ), в частности в случае утраты обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом (ст.813 ГК РФ).

Ни нормы общего обязательственного права, ни специальные нормы, регулирующие заемные правоотношения, не предоставляют Компании права оспаривать сделки, заключенные Комбинатом с третьими лицами.

Если Компания считает, что заключение Договора купли-продажи может негативно повлиять на возможность Комбината исполнить свои обязательства перед Компанией, вытекающие из Договора займа, то она вправе, обосновав данное обстоятельство, досрочно истребовать сумму займа в соответствии с условиями Договора займа. Если Комбинат не исполнит законное требование Компании о досрочном возврате займа, последняя вправе обратится в суд с иском о принудительном взыскании с Комбината задолженности (сумму займа, проценты за пользование займом, санкции за нарушение обязательства).

Договор купли-продажи соответствует требованиям законодательства, отражает реальное волеизъявление его сторон, исполнявших корпоративные решения своих органов управления, и направлен на реализацию инвестиционного проекта по развитию промышленного производства пищевых ароматизаторов.

При этом Договор купли-продажи не может быть одновременно притворной и мнимой сделкой.

В статье 170 ГК РФ содержится нормативно-правовая дефиниция мнимых и притворных сделок:

- мнимая сделка - это сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия;

- притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Статья 170 ГК РФ рассматривает данные составы ничтожности сделок как самостоятельные, различающиеся по направленности истинной воли сторон, что предполагает их обособленную правовую квалификацию. Соответственно, сделка, заключенная одними и теми же лицами относительно одного и того же предмета сделки, не может одновременно признаваться и мнимой, и притворной, поскольку ничтожность сделки вследствие этих причин имеет различный предмет доказывания.

В рассматриваемом случае Компания не привела доказательств того, что Договор купли-продажи является мнимым или притворным. Утверждения Компании объективного подтверждения не нашли.

Как указывали ответчики и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, Договор купли-продажи был заключен в рамках осуществления общего плана по реализации развития промышленного производства пищевых ароматизаторов, что подтверждается соответствующими корпоративными решениями, принятыми органами управления Общества, Комбината и ООО «Вкусарома» (корпоративные решения от 15.12.2023, от 11.01.2024, от 31.01.2024; см. материалы электронного дела от 11.01.2025). Кроме того, в силу прямого указания закона - п.7 ст.45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - не требовалось никакого согласования от участников Общества, Комбината и ООО «Вкусарома» для заключения Договора купли-продажи, т.к. в его заключении имелась заинтересованность единственного конечного участника Комбината, Общества и ООО «Вкусарома» - Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее - Корпорация). Все сделки, направленные на реализацию инвестиционного проекта по развитию промышленного производства пищевых ароматизаторов, в том числе Договор купли-продажи, были заключены (совершены) на основании волеизъявления Корпорации, как единственного конечного участника Комбината, Общества и ООО «Вкусарома». Корпорация и стороны Договора купли-продажи (Общество, Комбинат, ООО «Вкусарома») преследовали единую цель - аккумулировать все активы одной корпоративной группы компаний на одном лице - ООО «Вкусарома». Договор купли-продажи является одной из сделок, которые

заключены внутри корпоративной группы компаний (Общество, Комбинат, ООО «Вкусарома»), которая объединена через Корпорацию, и направлен на реализацию инвестиционного проекта по развитию промышленного производства пищевой ароматики. При этом оценивать убыточность или неубыточность Договора купли-продажи без сопоставления с доходом всех лиц, входящих в одну корпоративную группу компаний, получаемым в результате реализации инвестиционного проекта, является необоснованным. Договор купли-продажи, заключаемый внутри одной корпоративной группы компаний, не может нанести ущерб третьим лицам вне зависимости от его условий, которые в первую очередь направлены на доходность всей корпоративной группы компаний, а не только доходность отдельно Комбината, отдельно Общества, отдельно ООО «Вкусарома». При этом имущество, отчужденное по Договору купли-продажи, продано по рыночной стоимости, которая установлена независимым оценщиком. Объекты недвижимости, являющиеся предметом Договора купли-продажи, отчуждены Обществом (Д.У.) в собственность ООО «Вкусарома» по рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком, что подтверждается п.2.1 Договора купли-продажи («Цена Объектов подтверждена независимым оценщиком (Отчет об оценке № 142/24-1 от 14.08.2024, выполнен ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент»)»). При этом Экспертным заключением № 803/3/2024 от 26.08.2024, выполненным Саморегулируемой организацией Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», подтверждена достоверность рыночной оценки объектов недвижимости, установленная в Отчете об оценке № 142/24-1 от 14.08.2024 ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент».

Согласно ст.12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Общество произвело отчуждение объектов недвижимости, принадлежащих Комбинату, по цене, выше установленной независимым оценщиком в Отчете об оценке, и подтвержденной Экспертным заключением, и довод Компании об убыточности для Комбината Договора купли-продажи со ссылкой на то, что имущество было отчуждено ниже его рыночной стоимости, не принят апелляционным судом, как противоречащий фактическим обстоятельствам.

Доказательств нарушения прав Комбината подателем апелляционной жалобы не приведено притом, что Комбинат входит в единую корпоративную группу компаний. Довод о том, что оспариваемая сделка нанесла ущерб Комбинату или самой Компании не учитывает общий экономический результат (эффективность) указанной сделки для всей группы взаимосвязанных лиц, а не только Комбината, в частности уменьшение расходов между компаниями, входящими в группу; обоснованное и законное уменьшение расходов на уплату налогов; снижение управленческих расходов; улучшение логистики как в отношении закупки сырья, так и реализации готовой продукции; возможность привлечения кредитов и инвестиций для развития производства пищевых ароматизаторов и тем самым увеличение производства продукции и дохода от ее реализации.

Суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, не опровергнутому в ходе апелляционного рассмотрения дела, что залог долей в уставном капитале Комбината, возникший ранее на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, был прекращен с 15.04.2019 и 15.04.2021

соответственно в силу прямого указания закона – пункт 6 статьи 367 ГК РФ (с учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ). Следовательно, Компания после прекращения залога не вправе осуществлять права залогодержателя, в частности, не вправе принимать какие-либо корпоративные решения в отношении Комбината; не вправе требовать от Общества согласования с ней корпоративных решений в отношении Комбината; не вправе требовать согласования с ней каких-либо сделок в отношении долей в уставном капитале Комбината; не вправе оспаривать сделки в отношении долей в уставном капитале Комбината; не вправе оспаривать сделки, заключенные Комбинатом и т.д. Общество, являясь единственным участником Комбината, в порядке статей 8, 32, 33, 39, 51 и 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приняло решение о заключении дистрибьюторского договора от 11.01.2024 о передаче имущества в доверительное управление, от 31.01.2024 о продаже имущества, а также заключили договор купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024. В связи с прекращением залога Компании, Общество законно и обоснованно единолично приняло спорные решения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 30.04.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Н.С. Полубехина

В.Б. Слобожанина