Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А54-4791/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-4791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2024


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" - ФИО1 – представителя (доверенность от 10.05.2023, диплом, паспорт), от ФИО2, ФИО3 – ФИО4, представителя (доверенности от 19.06.2024, 20.06.2024, паспорт, диплом), в отсутствие представителей ФИО5, Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Тамир-М», общества с ограниченной ответственностью «Светолов», общества с ограниченной ответственностью «Миранта», общества с ограниченной ответственностью «СервисСнаб», общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной альянс», рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр поставок» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 по делу № А54-4791/2020 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр поставок» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Рязанская область, с. Захарово), ФИО3 (г. Рязань), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО7 (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Тамир-М» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Светолов» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Миранта» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «СервисСнаб» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной альянс» (г. Москва), о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 15 111 663 руб. 15 коп.,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок", уточнив требования, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков в сумме 15 111 663 руб. 15 коп. солидарно, указав на совершение обществом, в период осуществления ответчиком ФИО2 полномочий генерального директора, платежей в пользу третьих лиц, не связанных с реальной хозяйственной деятельностью общества, в связи с чем общество не приобрело в результате осуществлённых расходов каких-либо материальных благ, средств производства, товаров, результатов работ или услуг.

Уточнённое исковое заявление принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области, ФИО6, ФИО5, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Тамир-М», общество с ограниченной ответственностью «Светолов», общество с ограниченной ответственностью «Миранта», общество с ограниченной ответственностью «СервисСнаб», общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной альянс».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 (резолютивная часть решения объявлена 12.03.2024) в удовлетворении исковых требований отказано, с общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (ОГРН <***>, <...>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 98 558 руб.

Не согласившись с судебным актом арбитражного суда первой инстанции, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 по делу А54-4791/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, со ссылкой на неполное выяснение судом фактических обстоятельств по делу, апеллянт указал на отсутствие оценки судом целей совершённых операций, их соответствия действительной хозяйственной деятельности организации, а также совокупности фактов и обстоятельств, как предваряющих причинение убытка, так и последующих действий ответчиков, направленных на сокрытие фактов причинения убытка. Приводит доводы о том, что общество продолжительное время находилось под корпоративным контролем обоих ответчиков, которые являются фактически и юридически аффилированными лицами. Ответчики на протяжении всего срока корпоративного контроля скрывали от миноритарного участника общества (ФИО5) хозяйственную документацию организации. После перехода корпоративного контроля к ФИО5, документы общества ему также переданы не были. В обществе существует корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают оба ответчика, а на второй ФИО5 Ссылается на отсутствие доказательств реальности правоотношений, в том числе, по платежам, совершённым в пользу ООО «Тамир-М», ООО «Нефтяной альянс», отсутствия целесообразности совершения платежей.

08.07.2024 представителем ответчиком ФИО2, ФИО3 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционную жалобу поддержал полном объёме.

Представитель ФИО2, ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражали относительно апелляционной жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО5, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Тамир-М», общества с ограниченной ответственностью «Светолов», общества с ограниченной ответственностью «Миранта», общества с ограниченной ответственностью «СервисСнаб», общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной альянс», явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие лиц участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

По делу установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период с 2010 г. (с момента создания общества) по 10.01.2017 директором ООО "Центр поставок" являлся ФИО5.

С марта 2017 года участниками общества являлись: ФИО2, владеющий 75% долей уставного капитала, ФИО5, владеющий 25% долей уставного капитала.

В период с 10 января 2017 года по 08 апреля 2019 года единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" являлся ФИО2.

Решением общего собрания участников ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 08.04.2019, директором общества избран ФИО3.

04.06.2019 ФИО2 представлено заявление о выходе из общества.

17.06.2019 ФИО3 представлено заявление о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Центр поставок", в связи с увольнением по собственному желанию.

30 августа 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО "Центр поставок" за государственным регистрационным номером 2196234245326 о том, что сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе недостоверны в части исполнительного органа – директора ФИО3 (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Решением единственного участника ООО "Центр поставок" от 13.09.2019 полномочия ФИО3 прекращены, на должность директора общества назначена ФИО7

Предприятием совершен ряд операций - с расчетного счета общества осуществлены перечисления денежных средств: 250 000 руб. п/п № 757 от 18.07.2017 в адрес ООО «Тамир-М»; 250 000 руб. п/п № 973 от 18.09.2017 в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п № 1350 от 20.12.2017 в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п №292 от 21.03.2018 в адрес ООО «Тамир-М»; 500 000 руб. п/п №568 от 06.06.2018 в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п №617 от 15.06.2018 в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п №714 от 10.07.2018 в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п №850 от 14.08.2018 в адрес ООО «Тамир-М»; 500 000 руб. п/п №423 от 02.05.2017 в адрес ООО «Гидрохимзащита»; 400 000 руб. п/п №432 от 03.05.2017 в адрес ООО «Гидрохимзащита»; 600 000 руб. п/п №976 от 19.09.2017 в адрес ООО «Гидрохимзащита»; 100 000 руб. п/п №1343 от 19.12.2017 в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п №1071 от 22.10.2018 в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п №1092 от 01.11.2018 в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п №1108 от 12.11.2018 в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п №1129 от 21.11.2018 в адрес ООО «Светолов»; 86 000,61 руб. п/п №1147 от 04.12.2018 в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п №848 от 14.08.2018 в адрес ООО «Миранта»; 100 000 руб. п/п №865 от 17.08.2018 в адрес ООО «Миранта»; 100 000 руб. п/п №938 от 04.09.2018 в адрес ООО «Миранта»; 102 000 руб. п/п №1017 от 02.10.2018 в адрес ООО «Миранта»; 600,24 руб. п/п №1020 от 03.10.2018 в адрес ООО «Миранта»; 800 000 руб. п/п №134 от 08.02.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 300 000 руб. п/п №228 от 01.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 300 000 руб. п/п №231 от 02.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 150 000 руб. п/п №235 от 05.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 430 000 руб. п/п №238 от 06.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 50 000 руб. п/п №253 от 13.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 60 000 руб. п/п №276 от 15.03.2018 в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 100 000 руб. п/п №1134 от 31.10.2017 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №1137 от 01.11.2017 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №1276 от 30.11.2017 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №1307 от 12.12.2017 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №22 от 11.01.2018 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №93 от 31.01.2018 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №273 от 15.03.2018 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п №433 от 25.04.2018 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 54 000 руб. п/п №569 от 07.06.2018 в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 3 367 167 руб. п/п №871 от 21.08.2017 в адрес ООО «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС»; 1 461 895, 30 руб. №п/п 388 от 24.04.2017 в адрес ООО «ЯНТАРЬ».

Истец указал, что расходование денежных средств носило нецелевой, не связанный с реальной хозяйственной деятельностью общества характер, в результате расходования денежных средств общество не приобрело материальных благ, включая средства производства, товары, результаты работ или услуг. Ответчики, совершая данные операции, действовали недобросовестно и неразумно, их действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску. Вменяемые истцом в качестве реального ущерба безналичные перечисления средств имели место в 2017-2018 годах, по мнению истца, данное обстоятельство не означает, что за такие действия должен отвечать исключительно ФИО2, являвшийся руководителем общества в указанный период. К причинению убытка привели как сами действия по выводу капитала, так и последующие действия обоих ответчиков, направленные на сокрытие первичных документов общества, попытки избежать ответственности за причиненные убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском о солидарном взыскании причиненных обществу убытков в размере 15 111 663 руб. 15 коп.

Оценив заявленные исковые требования в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ст. 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении руководства обществом и совершении им действий (бездействия), направленных на ухудшение финансового положения должника, а ответчиком раскрыты экономические мотивы заключения сделок, совершения хозяйственных операций.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума № 7).

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 7, по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер (пункт 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации) и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Таким образом, для возмещения убытков, по общему правилу, необходимы следующие условия: 1) ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; 2) противоправный характер поведения ответчика; 3) наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; 4) наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие указанного состава правонарушения, а также размер подлежащих возмещению убытков с разумной степенью достоверности.

В силу ст. 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред может быть возмещен путем взыскания убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Как усматривается из содержания искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" указывает на совершение платежей с расчётного счёта общества в совокупном размере 15 111 663 руб. 15 коп. в пользу ООО «Тамир-М», ООО «Гидрохимзащита», ООО «Светолов», ООО «Миранта», ООО «Сервисснаб», ООО «Лаватерра», ООО «Нефтяной Альянс», ООО «Янтарь», которые привели к убыткам общества в отсутствие получения встречного предоставления.

Таким образом, предприятием заявлены требования к бывшим генеральным директорам общества о возмещении убытков.

Обращение с требованием к бывшему руководителю предприятия является частным случаем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ, выписке по банковскому счёту (т. 2 л.д.70-171, т. 3 л.д.1-225, т. 4 л.д.1-54), копиям книги покупок (т. 5 л.д.14-20) и книги продаж ООО "Центр Поставок" (т. 7 л.д.6-30) общество вело деятельность по торговле мясными продуктами и строительными материалами.

В рамках спорных правоотношений ответчиком и третьим лицом - ООО «Тамир-М» представлены: копия договора аренды здания сроком с 05.01.2017 по 30.06.2017 и акта приема-передачи к нему; копия договора аренды здания сроком с 30.06.2017 по 31.12.2017 и акта приема-передачи к нему; копия договора аренды здания сроком с 01.01.2018 по 30.11.2018 и акта приема-передачи к нему; копия свидетельства о гос. регистрации на переданное имущество; копии актов, подтверждающих оплату за 2017 и 2018 годы (т.5, л.д.146-155, т.6, л.д.1-12, т.4, л.д.82-110).

Из представленных материалов судом первой инстанции установлен факт заключения с данным контрагентом 3 договоров аренды здания с ежемесячным платежом в размере 250 000 руб.: с 05.01.2017 по 30.06.2017 на 6 месяцев на сумму 1 500 000 руб.; с 30.06.2017 по 31.12.2017 на 6 месяцев на сумму 1 500 000 руб.; с 01.01.2018 по 30.11.2018 на 11 месяцев на сумму 2 750 000 руб., на общую сумму 5 750 000 руб.

ООО «Тамир-М» ведёт деятельность с 2002 года по настоящее время, основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Признаками фирмы однодневки не обладает.

Каких-либо претензий по оплате со стороны ООО «Тамир-М» в адрес ООО «Центр поставок» не поступало.

Из пояснений ответчика установлено, что помещение арендовалось в интересах ООО «Центр поставок» для хранения и переработки мяса, служило местом переработки/сортировки мясной продукции. В здании были созданы соответствующие условия, позволяющие осуществлять переработку/сортировку мясной продукции: имелась необходимая планировка и соответствующие температурные условия.

В обоснование платежей в адрес ООО «Лаватерра», совершенных в 2017-2018 годах на общую сумму 854 000 руб. ответчик указал, что у ООО «Лаватерра» осуществлялась закупка материалов (краски) для обслуживания имущества (ангара), который арендовался у ООО «Инар» для размещения холодильного оборудования.

В отношении ООО «Гидрохимзащита» совершенны платежи в 2017 году на общую сумму 1 500 000 руб., с назначением "оплата за материалы по договору б/н от 24.04.2017" (т.1 л.д.14).

Из пояснений ответчика судом установлено, что у ООО «Гидрохимзащита» приобретено оборудование для установок для переработки масел в рамках развития бизнеса для модернизации производства, затем оборудование продано ООО «Инар» за 1528640,06 руб., без финансового ущерба для ООО «Центр поставок», что подтверждено копией счета фактуры, договором, платежным поручением № 215 от 11.04.2019 на сумму 1 528 640, 06 руб. (т. 4 л.д.111, т. 6 л.д.120).

В обоснование платежей, совершенных в адрес ООО «Светолов» на общую сумму 586 000, 61 руб. ответчиком представлен акт № 85 от 29.09.2017 на 400 000 руб. (строительные работы по договору подряда) и товарные накладные от 06.07.2018, 15.10.2018, на приобретение ООО «Центр поставок» фундаментных блоков (т. 4 л.д.112, 115, т. 5 л.д.128).

Ответчик указал, что ООО «Центр поставок» приобрело фундаментные блоки за 586 000,61 руб., которые в дальнейшем перепродало в ООО «Агротехмаш» за 108 000 руб., за 91 800 руб. и в ООО «Инар» за 467 012,59 руб., за 49 298,57 руб. (всего 716 111,16 руб.).

В подтверждение указанного довода ответчиком представлены: по ООО «Агротехмаш» - выписка со счета за 05.07.2018 (9 позиция на 108 000 руб.); платежное поручение № 970 от 05.07.2018 на 108 000 руб.; приходный ордер №830 от 12.07.2018 на 108 000 руб.; выписка со счета за 04.04.2019 (8 позиция на 93 300 руб.); платежное поручение от 04.04.2019 № 741 на 93 300 руб.; приходный ордер № 1056 от 31.05.2019 на 91 800 руб.; выписка со счета за 31.05.2019 (9 позиция - 1 500 руб. вернули как излишне уплаченные); платежное поручение от 31.05.2019 № 172 на 1 500 руб. - возврат излишне уплаченных денежных средств (т. 6 л.д.120).

В обоснование платежей в адрес ООО «Миранта», совершенных в 2018 году на общую сумму 402 600,24 руб. ответчик указывает, что данные платежи совершены в счёт задолженности перед ООО "Светолов". ООО «Миранта» в материалы дела 16.12.2021 представило платежные поручения на общую сумму 400 000 руб. с назначением платежа: оплата за ООО «Светолов» по письму № 39 от 01.10.2018 за поставку материалов (т. 4 л.д.116-120). В судебном заседании от 17.01.2023 свидетель ФИО8, который занимал руководящую должность в ООО «Светолов» также пояснил, что ООО «Светолов» имел договорные отношения с ООО «Миранта», результатом которых стала задолженность ООО «Светолов» перед ООО «Миранта». В тоже время у ООО «Центр поставок» существовала задолженность перед ООО «Светолов». Для урегулирования данных вопросов принято решение по оплате ООО «Центр поставок» в адрес ООО «Миранта».

Судом первой инстанции отмечено, что пояснения свидетеля подтверждаются представленными документами: копией акта № 85 от 29.09.2017 - у ООО «Центр поставок» имелась задолженность перед ООО «Светолов» в размере более 400 000 руб. за строительные работы по договору подряда.

На стр. 13 Книги покупок и продаж, за датой 29.09.2017 фигурирует обязательство по оплате от ООО «Центр поставок» в адрес ООО «Светолов». Поскольку обязательства по оплате ООО «Центр поставок» перед ООО «Светолов» своевременно выполнены не были, ООО «Светолов» возложил указанную задолженность на ООО «Миранта», так как у ООО «Светолов» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Миранта». Ввиду того, что размер денежных обязательств ООО «Светолов» перед ООО «Миранта» соответствовал размеру обязательств ООО «Центр поставок» пред ООО «Светолов», ООО «Центр поставок» по письму оплатил денежную сумму в адрес ООО «Миранта». Претензии у контрагентов друг к другу отсутствовали, доказательств обратного не представлено.

ООО «Миранта» существует с 2015 года по настоящую дату, имеет широкий спектр деятельности, в том числе производство прочих строительно-монтажных работ, работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки. Признаками фирмы однодневки не обладает.

В обоснование платежей в адрес ООО «СервисСнаб» в материалы дела представлены: копия договора № 07 от 31.01.2018; копию товарной накладной от 01.02.2018 (т. 4 л.д.113-114), факт поставки подтверждается информацией из книги покупок ООО «Центр поставок» стр. 19 дата - 01.02.2019.

Из пояснений ответчика судом первой инстанции установлено, что в рамках указанного договора осуществлена закупка мороженной вишни для её дальнейшей перепродажи и извлечения прибыли. Замороженная вишня реализована в адрес ООО «Лина» на сумму 2 110 000 руб., что подтверждается копией счета фактуры № 29, полученной от ООО «Лина» по запросу ФИО2 (т.5 л.д.145).

Согласно банковской выписке за 2018 год, от ООО «Лина» поступали платежи на общую сумму 2 150 000 руб. - оплата по накладной № 29: стр. 25 - 300 000 руб.; стр. 26 - 350 000 руб.; стр. 27 - 450 000 руб.; стр. 30 - 500 000 руб. и 550 000 руб.

Представителем ООО «СервисСнаб» в судебном заседании суда первой инстанции подтверждены доводы ответчика и представлены на обозрение суда оригиналы документов.

ООО «СервисСнаб» существует с 2016 года по настоящую дату, имеет широкий спектр деятельности, в том числе производство соковой продукции из фруктов и овощей, торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями, торговля оптовая неспециализированная. Признаками фирмы однодневки не обладает.

В отношении платежа в адрес ООО «Нефтяной альянс» на общую сумму 3 367 167 руб., ответчиком представлено решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2018 по делу № А40-225000/17-22-1976, обществу выдан исполнительный лист. Исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью выявления имущества должника.

Судом первой инстанции отмечено, что ООО «Центр поставок» не было лишено права повторного предъявления исполнительного листа. Доказательств утраты права взыскании по вине ответчиком в материалы дела не представлено. Исковое заявление по подано 10.07.2020, согласно выписке из ЕГРЮЛ 29.11.2022 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Нефтяной Альянс». Истцом не было предпринято действий по взысканию задолженности, процедуру банкротства истец в отношении ООО «Нефтяной Альянс» не инициировал.

В отношении платежа контрагенту ООО «Янтарь» ответчиком указано, что осуществлена закупка мясной продукции (свиная диафрагма) для дальнейшей ее перепродажи в ООО "СМК" (Скопинский мясоперерабатывающий комбинат).

Согласно банковским выпискам общество осуществляло продажу мясной продукции в адрес ООО "СМК" по договору № 73 от 23.11.2010 (мясосырьё).

В подтверждение приобретения ООО «Центр поставок» свиной диафрагмы на 1 461 895 руб. реализованную ООО «СМПК» за 1 954 171,2 руб. в материалы дела представлены: счет фактура № 145 от 26.04.2017 - диафрагма свиная позиции 4-7 на сумму 997 047,4 руб.; счет фактура № 148 от 28.04.2017 - диафрагма свиная позиция 1 на сумму 144 714 руб.; счет фактура № 151 от 02.05.2017-диафрагма свиная позиции 1 на сумму 812 409,8 руб.

Из банковской выписки ООО «Центр поставок» начиная с даты 26.04.2017 следует, что от ООО «СМПК» регулярно поступали платежи по договору за мясосырьё: стр. 61 -300 000 руб.; стр. 62 - 800 000 руб.; стр. 63 - 900 000 руб.; стр. 65 - 700 000 руб.; стр. 67 - 1 000 000 руб.; стр. 69 - 400 000 руб.; стр. 70 - 250 000 руб.

Таким образом, платежи ООО «Центр поставок» в адрес контрагентов имели место, документально подтверждены.

Судом первой инстанции принято во внимание, что многочисленные судебные споры свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта между участниками общества. После выхода ФИО2 из состава участников общества и назначения ФИО7 директором ООО "Центр поставок", часть финансово-хозяйственных операций произведенных обществом в период с 2017 по 2018 год, отнесены к убыткам.

Также судом первой инстанции отмечено, что согласно бухгалтерской отчётности ООО «Центр поставок» (т.6. л.д.47), в рамках осуществления полномочий директора общества ФИО2 прибыль общества значительно выросла, что свидетельствует о деятельности в интересах общества.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что в рамках дела А54-6355/2020 ООО "Центр поставок" указывал, что ответчик ФИО2 необоснованно увеличил прибыль общества, чтобы впоследствии при выходе из состава учредителей получить большее возмещение стоимости доли. В рамках дела № А54-6355/2020 общество занимает позицию о целенаправленном и необоснованном завышении прибыли, для увеличения выплаты бывшему участнику (ФИО2) стоимости его доли, тогда как в настоящем споре обществом утверждается ровно обратное, а именно, что общество искусственно создало убытки на сумму 15 111 663,15 руб. для занижения финансовых показателей общества за период до выплаты доли участнику общества.

Коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований отнесения приведённых истцом платежей к убыткам предприятия.

Истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привёл доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий по выводу активов общества, обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействия) ответчиков направлены на причинение вреда обществу либо получения прибыли в личных целях.

Доказательств наличия убытка, в деятельности предприятия, обусловленного совершением указанных истцом платежей, в материалы дела не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец, на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как обоснованно отмечено арбитражным судом области, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска

Арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства недобросовестного поведения ответчиков при совершении расчётов с контрагентами, повлекшего за собой убытки для общества.

Доводы апелляционной жалобы о неполном выяснении судом фактических обстоятельств по делу, отсутствии оценки судом целей совершённых операций, их соответствия действительной хозяйственной деятельности организации, а также совокупности фактов и обстоятельств, как предваряющих причинение убытка, так последующих действий ответчиков, направленных на сокрытие фактов причинения убытка, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, как дублирующие позицию истца в суде первой инстанции.

Доводы истца об отсутствии доказательств реальности правоотношений, отсутствия целесообразности совершения платежей, также отклоняются судебной коллегией в отсутствие доказательств наличия совокупности элементов, влекущих возложение на директора предприятия ответственности по факту осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Представленные ответчиками в обоснование совершения хозяйственных операций доказательства не опровергнуты истцом, о фальсификации первичных документов не заявлено.

Доказательства возникновения убытков, в результате совершения оспариваемых платежей, за исключением доводов о убытке в виде суммы платежа, в материалы дела не представлены.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактам и представленным в материалы дела доказательствам: в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не подтверждён противоправный характер поведения ответчиков, в том числе совершение сделки со злоупотреблением правом (сделки, выступающие основанием платежей истцом не оспорены), а также не усматривается наличие у истца убытка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 по делу № А54-4791/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий М.Е. Лазарев


Судьи И.П. Грошев


Л.А. Капустина