Постановление от 20 июня 2023 г. по делу № А05-10307/2021

018/2023-29300(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10307/2021
г. Вологда
20 июня 2023 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.2023 по делу № А05-10307/2021,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» (ОГРН <***>; адрес: 163045, г. Архангельск,

Талажское шоссе, д. 10; далее – Должник) ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.2023 об отказе признать недействительным договор займа, заключённый 09.10.2020 Должником с ФИО4.

В её обоснование ссылается на ненаправление ФИО4 в его адрес документов, представленных суду, а суд не дал возможности ознакомиться с ними и заявить на них возражения. Просит определение суда отменить и рассмотреть спор по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 14.12.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3

Решением суда от 06.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Определением суда от 15.07.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ФИО4 в размере 14 800 000 руб., в том числе 6 000 000 руб. основного долга, 4 200 000 руб. процентов за пользование суммой займа, 3 400 000 руб. штрафа за нецелевое использование суммы займа, 1 200 000 руб. процентов за просрочку возврата суммы займа.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3, на основании

пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился 17.02.2023 в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что договор, в соответствии с Федеральный законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), является для Должника крупной сделкой, стоимость приобретаемого имущества в размере 6 000 000 руб. составляет 28 % балансовой стоимости активов Должника, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности по состоянию на 31.12.2019, совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности, без согласия общего собрания участников Должника, при наличии признаков неплатёжеспособности Должника и на кабальных условиях.

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки,


совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением суда от 15.07.2022 установлено, что договор целевого процентного займа, заключённый 09.10.2020 ФИО4 (кредитор) с Должником (заемщик) на сумму

6 000 000 руб. с уплатой за пользование денежными средствами

5 % ежемесячно, является реальной сделкой, факт получения последним денежных средств подтверждён; долг по этому договору взыскан с Должника в пользу кредитора решением Октябрьского районного суда города Архангельска от 22.02.2022 по делу № 2-201/2022.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора к Должнику арбитражный суд, на основании Закона о банкротстве, также проверил


обоснованность требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов Должника.

Судом первой инстанции обоснованно установлено то, что на момент совершения сделки признаки неплатёжеспособности у Должника отсутствовали. Кабальности условий сделки не установлено.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и самого факта его причинения, не представлены.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемой сделкой причинен ущерб (убытки) Должнику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении требований о признании недействительной упомянутой сделки по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантировано право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка апеллянта на ненаправление ФИО4 в его адрес документов, представленных суду, что лишило его возможности ознакомиться с ними и заявить возражения, отклоняется, так как в материалах дела имеются сведения о направлении конкурсному управляющему данных возражений по электронной почте.

Соответствующее право предоставлено лицам, участвующим в деле,

АПК РФ, который не обязывает суд откладывать рассмотрение дела в этом случае.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При наличии оснований полагать, что спорная сделка заключена руководителем Должника при превышении пределов обычного предпринимательского риска, лица, участвующие в деле, в том числе


конкурсный управляющий не лишены права обратиться с требованием о взыскании с такого руководителя причиненных сделкой убытков.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.2023

по делу № А05-10307/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый стандарт» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов