Постановление от 21 сентября 2023 г. по делу № А71-10925/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8643/2023-ГК
г. Пермь
21 сентября 2023 года
Дело № А71-10925/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнерстрой"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 июня 2023 года об обеспечении иска по делу № А71-10925/2023

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртнефтестрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "УНС"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "СтройГрупп"), обществу с ограниченной ответственностью "Партнерстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Партнерстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Техника" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Техника"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Стройтехника"),

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, включению в состав участников обществ иных лиц и о применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, обществу "УНС", обществу "СтройГрупп", обществу "Партнерстрой", обществу "Техника", обществу "Стройтехника":

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "УНС" до 1 000 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленной решением единственного участника общества ФИО3 от 23.05.2023, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества "УНС" в размере 10 000 руб., доли ФИО3 в размере 100 %;

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "СтройГрупп" до 1 000 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленной решением единственного участника общества ФИО3 от 23.05.2023, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества "СтройГрупп" в размере 10 000 руб., доли ФИО3 в размере 100 %;

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "Партнерстрой" до 200 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленной решением единственного участника общества ФИО3 от 12.05.2023, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества "Партнерстрой" в размере 10 000 руб., доли ФИО3 в размере 100 %;

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "Техника" до 100 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленной решением единственного участника общества ФИО3 от 23.05.2023, и применении последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества "Техника" в размере 10 000 руб., доли ФИО3 в размере 100 %;

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "Стройтехника" до 200 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленной решением единственного участника общества ФИО3 от 23.05.2023, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества "Стройтехника" в размере 10 000 руб., доли ФИО3 в размере 100 %.

Кроме того, ФИО2 заявилено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать любые действия, направленные на отчуждение и/или обременение принадлежащих им долей в уставном капитале обществ "УНС", "СтройГрупп", "Партнерстрой", "Техника" и "Стройтехника"; запрета налоговому органу вносить любые изменения в ЕГРЮЛ в отношении обществ; запрета ответчикам – физическим лицам осуществлять права участников обществ.

В обоснование заявления ФИО2 указала, что 100 % доли в уставных капиталах обществ "УНС", "СтройГрупп", "Партнерстрой", "Техника" и "Стройтехника" приобретена ФИО3 в период нахождения в браке с ней, а сделки по увеличению уставного капитала обществ и принятию в состав участников ФИО4 и ФИО5 осуществлены 23.05.2023 (за исключением общества "Партнерстрой" – 12.05.2023), то есть в преддверии расторжения брака. Заявитель считает, что совершение сделок направлено на выведение доли в уставных капиталах обществ из-под раздела совместно нажитого супругами имущества, а потенциальная возможность дальнейшего отчуждения ответчиками спорных долей обществ является достаточным основанием для принятия судом обеспечительных мер, поскольку может сделать затруднительным или неисполнимым решение суда по делу.

Определением от 26.06.2023 Арбитражный суд Удмуртской Республики заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворил частично:

- запретил ФИО4 совершать любые действия, направленные на отчуждение и/или обременение принадлежащих ему долей в уставном капитале общества "УНС" в размере 99% уставного капитала общества "УНС", в уставном капитале общества "СтройГрупп" в размере 99% уставного капитала общества "СтройГрупп", в уставном капитале общества "Партнерстрой" в размере 95% уставного капитала общества "Партнерстрой", в том числе путем совершения любых сделок с указанными долями;

- запретил ФИО5 совершать любые действия, направленные на отчуждение и/или обременение принадлежащих ему долей в уставном капитале общества "Техника" в размере 90% уставного капитала общества "Техника", в уставном капитале общества "Стройтехника" в размере 95% уставного капитала общества "Стройтехника", в том числе путем совершения любых сделок с указанными долями;

- запретил ФИО3 совершать любые действия, направленные на отчуждение и/или обременение принадлежащих ему долей в уставном капитале общества "УНС" в размере 1% уставного капитала общества "УНС", в уставном капитале общества "СтройГрупп" в размере 1% уставного капитала общества "СтройГрупп", в уставном капитале общества "Партнерстрой" в размере 5% уставного капитала общества "Партнерстрой", в уставном капитале общества "Техника" в размере 10% уставного капитала общества "Техника", в уставном капитале общества "Стройтехника" в размере 5% уставного капитала общества "Стройтехника", в том числе путем совершения любых сделок с указанными долями;

- запретил УФНС по Удмуртской Республике до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "УНС", "СтройГрупп", "Партнерстрой" в части изменения долей участия ФИО4 и ФИО3, перехода долей, обременения долей, перераспределения долей;

- запретил УФНС по Удмуртской Республике до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Техника", общества "Стройтехника" в части долей участия ФИО5 и ФИО3, перехода долей, обременения долей, перераспределения долей участников ФИО5 и ФИО3

В удовлетворении заявления о принятии остальной части обеспечительных мер судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Партнерстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части наложения обеспечительных мер. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что иск о признании сделки недействительной заявлен по основанию ее притворности, то есть подобной сделкой прикрывается, по мнению ФИО2, сделка по отчуждению доли, следовательно, ФИО2 оспаривает не само отчуждение доли, а форму отчуждения. Апеллянт полагает, что принятие обеспечительных мер не связано с требованиями ФИО2 и выходит за рамки восстановления ее прав, нарушает баланс интересов сторон, приводит к невозможности переговоров по урегулированию спора. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что принятые меры влияют на хозяйственную деятельность обществ, так как обеспечение финансовой стабильности осуществляется за счет заемных средств кредитных организаций, требующих залог, предметом которого выступают доли участников, а невозможность предоставления залога и, как следствие, отказ банка в заемных средствах, фактически приводит к уменьшению финансовой стабильности.

От общества "Партнерстрой" в материалы дела поступило заявление о рассмотрении дела без его участия.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, руководствовался положениями статьи 90 АПК РФ и исходил из того, что испрашиваемые меры связаны с предметом спора, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo), являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, их соразмерности.

Рассмотрев заявление ФИО2, приняв во внимание непосредственную связь испрашиваемых обеспечительных мер с предметом спора, их направленность на сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса интересов, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что принятые меры по обеспечению иска связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo).

Доводы общества "Партнерстрой" об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер отклоняются апелляционным судом.

Обеспечительные меры носят временный характер и являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Представленные истцом доказательства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, которые направлены на сохранение существующего положения.

Апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, считает доказанным наличие высокой степени вероятности наступления негативных последствий для истца, предъявляющего требования в своих интересах, и возможности причинения значительного ущерба в случае отказа в удовлетворении обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать любые действия, направленные на отчуждение и/или обременение принадлежащих им долей в уставном капитале обществ "УНС", "СтройГрупп", "Партнерстрой", "Техника" и "Стройтехника".

Основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение по заявлению о принятии обеспечительных мер не облагается государственной пошлиной, в связи с чем уплаченная обществом "Партнерстрой" при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 июня 2023 года об обеспечении иска по делу № А71-10925/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Партнерстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.07.2023 № 5.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья


У.В. Журавлева