Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А55-22273/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7375/2024)



27 июня 2024 года                                                                                  Дело № А55-22273/2023



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 25.06.2024,

от ФИО3 - представитель ФИО4, по доверенности от 01.04.2024,

арбитражный управляющий ФИО5 – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2024 года, вынесенное по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов вх.№411896 от 01.11.2023, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 возбуждено производство по делу №А55-22273/2023 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2023 признан несостоятельным (банкротом) должник, введена в отношении ФИО6 процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. Утвержден финансовым управляющим должника ФИО7 член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В газете «Коммерсант» опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина №167(7612) от 09.09.2023, на ЕФРСБ  №12363913 от 04.09.2023.

Определением суда от 15 декабря 2023 года ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника-гражданина ФИО6, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 20500000 руб. - основной долг, 1000000 руб. - штраф, указывает на то, что 17.11.2020 между ним и должником заключен предварительный договор купли-продажи акций АО «СтройПласт» в количестве 100 штук стоимостью 1000 руб. на общую сумму 100000 руб. Согласно указанному договору  стороны обязуются  в срок до 01.04.2021 заключить основной договор купли-продажи акций, стоимость каждой из которых будет составлять 205000 руб., а общая сумма - 20500000 руб. Покупатель - ФИО1 в момент подписания предварительного договора передал продавцу - ФИО6 денежные средства в сумме 20500000 руб., что подтверждается распиской от последнего о получении денежных средств 17.11.2020. ФИО6 от заключения основного договора отказался, возврат денежных средств не произвел.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2023 заявление принято к рассмотрению.

В судебном заседании финансовым управляющим заявлено о приобщении выписок по счетам должника, которые приобщены к делу; и пояснила, что в заявлении должника о признании себя банкротом последним не указано о наличии кредитора ФИО1 В обоснование своих возражений финансовым управляющим заявлено ходатайство об истребовании у заявителя оригиналов договора и расписки, на основании которых заявлено требование о включении в реестр кредиторов должника, поскольку в настоящем споре подлежит применению принцип повышенных стандартов доказывания. Позднее финансовый управляющий пояснила, что в случае представления указанных документов она будет вынуждена заявить ходатайство о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы по проверке давности составления таких документов. Судом в порядке ст. 9, 66 АПК РФ отказано в истребовании, поскольку данные нормы не предусматривают истребование доказательств у стороны спора, что также противоречит принципу состязательности сторон в арбитражном процессе, однако, заявителю предложено представить истребуемые документы в обоснование заявленного требования.

От финансового управляющего поступило ходатайство о признании копий предварительного договора купли-продажи и расписки недопустимыми доказательствами в отсутствие соответствующих оригиналов.

В судебном заседании представителем ФИО3 заявлено ходатайство о привлечении его к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, оценив материалы дела, в порядке ст. 51 АПК РФ считает необходимым привлечь к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, являющегося стороной иной оспариваемой сделки купли-продажи спорных акций, поскольку принятым судебным актом могут быть затронуты права и обязанности последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 г. по делу № А55-22273/2023г. отменить.

Требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО6 в размере 20 500 000 (Двадцать миллионов пятьсот тысяч рублей) (сумма основного долга) и 1 000 000 (один миллион рублей) (сумма штрафа) - удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности ознакомления с отзывами сторон.

От арбитражного управляющего ФИО5, ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу. Представитель ФИО1 не возражал против приобщения отзывов к материалам дела. Судом отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО3 и арбитражный управляющий ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения ходатайства представителя ФИО1 об отложении судебного разбирательства.

Судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства представителя ФИО1 об отложении судебного разбирательства в виду отсутствия процессуальных оснований.

Представитель ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ФИО3 и арбитражный управляющий ФИО5 против доводов апелляционной жалобы возражали, просили отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 20500000 руб. - основной долг, 1000000 руб. – штраф.

Отказывая кредитору в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом РФ основанию.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование заявленного требования представил копию предварительного договора купли-продажи акций от 17.11.2020, согласно которому должник ФИО6 - продавец, а ФИО1 – покупатель акций в количестве 100 штук на сумму 20500000 руб.

В силу пункта 1.1. предварительного договора от 17.11.2020 стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи именных обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «СтройПласт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - эмитент) в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-02000-Р, по которому продавец будет выступать продавцом по основному договору, а ФИО1 - покупателем акций по основному договору.

Согласно пункту  2.5. предварительного договора от 17.11.2020 цена основного договора составляет 20500000 рублей, пункту 2.6. предварительного договора от 17.11.2020 на момент подписания настоящего предварительного договора покупатель оплатил продавцу цену основного договора путем передачи наличных денежных средств продавцу в сумме 20500000 руб., что подтверждается распиской продавца о получении денежных средств от 17.11.2020.

Исходя из содержания заявления, ФИО1 передал во исполнение предварительного договора от 17.11.2020  по расписке 20500000 рублей, однако, акции ФИО1 не переданы, указанные обстоятельства послужили основание для обращения кредитора с рассматриваемыми требованиями.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п. 4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В данном случае заявителем в обоснование заявленных требований представлены копии предварительного договора купли-продажи акций от 17.11.2020, расписка, а также в обоснование финансовой возможности представлена документы по продаже имущества на  общую сумму 26404760 руб. В ходе судебного процесса судом первой инстанции обозревались оригиналы документов, представленные только в отношении финансовой возможности приобретения акций на сумму, согласованную в предварительном договоре.

При этом оригиналы предварительного договора купли-продажи акций от 17.11.2020 и расписки в дело не представлено, соответствующих ходатайств заявителем не заявлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства в обоснование исполнение спорного договора, к представленным в материалы дела доказательствам суд первой инстанции относится критически, поскольку представлены лишь копии предварительного договора и расписки, что противоречит ст. ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Судом первой инстанции также учтено, что экземпляр предварительного договора от 17.11.2020 ФИО6 финансовому управляющему не передан.

Более того, при подаче заявления о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6 не указал в списках кредиторов ФИО1, что ставит под сомнение наличие подписанного между ФИО6 и ФИО1 предварительного договора от 17.11.2020 на дату подачи заявления о признании ФИО6 банкротом (на 12.07.2023) в отсутствие оригинала.

При указанных обстоятельствах, а также в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО1

Апеллянт, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на то, что все необходимые доказательства для включения его в реестр требований кредиторов были предоставлены в суд первой инстанции.

Фактически доводы апеллянта дублируют доводы, приводимые заявителем  суду первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, приведенных в обжалуемом судебном акте, судом апелляционной инстанции не усматривается/не установлено.

Отсутствие оригиналов предварительного договора и расписки на значительную сумму, непринятие мер по взысканию денежных средств с должника, либо понуждения к заключению договора купли-продажи, свидетельствуют о нетипичном поведении кредитора, несвойственном добросовестным участникам делового оборота.

Также, финансовый управляющий не выявил приобретение должником дорогостоящего имущества, каких-либо вкладов, что свидетельствовало бы о получении денежных средств от кредитора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.


Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов по делу № А55-22273/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева


Судьи                                                                                                          А.И. Александров


Н.А. Мальцев