Постановление от 29 мая 2023 г. по делу № А41-49501/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 29.05.2023 Дело № А41-49501/2020

Р езолютивная часть постановления объявлена 24.05.2023 Полный текст постановления изготовлен 29.05.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М., судей: Михайловой Л.В., Савиной О.Н. при участии в заседании: неявка, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС № 7 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023, по заявлению ООО «МорФлотСервис» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 638 527 руб. основного долга в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Коломенское ДРСУ»,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 7 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ПАО «Коломенское ДРСУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 18.08.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.


Решением суда от 07.09.2021 публичное акционерное общество «Коломенское Дорожное Ремонтностроительное управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (член саморегулируемой организации арбитражных управляющих ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», адрес для направления корреспонденции: 123001, г. Москва, а/я 27).

ООО «МорФотСервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило признать и включить в третью очередь реестра требований кредиторов публичного акционерного общества «Коломенское дорожное ремонтно-строительное управление» (ПАО «Коломенское ДРСУ») требование в размере 638 527 рублей.

Заявление подано на основании статей 16, 53, 71, 227-230 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО «Коломенское ДРСУ» требование ООО «МорФлотСервис» в размере 638 527 рублей основного долга

Не согласившись с судебными актами по делу, Межрайонная ИФНС № 7 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Коломенское ДРСУ» и принять новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что отношения между должником и кредитором носят характер компенсационного финансирования, в связи с чем данное требование подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142


Закона о банкротстве , но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ. Кроме того, в связи c отсутствием очевидных и бесспорных доказательств отсутствия заинтересованности кредитора по отношению к должнику, уполномоченный орган считает неправомерными выводы суда о наличии оснований для включения требований ООО «МорФлотСервис» в реестр требований кредиторов ПАО "КОЛОМЕНСКОЕ ДРСУ" по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили о времени и месте судебного разбирательства извещены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.


В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.


Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" арбитражный управляющий, считающий, что решение суда общей юрисдикции, на основании которого конкурсный кредитор предъявляет требования о включении в реестр требований кредиторов должника, вправе обжаловать указанный судебный акт в установленном процессуальным законодательством, порядке. В случае пропуска им срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом момента, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по возврату задолженности. Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора,


арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Как установлено судами на основании материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-25903/2020 установлен размер задолженности (неисполненных денежных обязательств) ПАО «Коломенское ДРСУ» перед ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>) в сумме 638 527 руб.

30.05.2020 выдан исполнительный лист серия ФС № 034215873, взысканий по которому не производилось.

31.08.2020 между ИП ФИО2 и ООО «МорФлотСервис» заключен Договор уступки прав (цессии).

20.11.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление ООО «МорФлотСервис» о замене взыскателя по делу № А5625903/20, удовлетворено, взыскатель ИП ФИО2 заменен на правопреемника ООО «МорФлотСервис» в связи с состоявшейся уступкой прав требования (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 20.11.2020 по делу А5625903/20).

Срок исполнения обязательства наступил 18.06.2020 - до даты принятия заявления о банкротстве (11.08.2020) и признания должника банкротом и введения в отношении отсутствующего должника конкурсного производства (резолютивная часть оглашена- 14.07.2021).

Таким образом, в силу ст.ст. 382, 384 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ, заключение договора цессии между ИП ФИО2 и ООО «МорФлотСервис» повлекло материальное правопреемство в гражданско- правовом отношении, являющееся основанием для осуществления процессуальной замены кредитора.

Судами рассмотрены и отклонены возражения уполномоченного органа и конкурсного управляющего, ссылающихся на аффилированность кредитора и должника.


При этом судами действительно установлена фактическая аффилированность между ООО «МорФлотСервис» и ПАО «Коломенское ДРСУ», но учтено то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Судами обоснованно учтено, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после публикации уполномоченным органом сообщения о намерении обратиться в суд и принятия заявления о признания должника банкротом, что не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Учитывая установленные обстоятельства, суды обоснованно признали требование кредитора подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, при


этом оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО «МорФлотСервис» не имеется

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А41-49501/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.М. Панькова

Судьи: Л.В. Михайлова

О.Н. Савина