Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А44-2466/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2466/2024
г. Вологда
29 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивановой Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Транспортная компания «ЛИДЕР» ФИО2 по доверенности от 01.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Газстройпроект» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 01 августа 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу № А44-2466/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородская Транспортная компания «ЛИДЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173008, Великий Новгород, улица Рабочая, дом 34/6, офис 7; далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Газстройпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 188352, Ленинградская область, район Гатчинский, <...>; далее – Общество) о взыскании 9 687 505 руб. 04 коп. задолженности, а также 968 750 руб. 50 коп. договорной неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ПРО ФАКТОР» (далее – ООО «ПРО ФАКТОР») о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением от 25 марта 2024 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области передал настоящее дело на его рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

ООО «ПРО ФАКТОР» ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца поддержал.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 01 августа 2024 года заявление ООО «ПРО ФАКТОР» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Общество с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на прямой запрет договором от 26.05.2021 № ОУ-07-0521 на совершение уступки прав и обязанностей без письменного на то согласия другой стороны. Кроме того, полагает, что сделка по уступке прав требования является недействительной и направлена на причинение вреда кредиторам.

ООО «ПРО ФАКТОР» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят определение оставить без изменения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, согласно договору уступки прав требования (цессии) от 07.12.2023 № Ц-140/2023 (далее – договор цессии) ООО «ПРО ФАКТОР» передано право требования по денежному обязательству к Обществу в сумме 9 687 505 руб. 04 коп., без ограничения права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, в том числе возникающих в будущем (пункты 1.2, 1.3 договора цессии).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии действующему законодательству и положениям главы 24 ГК РФ, установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Довод апелляционной жалобы о том, что договором от 26.05.2021 № ОУ-07-0521, предусмотрен прямой запрет на совершение уступки прав и обязанностей без письменного на то согласия другой стороны, являлся предметом оценки судом первой инстанции и правомерно отклонен с учетом предмета договора цессии со ссылкой на пункт 3 статьи 388 ГК РФ, пункты 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Доводы о недействительности договора цессии судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Представленные в материалы дела договор цессии не противоречит нормам гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен.

Доводы жалобы по сути сводятся к нарушению указанным договором прав кредиторов истца, между тем данные доводы могут быть признаны обоснованными только при оспаривании договора в деле о несостоятельности (банкротстве) Компании как подозрительной сделки, по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В пункте 17 Постановления № 54 также разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Заявляя о ничтожности договора уступки, ответчик не указал, каким образом оспариваемая им сделка нарушает его охраняемый законом интерес.

В рамках настоящего дела и в отсутствие у Компании статуса конкурсного кредитора Общества данные доводы не могут служить основанием для признания Договора недействительным.

Доказательств того, что, заключая договор уступки, его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред Обществу, ответчик суду также не представил.

Вопреки мнению подателя жалобы, само по себе несоответствие цены Договора номинальному размеру уступленных требований не свидетельствует о безвозмездности Договора и потому не способно привести к выводу о том, что Договор является недействительным.

Предоставление дисконта при уступке прав требования является нормальной практикой в данной сфере хозяйственной деятельности, являясь формой уменьшения переходящих к цессионарию рисков фактического неисполнения требований должником.

При таких обстоятельствах, заявление ООО «ПРО ФАКТОР» о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 01 августа 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу № А44-2466/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Газстройпроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Селиванова