Постановление от 10 февраля 2020 г. по делу № А44-5512/2019

179/2020-7674(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5512/2019
г. Вологда
10 февраля 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года. В полном объёме постановление изготовлено 10 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от арбитражного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 30.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Селена» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 22 ноября 2019 года по делу

№ А44-5512/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2019 принято к производству заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>;

ОГРН <***>; адрес: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; далее – Общество, должник).

Определением суда от 27.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утверждена ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Селена» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 195248, Санкт-Петербург, проспект Ириновский, д. 1, литера 3; далее – ООО «Селена») 04.10.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 789 400 руб. по договору аренды от 21.03.2014 № 21/03/2014 транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2013 года выпуска (государственный регистрационный знак № 851СЕ178, VIN <***>, номер кузова <***>, цвет белый; (далее – автомобиль).

Определением суда от 22.11.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Селена» с определением суда от 22.11.2019 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и рассмотреть вопрос по существу. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд незаконно применил понятие «дружественный» кредитор» в качестве основания для отказа в удовлетворении требований кредитора. По мнению апеллянта, буквальное толкование совокупности условий договора лизинга позволяет сделать вывод о том, что ООО «Селена» имело право передавать в аренду автомобиль третьим лицам. Установление судом факта непринятия мер по взысканию с должника долга по арендной плате в период с 2014 по 2017 год, в том числе в судебном порядке, не является существенным, поскольку это не противоречит закону.

Указывает, что необращение кредитора в суд за взысканием задолженности по арендной плате в период с 2014 по 2017 год не имело смысла, поскольку должник не отрицал наличия задолженности и обещал оплатить в будущем, что и подтвердилось впоследствии. Кроме того, судом установлено, что 01.06.2019 между должником и кредитором достигнуто соглашение об отсрочке исполнения обязательства до 31.12.2020. Таким образом, спора по праву и по размеру между кредитором и должником не было.

По мнению апеллянта, установление судом факта неотражения должником задолженности перед кредитором в рамках ликвидационных процедур (в промежуточном ликвидационном балансе) является необоснованным, поскольку такой баланс должником не составлялся в связи с отменой ликвидации. Вместе с тем должником представлены в суд оборотно- сальдовые ведомости по счету 60 за 2017, 2018 и 2019 годы, из которых следует, что задолженность кредитора отражена должником в его бухгалтерской отчетности.

Представитель временного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу поддержал изложенные в ней доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО «Селена» 21.03.2014 заключен договор аренды

№ 21/03/2014 транспортного средства на период 2014-2017 годов.

Указанное транспортное средство предоставлено в лизинг

ООО «Селена» на период до 01.05.2017 (с условием последующего выкупа) обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Санкт- Петербург» (далее – ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург») (договор лизинга от 21.03.2014 № 1147).

Также между ООО «Автоцентр «Таллинский», ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» и ООО «Селена» заключен договор купли- продажи предмета лизинга от 21.03.2014 № 21-03/2014.

В соответствии с условиями договора аренды от 21.03.2014 № 21/03/2014 арендная плата для должника составляла 40 000 руб. в месяц в 2014 году,

20 000 руб. в месяц в 2015 году и 12 000 руб. в месяц в 2016-2017 годах. Условиями данного договора предусмотрено, что арендатор -

Общество вносит предоплату 300 000 руб. единовременно в день заключения договора.

Факт предоставления должнику услуг по аренде транспортного средства кредитор подтверждает актами выполненных работ за период с марта 2014 года по март 2017 года.

На основании соглашения сторон о расторжении договора аренды от 22.03.2017 автомобиль возвращен должником ООО «Селена» по акту от 22.03.2017.

ООО «Селена», ссылаясь на указанные обстоятельства и образовавшуюся задолженность в размере 789 400 руб., на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с

приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве обоснованность требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры конкурсного производства, подлежит проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении либо об отказе во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела подтверждается, что собственником спорного транспортного средства является ООО «Лизинговая компания «Санкт- Петербург».

При этом условия договора лизинга исключают возможность передачи транспортного средства ООО «Селена» в аренду третьим лицам.

По условиям лизинга, указанный автомобиль в течение действия договора лизинга должен находиться по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр-т,

дом 1, литера 3. Исключительное право пользования автомобилем принадлежит Лизингополучателю.

Документы, подтверждающие наличие согласия ООО «Лизинговая компания «Санкт-Петербург» на передачу автомобиля в владение и пользование должника, в материалы дела не представлены.

Как верно установил суд первой инстанции, кредитор длительное время не обращался к должнику с претензиями и в суд для принудительного взыскания образовавшейся задолженности.

Более того, 01.06.2019 ООО «Селена» подписало с должником соглашение об отсрочке исполнения обязательств по договору до 31.12.2020.

Задолженность перед ООО «Селена» за 2014-2017 годы по договору аренды от 21.03.2014 № 21/03/14 не отражалась должником в рамках ликвидационных процедур (решение учредителя о добровольной ликвидации от 18.07.2016, публикация о начале ликвидационных процедур от 10.08.2016), в том числе в соответствующем ликвидационном балансе, который должен был представляться в территориальный налоговый орган.

Отмена 19.03.2019 ликвидации и несоставление в связи с этим промежуточного ликвидационного баланса данный факт не подтверждает, с учетом срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы жалобы с учетом установленных выше обстоятельств не опровергают вывод суда о «дружественности» кредитора.

На основании изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что длительное непринятие мер по истребованию задолженности в совокупности с отсутствием возможности передачи транспортного средства ООО «Селена» в аренду третьим лицам свидетельствует о том, что заявитель и должник злоупотребили правом путем искусственного создания кредиторской задолженности, что привело к нарушению прав иных кредиторов должника в связи с уменьшением доли их требований. Такой интерес не подлежит защите.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 упомянутого Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 22 ноября 2019 года по делу № А44-5512/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Селена» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова