Постановление от 24 апреля 2024 г. по делу № А79-10150/2020

Дело № А79-10150/2020
24 апреля 2024 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2024.


Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Семеновой М.В., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» и общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.09.2023 по делу № А79-10150/2020 по иску ФИО1, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская», ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 429125, дер. Шумерля, Шумерлинский район, Чувашская Республика, ул. Молодежная д. 1, пом. 2, к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга», ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Агрохранение» ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО2 (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Синтез Агро» (121069, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

В судебном заседании принимали участие:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» - ФИО2 директор общества, ФИО4 по доверенности от 01.01.2024 (сроком действия 1 год);

от истца - ФИО1 лично, ФИО5 по доверенности от 28.09.2021 (сроком действия 5 лет), ФИО6 по доверенности от 28.09.2021 (сроком действия 5 лет);

третье лицо - ФИО2 лично;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ФИО1 (далее -ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском (в редакции ходатайства от 29.06.2023 и 06.09.2023) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» (далее - ООО «Агрофирма Алтышевская», ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга» (далее - ООО «ЮА «Средняя Волга») о признании договора от 23.04.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮА «Средняя Волга» в пользу ООО «Агрофирма «Алтышевская» 2 156 198 руб. 80 коп. Доводы мотивированы тем, что сделка является мнимой, подпадает под категорию крупных, требования обоснованы положениями статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах).

Определением от 03.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «ЮА «Средняя Волга», а в последующем в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве ответчика по делу.

Определением от 26.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «Агрохранение», определением от 30.05.2022 - ФИО2, ФИО3, а также общество с ограниченной ответственностью «Синтез Агро».

Решением от 19.09.2023 суд первой инстанции признал договор оказания услуг №1 от 23.04.2019 между ООО «Агрофирма «Алтышевская» и ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга» недействительным. Применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга» в пользу ООО «Агрофирма «Алтышевская» денежные средства в сумме 2 156 198 руб. 80 коп., как неосновательно полученные.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрофирма «Алтышевская» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: представленные доказательства свидетельствуют об исполнении договорных обязательств обеими сторонами; истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; в связи с заявлением истца о завышенной стоимости оказания услуг ответчик ходатайствовал о назначении судебной экспертизы. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга» также подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, данный заявитель указывает следующее: вывод суда о мнимости сделки ошибочен; суд не дал должной оценки показаниям свидетелей и участников процесса; ФИО2 и ФИО1 изначально предупреждали, что не смогут сразу расплатиться за оказанные услуги и просили отсрочку в оплате; в целом рыночная стоимость оказанных услуг соответствует уровню цен, сложившимся на рынке; суд неправомерно при удовлетворении иска исходил из показаний заинтересованных лиц; то обстоятельство, что договор был заключен уже после практически выполненной работы по поиску земельных участков и достижения договоренности по схеме работы, включая приобретение юридического лица – ООО «Агрофирма «Алтышевская», не свидетельствует о том, что он был заключен лишь для вида; истцом пропущен срок исковой давности, т.к. ФИО1 знал о договоре оказания услуг; в случае признания договора недействительным по иным основаниям, приведение сторон в первоначальное положение не возможно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В пояснениях к апелляционной жалобе данный апеллянт указал на не привлечение к участию в деле ФИО7 (директора ООО «Агрофирма «Шумерлинская»), на ошибочность выводов суда о злоупотреблении правом со стороны заявителя.

Представители ООО «Агрофирма «Алтышевская» подержали доводы апелляционной жалобы.

Истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Агрофирма «Алтышевская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2008. Участниками общества с 18.04.2019 являются ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50 % доли). С 30.04.2019 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО2.

Также из представленных суду документов следует, что 23.04.2019 между ООО «Агрофирма «Алтышевская», в лице коммерческого директора ФИО2, действующего на основании доверенности №1 от 18.04.2019, «заказчик», с одной стороны, и ООО «ЮА «Средняя Волга» «исполнитель», подписан договор №1, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязался оплатить их (пункт 1.1. договора от 23.04.2019) (л.д. 46 том 1).

Исполнитель обязан оказать следующие услуги:

- осуществить поиск земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью не менее 2000 га в Шумерлинском, Алатырском или Порецком районах Чувашской Республики;

-проведение переговоров между заказчиком и покупателем по согласованию условий сделки;

-юридическое консультирование заказчика в устной форме. Оказание дополнительных услуг согласовывается сторонами дополнительно (пункт 1.2. договора от 23.04.2019).

В пункте 1.3. договора стороны согласовали следующие существенные условия, сделки с владельцем земельных участков:

-земельные участки должны быть пригодными для ведения сельскохозяйственного производства;

- цена земельных участков не должна превышать 2 500 рублей за 1 га;

-условия выкупа участков должны предусматривать возможность рассрочки платежа на 3 года;

Услуга считается оказанной исполнителем надлежащим образом с момента подписания между заказчиком и владельцем земельных участков акта приема-передачи земельных участков согласно подписанного между ними договора купли- продажи земельных участков согласно условиям пункта 1.3 (пункт 1.4. договора от 23.04.2019).

Стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг исполнителя будет составлять 1000 (одна тысяча) рублей без НДС за 1 га земель, участвующих в сделке между заказчиком и владельцем земельных участков, учитывая условия пункта 1.3 договора (пункт 2.1. договора от 23.04.2019).

Расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания договора аренды с выкупом между заказчиком и владельцем земельных участков (пункт 2.3. договора от 23.04.2019).

В пункте 4.2. договора от 23.04.2019 стороны согласовали, что в случае одностороннего отказа заказчика до получения информации о наличии земель и готовности владельцев заключить с заказчиком договор на условиях (пункта 1.3), договор считается прекращенным с момента получения исполнителем письменного уведомления от заказчика. При этом заказчик оплачивает фактически понесенные расходы исполнителя.

Истец, полагая, что сделка, заключенная с ООО «ЮА «Средняя Волга», является мнимой, крупной, совершена в нарушение требований действующего законодательства,в ущерб экономическим интересам ООО «Агрофирма «Алтышевская», обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Процедура сдачи-приемки услуг положениями главы 39 Гражданского кодекса не урегулирована, согласно статье 783 Гражданского кодекса при разрешении спора судами правильно применены общие положения о подряде (статьи 702 - 729 данного Кодекса).

Статья 720 Гражданского кодекса предоставляет возможность сторонам удостоверить приемку оказанных услуг путем составления акта либо иного документа.

В данном случае в материалы дела представлены оформленные между ООО «ЮА «Средняя Волга» (исполнитель) и ООО «Агрофирма «Алтышевская» (заказчик) акт сдачи-приемки работ по договору от 23.04.2019 №1 (л.д. 47 том 1), а также акт сдачи-приемки работ по договору от 12.12.2019 №2 (л.д. 47 том 1), которыми ООО «ЮА «Средняя Волга» подтверждает оказание ООО «Агрофирма «Алтышевская» услуги по поиску и предоставлению сведений заказчику о земельных участках сельскохозяйственного назначения площадью 1 078,0994 га в Шумерлинском районе Чувашской Республики, проведение переговоров между заказчиком и покупателем по согласованию условий сделки, проведение юридического консультирования заказчика в устной форме в рамках договора № 1 от 23.04.2019.

Оплата в сумме 2 156 198 руб. 80 коп. произведена ООО «Агрофирма «Алтышевская» в адрес ООО «ЮА «Средняя Волга» платежным поручением № 298 от 18.12.2019 (л.д.12 том 1).

В ходе рассмотрения дела судом были допрошен свидетель ФИО8, который в письменных пояснениях от 15.11.2021 (л.д. 54 том 2) указал, что с ФИО1 и ФИО2 познакомился в феврале 2018 года, к моменту трудоустройства по совместительству юристом в ООО «Трансрента», где было два учредителя с равными долями в уставном капитале по (50%) - ФИО1 и ФИО2, директором являлся ФИО1 Одновременно с этим он вел полное юридическое сопровождение физического лица и ИП ФИО1, физического лица и ИП ФИО2 В 2018, 2019, 2020 годах одним из основных контрагентов для указанных лиц было ООО «Сычуань-Чувашия Агропромышленная Торговая Компания». По итогам проведенных переговоров с ООО «Сычуань-Чувашия Агропромышленная Торговая Компания» было принято решение о необходимости приобретения юридических лиц, ведущих сельскохозяйственную деятельность и способных предоставить земельные участки для их обработки, посева кормовых и прочих трав в Порецком районе Чувашской республики для их последующего представления ООО «Сычуань-Чувашия Агропромышленная Торговая Компания». По результатам поиска земельных участков ФИО1 и ФИО2 познакомили его с ФИО3, который предложил для покупки уставные капиталы множества обществ, в которых он осуществлял функцию управления через управляющую компанию. По результатам была выбрана организация с наименьшими рисками для покупки в ней 100% уставного капитала - ООО «Агрофирма Алтышевская», подготовку корпоративных документов по переходу права собственности долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Алтышевская» в пользу ФИО1 и ФИО2 по 50% доли каждому, сопровождение сделки осуществляло ООО «Юридическая фирма «РБК». Одновременно велась работа по последующему заключению сделки, направленной на приобретение в собственность ООО «Агрофирма «Алтышевская» земельных участков в Порецком районе Чувашской Республики, принадлежавшие ООО «Агрохранение». Указал, что список земельных участков в 17 пунктах на 2 231 га был впервые предоставлен ему (ФИО8) непосредственно ФИО3 18.03.2019 на его электронную почту с почты evgenii_volodin@mail.ru.18.04.2019 им был подготовлен проект договора аренды с правом выкупа от ООО «Агрохранение» (арендодатель) в пользу ООО «Агрофирма «Алтышевская» (арендатор), а 22.04.2019 ФИО3 предоставил реквизиты ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга» и проект договора оказания услуг между ООО «Агрофирма «Алтышевская» (заказчик) и ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга» (исполнитель), где предметом договора являлся поиск земельных участков сельскохозяйственного назначения на определенных условиях. Также свидетель ФИО8 указал, что 01.06.2019 договор по купле-продаже земельных участков в количестве 16 шт. по цене 5 390 497 руб. была сдан на регистрацию именно в подготовленный им редакции, с участием ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО8. Как указал ФИО8, в поиске земельных участков, в изготовлении проекта договора аренды земельных участков, в изготовлении проекта договора купли - продажи земельных участков, в сопровождении сделки ООО «ЮА «Средняя Волга» участия не принимало и «появилось» позднее, когда вся юридическая работа была выполнена. Указал, что через ООО «Юридическое агентство «Средняя Волга ФИО3 имел намерение получить свое «индивидуальное вознаграждение» как агента по продаже уставного капитала ООО «Агрофирма «Алтышевская» и земельных участков.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО3 фактически подтвердил обстоятельства, изложенные в объяснении (л.д. 105 том 1), в которых он подтвердил, что с 2009 по октябрь 2019 был директором в ООО «Синтез -Агро». ООО «Агрофирма Алтышевская», учредителями которой были ООО «Агрофирма Порецкое» и ООО «Агрофирма Шумерлинская», заключило договор па передачу функций единоличного исполнительного органа с ООО «Синтез - Агро». ФИО9 познакомил его с ФИО2 в конце 2018 - начале 2019 года с целью продажи земельных участков, принадлежащих ООО «Агрохранение». В ходе переговоров с ФИО2 и ФИО1 по поводу ООО «Агрофирма Алтышевская» была достигнута договоренность, что после покупки ими долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Алтышевская», ООО «Агрофирма Алтышевская» приобретёт земельные участки у ООО «Агрохранение». 01.06.2019 был заключен договор купли-продажи земельных участков между ООО «Агрохранение» и ООО «Агрофирма Алтышевская» на сумму 5 390 497 руб. 03.06.2019 было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору, уплачены 2 транша за вышеуказанную покупку земельных участков, осталось одно перечисление денежных средств со стороны покупателя не позднее 15.06.2021 в размере 1 796 832 руб. 34 коп. В ходе заключения сделки по поводу покупки ООО «Агрофирма Алтышевская» со стороны ФИО1 и ФИО2 у нотариуса ФИО10 (офис находится: <...>) был их юрист Александр. Сам договор составляло консалтинговое агентство, услуги которого оплачивали ФИО1 и ФИО2. Договор купли-продажи земельных участков и дополнительное соглашение к нему подписывали в МФЦ по ул. Ленинградская, г. Чебоксары. При подписании присутствовали ФИО3 и ФИО2 Предварительную версию договора он отправлял и ФИО2 и ФИО1 и их юристу Александру. Со своей стороны ФИО3 согласовывал условия договора с ФИО11 После согласования всех условий вышеуказанный договор был подписан. С ФИО11 договор на согласование юридических услуг не подписывался.

Как указывают ООО «Агрофирма «Алтышевская и ООО «ЮА «Средняя Волга», результатом выполнения услуг по договору № 1 стал договор купли- продажи от 01.06.2019, который является экономически выгодным для ООО «Агрофирма «Алтышевская».

По условиям договора от 01.06.2019, заключенного между ООО «Агрохранение» в лице представителя управляющей организации - руководителя ООО «СинтезАгро» ФИО3 (продавец) и ООО «Агрофирма «Алтышевская» в лице руководителя ФИО2 (покупатель) (л.д. 49 том 1), продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в порядке, установленном настоящим договором земельные участки в количестве 16 штук из категории земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для ведения сельскохозяйственного производства.

Дополнительным соглашением от 03.06.2019 (л.д. 87 том 1) стороны согласовали внесение изменений в пункты 3.1 и 3.2 договора от 01.06.2019 №1, изложив их в следующих редакциях: стоимость земельных участков определена по соглашению сторон в пункте 1.1 настоящего договора и составляет в общей сумме 5 390 497 руб. - пункт 3.1 договора от 01.06.2019; оплата цены договора производится в течение трех лет с (рассрочкой) равными платежами в размере 1 796 832 руб. 34 коп. ежегодно (пункт 3.2. договора от 01.06.2019).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, что не создает препятствий ее квалификации как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, учитывая показания свидетелей ФИО8, ФИО12, учитывая решение, оформленное протоколом №2 от 23.04.2019 общего собрания участников ООО «Агрофирма «Алтышевская», о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему -ООО «Синтез Агро» и избрании генеральным директором ООО «Агрофирма «Алтышевская» ФИО2 (л.д.101 том 3), принимая во внимание доверенность от 18.04.2023 (л.д. 3 том 3), выданную ООО «Агрофирма «Алтышевская» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Синтез-Агро» ФИО3 на имя коммерческого директора Общества ФИО2, доверенность от 27.04.2019 (л.д. 125 том 1), выданную ООО «Агрохранение» в лице директора управляющей компании ООО «Синтез Агро» ФИО3, на ООО «ЮА «Средняя Волга» на выполнение следующих действий: представлять интересы общества во взаимоотношениях с потенциальными покупателями земельных участков сельскохозяйственного назначения и 100% долей в уставном капитале ООО «Агропромгаз», обладающего имущественным комплексом, расположенным по адресу: <...> - с правом проведения предварительных переговоров, предоставления информации об объектах недвижимости и активах, нотариально выданную доверенность от 23.04.2019 (л.д. 18 том 3) от имени ООО «Агрофирма «Алтышевская» в лице управляющей компании - ООО «Синтез-Агро» генеральным директором ФИО3, на имя ФИО2, на представление интересов ООО «Агрофирма «Алтышевская», а также условия оспариваемого договора, суд пришел к выводу о том, что совокупность представленных документов свидетельствует о том, что договор № 1 подпадает под категорию мнимой сделки.

Как установлено судом, данный договор фактически заключен для вида, какая либо действительная необходимость для ООО «Агрофирма «Алтышевская» в его заключении для поиска и предоставления сведений заказчику о земельных участках сельскохозяйственного назначения площадью 1 078,0994 га в Шумерлинском районе Чувашской Республики, проведению переговоров между заказчиком и покупателем по согласованию условий сделки, проведению юридического консультирования заказчика отсутствовала, поскольку как сторона покупателя (т.е. ООО «Агрофирма «Алтышевская»), так и сторона продавца земельных участков ( ООО «Агрохранение») фактически контролировалась одним и тем же лицом - ФИО3 Представленные в материалы документы, в том числе, представленные свидетелем ФИО8, подтверждают, что реальное оказание юридических услуг как самому ООО «Агрофирма «Алтышевская», так и участникам этого Общества в лице ФИО2, и ФИО1 производилось именно ФИО8, а ООО «ЮА «Средняя Волга», если и оказывало услуги и юридическое сопровождение и помощь, то это имело место в отношении самого ФИО3 и иных контролируемых им юридических лиц (в частности ООО «Синтез Агро»), но никак не ООО «Агрофирма «Алтышевская».

Кроме того, учитывая фактический контроль ФИО3 в отношении обоих юридических лиц (покупателя и продавца) через управляющую компанию, суд пришел к выводу, что ответчики должны рассматриваться как стороны, которые изначально не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, поскольку исходя из реально сложившейся ситуации, информированности, степени участия в управлении между всеми заинтересованными участниками сделки, отсутствовала реальная необходимость в интересах именно ООО «Агрофирма «Алтышевская» осуществить ООО «ЮА «Средняя Волга» поиск земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью не менее 2000 га в Шумерлинском, Алатырском или Порецком районах Чувашской Республики и т.д. и т.п.

В силу изложенного суд счел обоснованными требования истца о наличии оснований для признания договора № 1 недействительным (ничтожным) по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не доверять показаниям свидетеля ФИО8, предупрежденного об уголовной ответственности, суд не установил. Данные им пояснения оценены судом в совокупности с иными доказательствами.

Кроме того, в силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, а поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Постановления № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтверждённые представленными в деле доказательства.

Также учитывая, что реальный характер спорного договора, по сути, отсутствовал, суд счел, что перечисление ООО «ЮА «Средняя Волга» денежных средств в отсутствие самого факта предоставления услуг свидетельствует о причинении ООО «Агрофирма «Алтышевская» и его участнику ущерба в связи с выводом активов общества, и применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Поскольку суд согласился с тем, что сделка является мнимой, ничтожной, то оснований для ее судебной оценки с точки зрения соблюдения при ее совершении корпоративных процедур (по признаку оспоримости) не установил, также как и оснований для оценки сделки как кабальной.

Довод о пропуске срока исковой давности суд отклонил в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается общий срок исковой давности в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -Постановление № 43), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, учитывая предъявление иска в суд - 28.10.2020, срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах суд иск удовлетворил.

Повторно оценив представленные доказательства, приведенные доводы, апелляционный суд считает выводы суда первой о мнимости спорной сделки верными.

В данном случае доказательств реальности оказания услуг ( как то оформление и подписание каких-либо документов в интересах общества и т.п.) не представлено.

Напротив, как следует из материалов дела, данный договор фактически заключен для вида, какая либо действительная необходимость для ООО «Агрофирма «Алтышевская» в его заключении для поиска и предоставления сведений заказчику о земельных участках сельскохозяйственного назначения площадью 1 078,0994 га в Шумерлинском районе Чувашской Республики, проведению переговоров между заказчиком и покупателем по согласованию условий сделки, проведению юридического консультирования заказчика отсутствовала, поскольку, как сторона покупателя (т.е. ООО «Агрофирма «Алтышевская»), так и сторона продавца земельных участков ( ООО «Агрохранение») фактически контролировалась одним и тем же лицом - ФИО3 Оснований полагать, что ООО «ЮА «Средняя Волга» оказывало услуги и юридическое сопровождение и помощь ООО «Агрофирма «Алтышевская» не имеется.

Вопреки утверждениям апеллянтов, сам по себе факт заключения договоров купли-продажи не свидетельствует об оказании услуг по спорному договору.

Доверенность от 27.04.2019 выдана ООО «ЮА Средняя Волга» на поиск земельных участков обществом «Агрохранение» (т.2 л.д.125).

Довод о пропуске срока исковой давности несостоятелен.

Оспариваемый договор подписан 23.04.2019, оплата в сумме 2 156 198 руб. 80 коп. произведена ООО «Агрофирма «Алтышевская» в адрес ООО «ЮА «Средняя Волга» платежным поручением № 298 от 18.12.2019.

Настоящий иск предъявлен 28.10.2020.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности не пропущен.

Суждение апеллянтов о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента уточнения иска – 29.06.2023, в котором указано на мнимость договора, не основано на нормах материального права. Истцом изначально было заявлено о ничтожности (недействительности) договора. Более того, в уточнениях от 15.11.2021 (т.2 л.д.15) истец прямо указал на мнимость сделки.

Довод о том, что истец знал о наличии оспариваемого договора и произведенной оплате в 2019 г. подлежит отклонению, поскольку надлежащих и безусловных доказательств тому не представлено.

Представленные апеллянтом документы данное утверждение не подтверждают.

Ссылка на не привлечение к участию в деле ФИО7 (директора ООО «Агрофирма «Шумерлинская») не может быть принята во внимание, т.к. доказательств того, что судебным актом затронуты его права и обязанности не имеется.

Остальные доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.09.2023 по делу № А79-10150/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга» и общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

М.В. Семенова

Н.А. Насонова