Постановление от 12 августа 2024 г. по делу № А83-21748/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-21748/2021
г. Севастополь
12 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.08.2024 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Подфигурной В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Меандр» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22 апреля 2024 года по делу № А83-21748/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Н.Н. Ильичев), принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меандр» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ямалтрансдорстрой» (ИНН <***>)

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «Спецбурстрой» (ОГРН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меандр» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: от ООО «Ямалтрансдорстрой» - ФИО3, представитель по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.11.2021г. возбуждено производство по делу о признании ООО «Меандр» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2022 г. ООО «Меандр» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - перечислений денежных средств в размере 6 422 958 руб.90 коп. за период с 01.11.2018 г. по 18.11.2019 г., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ямалтрансдорстрой» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 422 958 руб.90 коп.

Определением арбитражного суда от 22.04.2024 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Меандр» отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО «Меандр» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. Жалоба мотивирована несоответствием вывода суда обстоятельствам дела, доказанностью обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ООО «Ямалтрансдорстрой» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы по существу в отсутствие представителей сторон, извещенных о судебном процессе надлежащим образом.


Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что должник ООО «Меандр» на основании платежных поручений перечислил ООО «Ямалтрансдорстрой» денежные средства в размере 6 422 958 руб.90 коп. по различным обязательствам:

- 01.11.2018 г. в размере 1 000 000 руб. – назначение платежа - предоставление займа по процентному договору займа № 30-10-18ДЗ от 30.10.2018 г.;

- 19.11.2018 г. в размере 220 000 руб. – назначение платежа - предоставление займа по процентному договору займа 14-11-18/ДЗ от 14.11.2018 г;

- 29.01.2019 г. в размере 1 500 000 руб. – назначение платежа - предоставление займа по процентному договору займа №22-01-19/ДЗ от 22.01.2019 г.;

- 04.04.2019 г. в размере 450 000 руб. – назначение платежа - предоставление займа по процентному договору займа № 04-04-19/ДЗ от 04.04.2019 г;

- 08.04.2019 г. в размере 500 000 руб. – назначение платежа - предоставление займа по процентному договору займа № 04-04-19/ДЗ от 04.04.2019 г;

- 30.09.2019 г. в размере 752 958 руб.90 коп. – назначение платежа - оплата по соглашению отступном путем цессии №От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. за имущественные права требования;

- 17.10.2019 г. в размере 500 000 руб. – назначение платежа - оплата по соглашению отступном путем цессии №От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. за имущественные права требования;

- 24.10.2019 г. в размере 500 000 руб. – назначение платежа - оплата по соглашению отступном путем цессии №От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. за имущественные права требования;

- 11.11.2019 г. в размере 500 000 руб. – назначение платежа - оплата по соглашению отступном путем цессии №От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. за имущественные права требования;

- 18.11.2019 г. в размере 500 000 руб. – назначение платежа - оплата по соглашению отступном путем цессии №От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. за имущественные права требования;


Считая указанные перечисления денежных средств сделками, причинившими ущерб имущественным интересам кредиторов должника (п, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), без встречного исполнения, поскольку отсутствуют документы, на основании которых производились перечисления денежных средств, и мнимыми, совершенными с признаками злоупотребления правом (ст. 10, 168, 170 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания подозрительной сделки недействительной, отсутствия доказательств аффилированности ответчика, мнимости сделки и совершения сделки с признаками злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно положений ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что конкурсным управляющим сделки были совершены в период с 1.11.2018 по 18.11.2019, то есть, за пределами предусмотренного п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока, но в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 указанной статьи. Платеж от 1.11.2018 г. на сумму 1 000 000 руб. был совершен за пределами трехгодичного срока оспаривания сделки ( дело о банкротстве принято к производству 15.11.2021г.).

Согласно разъяснениям п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что оспариваемые платежи были осуществлены в рамках следующих договорных отношений между должником и ответчиком.

Между ООО «Меандр» (займодавец) и ООО «Ямалтрансдорстрой» (заемщик) были заключены следующие договоры займа: договор займа №30-10-18/ДЗ от 30.10.2018 г. на сумму 1 000 000 руб.; договор займа №14-11-18/ДЗ от 14.11.2018г. на сумму 220 000 руб.; договор займа №22-01-19/ДЗ от 22.01.2019 г. на сумму 1 500 000 руб.; договор займа №04-04-19/ДЗ от 04.04.2019 г. на сумму 950 000 руб. ( т. 1 л.д. 95-106).

Денежные средства в размере 3 670 000 руб., указанные конкурсным управляющим, были перечислены займодавцем в адрес заемщика.

Далее, 23.04.2019 г. между ООО «Меандр» (займодавец/кредитор) и ООО «Ямалтрансдорстрой» (заемщик/должник) было заключено соглашение об отступном путем цессии № От/Ю/2-2019 от 23.04.2019 г. ( т. 1 л.д. 107-109).

В соответствии с п. 1 данного соглашения, стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО «Ямалтрансдорстрой» перед ООО «Меандр» на общую сумму 3 742 716 руб. 18 коп. (из которых 3 670 000 рублей сумма основного долга, 72 716 руб. 08 коп. сумма процентов), путем предоставления должником кредитору отступного (п. 1 соглашения).

В соответствии с п. 3 соглашения, в счёт оплаты задолженности, ООО «Ямалтрансдорстрой» передает ООО «Меандр» в качестве отступного права требования к ООО «Спецбурстрой» (ИНН <***>) по договору складского хранения №10-01-2016/А от 10.01.2016 г. на общую сумму 11 133 937 руб. 50 коп.

Вышеуказанная задолженность у ООО «Спецбурстрой» перед ООО «Ямалтрансдорстрой», возникла на основании договора складского хранения №10-01-2016/А от 10.01.2016г., актов: №9 от 30.11.17г.; №10 от 31.12.17г.; №11 от 31.01.18г.; №12 от 28.02.18г.; №13 от 31.03.18г.; №15 от 31.05.18г.; №16 от 30.06.18г.; №17 от 31.07.18г.; №18 от 31.10.18г.; №19 от 30.11.18г.; №20 от 31.12.18г.; №1 от 31.01.19г.; №2 от 28.02.19г.; №3 от 31.03.19.

Реальность договорных отношений между ООО «Спецбурстрой» и ООО «Ямалтрансдорстрой» по договору складского хранения были предметом исследования в суде (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 г. по делу № А65-40413/2018 – отказано в признании сделки недействительной)

В п. 3 соглашения указывается, что стоимость передаваемых прав требования составляет 6 650 000 руб.

На основании п. 3 и п. 5 данного соглашения, ООО «Меандр» обязано было в срок до 01.05.2019 г. внести на расчётный счёт ООО «Ямалтрансдорстрой» сумму 2 907 283 руб. 90 коп. в счёт оплаты передаваемых прав (разница между общей договорной стоимостью прав и имевшейся задолженности ООО «Ямалтрансдорстрой» перед ООО «Меандр»).

Указанными договорными отношениями были обусловлены осуществленные ООО «Меандр» денежные перечисления в пользу ООО «Ямалтрансдорстрой» от 19.11.2018, 01.11.2018, 29.01.2019, 04.04.2019, 08.04.2019, 30.09.2019, 17.10.2019, 24.10.2019, 11.11.2019, ь18.11.2019, оспариваемые конкурсным управляющим.

В дальнейшем 29.04.2019 г. между ООО «Меандр» (цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии № 04-19/07, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО «Спецбурстрой» (должнику) по договору складского хранения №10-01-2016/А от 10.01.2016г., включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты и иные штрафные санкции, предусмотренные действующим законодательством и вышеуказанным договором.

Как следует из пояснений ИП ФИО2, такой договор был заключен на условиях, согласно которым ФИО2 будут частично переданы (перечислены) денежные средства, взысканные с ООО «Спецбурстрой» в пользу ООО «Меандр».

На основании указанных договоров ИП ФИО2 был включен в реестр требований кредиторов ООО «Спецбурстрой» Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-40413/2018 от 05.09.2019 (с учетом Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019).

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства фиктивности (мнимости, притворности) договорных отношений сторон, а равно неравноценности встречного предоставления в виде права требования к ООО «Спецбурстрой», так как номинальный размер задолженности, переданной в качестве отступного, превысил размер исполнения ООО «Меандр» (11 133 937,50 рублей против 6 650 000,00 рублей), при этом балансовая стоимость имущества должника, согласно отчетности за 2018 год, составляла 933 974 000 руб. (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 г. по делу А65-40413/2018).

По доводам фактической аффилированности ответчика и должника, судом установлено, что между ответчиком и ООО «Меандр», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ФИО6 были заключены договоры уступки права требования, по которым ИП ФИО2 были приобретены права требования перечисленных лиц к ООО «Спецбурстрой». Впоследствии, на основании указанных договоров ИП ФИО2 был включен в реестр требований кредиторов ООО «Спецбурстрой» на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-40413/2018 от 05.09.2019 г. (с учетом Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 г.).

Между тем, само по себе заключение договоров цессии и наличие иных договорных отношений, не может свидетельствовать о наличии реальной аффилированности между ответчиком, ООО «Спецбурстрой» и ООО «Меандр», а также не указывает на возможность ответчика оказывать влияние на принятие ООО «Меандр» управленческих решений в ущерб кредиторам.

Суд отмечает, что вопрос относительно аффилированности ООО «Спецбурстрой» и ИП ФИО2 исследовался судом при рассмотрении его требований в рамках дела № А65-40413/2018, основанных на таких договорах уступки прав требования, при этом в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отражены выводы, что отсутствуют сведения о том, что должник, кредитор, первоначальные кредиторы контролируются одними и теми же конечными бенефициарами, либо одни и те же лица определяют действия должника и кредитора, либо иных лиц, входящих в ними в единую группу, соответствующих доказательств не представлено.

Некоторые первоначальные кредиторы и ООО «Спецбурстрой» взаимосвязаны посредством гражданских обязательств, не являющихся корпоративными. Указанные выводы были поддержаны в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020 г. по делу № А65-40413/2018.

Аналогично, суд отклоняет доводы относительно аффилированности ООО «Ямалтрансдорстрой» и должника, так как между такими лицами, а равно между ООО «Спецбурстрой» и ООО «Ямалтрансдорстрой» отсутствовали корпоративные связи.

Связь между ООО «Меандр», ответчиком, ИП ФИО2 доказана не была, оснований полагать, что договоры займа, соглашение об отступном и последующий договор цессии составляют единую цепочку сделок, направленную на вывод имуществ должника суд не усматривает.

Реальность встречного предоставления со стороны ООО «Ямалтрансдорстрой» подтверждается материалами дела, оснований полагать, что такое представление в виде права требования к ООО «Спецбурстрой» было заведомо существенно неравноценным у суда отсутствуют.

Судом не установлено и конкурсным управляющим не доказано, что ответчик и должник в соответствии со статьей 19 Закона № 127-ФЗ являются заинтересованными, взаимосвязанными или аффилированными по отношению друг к другу лицами. Фактическая аффилированность между должником и ответчиком судом также не выявлена, наличие договорных отношений между лицами не указывает на осуществление контроля ответчика за имуществом ООО «Меандр».

Кроме того, сам по себе факт наличия задолженности должника перед кредитором ООО «КапСтройПроект» в размере 253 340 810 руб., а также перед банком АКБ «Пересвет» в размере 89 млн. руб. не может свидетельствовать о том, что ООО «Ямалтрансдорстрой» знало либо могло знать о признаках неплатежеспособности должника, поскольку не являлся аффилированным лицом.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств, подтверждающих, что на дату совершения оспариваемой сделки (платежа) в открытом доступе находились сведения о наличии каких-либо денежных притязаний по отношению к должнику.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что денежные средства по спорным платежам были направлены на оплату обязательств, назначение платежа было всегда указано. Основания считать указанные перечисления транзитными, либо в отсутствие реальности исполнения договорных обязательств, у суда не имеются и управляющим не доказаны.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств совершения спорной сделки в отношении заинтересованного лица, а равно с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов должника, иных обстоятельств, влекущих оспоримость, ничтожность платежа, в настоящем случае отсутствует возможность признания спорного платежа недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что отсутствуют доказательства причинения при совершении ООО «Меандр» перечислений денежных средств в пользу ООО «Ямалтрансдорстрой» в размере 6 422 958 руб. 90 коп. вреда имущественным правам кредиторов, как и не представлены доказательства аффилированности должника и ответчика, в том числе фактической, отсутствуют доказательства, позволяющие ответчику усомниться в подозрительности платежей в связи с нестабильным финансовым состоянием должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о признании указанных сделок, в том числе по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ обоснованно судом первой инстанции отклонены.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 10.08.2016 № 306-ЭС16-9115 по делу № А57- 22867/2012, вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь в случае, если сделка имеет дефекты, выходящие за пределы пороков подозрительных сделок или сделок с предпочтением.

Однако в настоящем деле в обоснование злоупотребления правом со стороны ответчика управляющим приведены обстоятельства, которые могут свидетельствовать только о наличии специальных, предусмотренных Законом о банкротстве, оснований недействительности сделки. Доказательства мнимости сделки также не представлены.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности определения Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2024 г. и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника ООО «Меандр» и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2024г. по делу № А83-21748/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Меандр» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Меандр» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Л. Н. Оликова


Судьи Р. С. Вахитов


Е. Л. Котлярова