Постановление от 22 июля 2024 г. по делу № А66-17352/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17352/2023
г. Вологда
22 июля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июля 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические системы Тверской области» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 февраля 2024 года по делу № А66-17352/2023,



у с т а н о в и л:

муниципальное унитарное предприятие городского водопроводно-канализационного хозяйства (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>; далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические системы Тверской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>; далее – Общество) о взыскании 6 774 673 руб. 25 коп., в том числе 6 026 957 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате за период с июня по июль 2023 года, 747 715 руб. 69 коп. пеней, а также пеней за период с 31.10.2023 по день фактической уплаты долга, исчисленной из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены, с Общества в пользу Предприятия взыскано 6 026 957 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате за июнь, июль 2023 года, 747 715 руб. 69 коп. пеней за период с 11.07.2023 по 30.10.2023, а с 31.10.2023 – пени на недоимку в размере 6 026 957 руб. 56 коп. по день фактической уплаты долга, исчисленные из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки. Также с Общества в доход федерального бюджета взыскано 56 873 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований, взыскав с Общества 5 382 313 руб. 12 коп. задолженности по арендной плате за июнь, июль 2023 года, 373 857 руб. 85 коп. пеней за период с 11.07.2023 по 30.10.2023, отказав в остальной части требования о взыскании пеней. Ответчик в обоснование своей апелляционной жалобы ссылается на нарушение норм материального права. Податель жалобы указал на то, что размер задолженности ответчика установлен судом неверно. Долг ответчика перед истцом за спорный период составляет 5 382 313 руб. 12 коп. Общество не имело возможности представить в суд первой инстанции платежные поручения, подтверждающие оплату за июнь 2023 года, в связи со сбоем в работе компьютерной программы «1С Бухгалтерия». Истец не учел при расчете пеней оплату счета за июнь 2023 года. Размер взыскиваемой суммы неустойки несоразмерен последствиям нарушения обязательства, поскольку рассчитан исходя их 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, что составляет 36,5 % годовых. В настоящее время размер ключевой ставки установлен Банком России в размере 16 % годовых. Таким образом, Предприятие рассчитало пени исходя из более чем двойного размера ключевой ставки. Истец не представил доказательств причинения ему убытков вследствие допущенной просрочки исполнения обязательства. Суд не установил баланс интересов сторон, пришел к ошибочному выводу о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Суд также не учел, что истец признан банкротом и в отношении его начата процедура конкурсного производства. Проект договора подготовлен истцом, ответчик был лишен реальной возможности изменить его условия об ответственности, которые являются явно чрезмерными и позволяют истцу извлекать необоснованное преимущество при исполнении договора. Условия об ответственности истца в договоре отсутствуют, таким образом, баланс интересов сторон нарушен в пользу истца.

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения, однако указало на то, что платежи, на которые ссылается ответчик в жалобе (частичная оплата за июнь 2023 года), поступили на счет истца и на текущий момент отражены в бухгалтерском учете. На момент вынесения решения суда размер задолженности за период с июня по июль 2023 года составил 5 382 313 руб. 32 коп.

Определением от 19 июня 2024 года апелляционный суд отложил рассмотрение дела на 18 июля 2024 года и предложил истцу представить подробный расчет задолженности и пеней с указанием документов, подтверждающих частичную оплату (с учетом представленных ответчиком платежных поручений от 25.07.2023 № 2186 на сумму 100 000 руб., от 28.07.2023 № 2192 на сумму 130 000 руб., от 31.07.2023 № 2201 на сумму 200 000 руб., от 07.08.2023 № 2216 на сумму 250 000 руб., от 10.08.2023 № 2246 на сумму 100 000 руб., от 17.08.2023 № 2259 на сумму 135 000 руб., от 17.08.2023 № 2260 на сумму 35 000 руб., от 18.08.2023 № 2263 на сумму 450 000 руб., от 23.08.2023 № 2276 на сумму 100 000 руб., от 24.08.2023 № 2281 на сумму 100 000 руб., от 30.08.2023 № 2312 на сумму 766 035 руб. 94 коп.); проверить факт поступления денежных средств на расчетный счет по данным платежным поручениям и представить письменные пояснения относительно размера задолженности с учетом указанных платежей.

Ответчику также предложено представить подробный расчет задолженности с указанием документов, подтверждающих частичную оплату, а также представить контррасчет пеней с учетом дат списания денежных средств с расчетного счета ответчика.

При этом апелляционный суд разъяснил истцу право на частичный отказ от исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением апелляционного суда от 12 июля 2024 года произведена замена судей Колтаковой Н.А. и Рогатенко Л.Н. на судей Ралько О.Б. и Чередину Н.В.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Во исполнение определения апелляционного суда от сторон поступили расчеты задолженности и пеней.

При этом истец направил дополнительные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых подтвердил наличие задолженности на дату принятия решения суда только в сумме 5 382 313 руб. 32 коп. Однако в установленном статьей 49 АПК РФ порядке от части исковых требований не отказался.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда подлежит изменению в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) 24 ноября 2021 года заключили договор аренды объектов имущественного комплекса системы теплоснабжения № 1, в силу пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование объекты имущественного комплекса системы теплоснабжения согласно приложению 1 к договору.

Пунктом 2.1 договора срок его действия установлен с 29.12.2021 по 28.11.2022.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за пользование объектом определяется согласно оценке имущества и составляет 4 300 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) в размере 716 666 руб. 67 коп., и вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 4.2 договора определено, что оплата аренды за объекты производится арендатором с даты передачи арендодателем арендатору объектов по акту приема-передачи.

Объекты переданы арендатору по акту приема-передачи от 29.12.2021.

Дополнительными соглашениями от 26 ноября 2021 года № 1, от 22 июня 2022 года № 2, от 15 ноября 2022 № 4, от 01 декабря 2022 года № 5, от 01 апреля 2023 года № 6 сторонами внесены изменения в приложения 1 и 2 к договору.

Дополнительным соглашением от 01 апреля 2023 года № 6 к договору стороны изменили пункт 4.1 договора в части размера арендной платы: арендная плата определена в размере 3 874 174 руб. 53 коп., в том числе НДС 645 695 руб. 75 коп.

На основании пункта 5.2 договора в случае просрочки арендной платы арендатор обязан по требованию арендодателя заплатить пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Арендодатель выставил счета на оплату арендной платы от 30.06.2023 № 18 на сумму 3 874 174 руб. 53 коп. (за июнь 2023 года), от 31.07.2023 № 19 на сумму 3 874 174 руб. 53 коп. (за июль 2023 года).

Претензией от 02.08.2023 Предприятие предложило Обществу погасить задолженность по арендной плате за период с июня по июль 2023 года в сумме 6 026 957 руб. 56 коп.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке Общество задолженность не погасило, на претензию не ответило, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 6 026 957 руб. 56 коп. задолженности и 747 715 руб. 69 коп. пеней, начисленных на указанную задолженность по состоянию на 30.10.2023, и пеней по день фактической оплаты.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что ответчик сумму задолженности не оспорил, признал исковые требования обоснованными по праву и удовлетворил иск в полном объеме, не усмотрев оснований для снижения начисленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционная коллегия, принимая во внимание, что ответчик в апелляционный суд представил доказательства частичной оплаты задолженности, в приобщении которых с учетом пояснений истца о сумме задолженности не может быть отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, приходит к выводу, что решение суда подлежит изменению. При этом выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для снижения пеней на основании статьи 333 ГК РФ являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 606 ГК РФ определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 ГК РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ), ряд обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и при прекращении договора аренды возвратить объект недвижимости (статья 622 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование спорные объекты. Доказательств возврата арендодателю имущества по акту приема-передачи, подписанному сторонами, Обществом не представлено.

Судом установлено, что арендная плата за июнь 2023 года составляет 3 874 174 руб. 53 коп., за июль 2023 года – также 3 874 174 руб. 53 коп.

При этом в суд апелляционной инстанции арендатором представлены доказательства частичной оплаты задолженности за июнь 2023 года: платежные поручения от 25.07.2023 № 2186 на сумму 100 000 руб., от 28.07.2023 № 2192 на сумму 130 000 руб., от 31.07.2023 № 2201 на сумму 200 000 руб., от 07.08.2023 № 2216 на сумму 250 000 руб., от 10.08.2023 № 2246 на сумму 100 000 руб., от 17.08.2023 № 2259 на сумму 135 000 руб., от 17.08.2023 № 2260 на сумму 35 000 руб., от 18.08.2023 № 2263 на сумму 450 000 руб. (списано со счета 21.08.2023), от 23.08.2023 № 2276 на сумму 100 000 руб., от 24.08.2023 № 2281 на сумму 100 000 руб., от 30.08.2023 № 2312 на сумму 766 035 руб. 94 коп. (списано со счета 31.08.2023).

Таким образом, сумма задолженности арендатора составила 5 382 313 руб. 12 коп., в том числе 1 508 138 руб. 59 коп. за июнь 2023 года, 3 874 174 руб. 53 коп. за июль 2023 года. Наличие задолженности в данной сумме на дату принятия решения суда ответчик в отзыве на апелляционную жалобу подтвердил.

Поскольку суд первой инстанции взыскал задолженность в сумме 6 026 957 руб. 56 коп., решение суда подлежит изменению, с Общества в пользу Предприятия следует взыскать задолженность за период с июня по июль 2023 года в сумме 5 382 313 руб. 12 коп.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика пеней в сумме 747 715 руб. 69 коп., начисленных за общий период с 11.07.2023 по 30.10.2023, а также пеней за период с 31.10.2023 по день фактической уплаты долга, исчисленной из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно статье 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возможность взыскания неустойки (пеней) в размере 0,1 % с просроченной суммы за каждый день просрочки за нарушение арендатором сроков перечисления арендной платы предусмотрена пунктом 5.2 договора.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременному внесению арендной платы подтверждается материалами дела, в силу положений статей 329 и 330 ГК РФ, а также условий договора, суд первой инстанции законно признал требования истца о взыскании пеней обоснованными по праву.

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что частично задолженность погашена арендатором до подачи иска, поэтому требование о взыскании пеней не может быть удовлетворено в полном объеме.

Апелляционная коллегия проверила представленные по запросу суда расчеты пеней, и приходит к выводу, что пени подлежат взысканию с Общества в сумме 574 953 руб. 52 коп. за общий период с 11.07.2023 по 30.10.2023 в соответствии с расчетом, представленным ответчиком, так как представленный истцом расчет является арифметически неверным.

Кроме того, на основании пункта 5.2 договора с ответчика в пользу истца следует взыскать также пени, начисленные на сумму долга 5 957 266 руб. 64 коп. за период с 31.10.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании пеней апелляционный суд отказывает.

Доводы подателя жалобы о том, что начисленные пени явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства, не могут быть приняты во внимание апелляционной инстанцией.

В силу статьи 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств явной несоразмерности размера взыскиваемой неустойки и необоснованности выгоды кредитора, соответствие ставки неустойки обычно применяемой в обороте, суд признает установленный пунктом 5.2 договора размер пеней (0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки) соответствующим обычаям делового оборота и не усматривает правовых оснований для уменьшения размера заявленных к взысканию пеней в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласованный сторонами размер неустойки является общепринятым для участников гражданского оборота при урегулировании ими ответственности за нарушение сроков оплаты. Исключительность обстоятельств, необходимая в силу пункта 2 статьи 333 ГК РФ для снижения согласованного сторонами в договоре размера пеней, Обществом не доказана.

Ввиду изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а исковые требования – частичному удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области 13 февраля 2024 года по делу № А66-17352/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические системы Тверской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) в пользу муниципального унитарного предприятия городского водопроводно-канализационного хозяйства (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) 5 957 266 руб. 64 коп., в том числе 5 382 313 руб. 12 коп. задолженности по арендной плате за период с июня по июль 2023 года, 574 953 руб. 52 коп. пеней за период с 11.07.2023 по 30.10.2023, а также пени, начисленные на сумму долга 5 957 266 руб. 64 коп. за период с 31.10.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические системы Тверской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) в доход федерального бюджета 50 011 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия городского водопроводно-канализационного хозяйства (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) в доход федерального бюджета 6 862 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска».

Взыскать с муниципального унитарного предприятия городского водопроводно-канализационного хозяйства (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные энергетические системы Тверской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172527, <...>) 361 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

Л.В. Зрелякова


Судьи

О.Б. Ралько


Н.В. Чередина