Постановление от 28 августа 2019 г. по делу № А71-8996/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-9996/2019-ГК
г. Пермь
28 августа 2019 года
Дело № А71-8996/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца: Шаколина Н.А., удостоверение адвоката, доверенность от 05.02.2019,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков, Герасимовой Анисы Хасановны, Дедюхина Андрея Рудольфовича,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики о принятии обеспечительных мер от 13 июня 2019 года,

принятое судьей Бусыгиной О.В.,

по делу № А71-8996/2019

по иску Моисеева Сергея Валерьевича

к Герасимовой Анисе Хасановне, Дедюхину Андрею Рудольфовичу,

третьи лица: ООО «Культура» (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), Осетрова Галина Ивановна,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества,

установил:

Моисеев Сергей Валерьевич (далее – истец, Моисеев С.В.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчикам Герасимовой Анисе Хасановне (далее - Герасимова А.Х.), Дедюхину Андрею Рудольфовичу (далее – Дедюхин А.Р.) о переводе на Моисеева С.В. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество, ООО «Культура») по договору от 03.09.2019, заключенному между Герасимовой А.Х. и Дедюхиным А.Р., в отношении 1 % доли в ООО «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб.

Определением суда от 29.05.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-8996/2019; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «Культура», Осетрова Галина Ивановна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

Одновременно с исковым заявлением от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащую Герасимовой А.Х. долю в уставном капитале ООО «Культура» в размере 1 % номинальной стоимостью 42 725 руб.

Определением суда от 13.06.2019 заявление Моисеева С.В. удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики Герасимова А.Х. и Дедюхин А.Р. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение суда отменить, отказать истцу в принятии обеспечительных мер.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям истца. Указывают, что сделка, на основании которой произошел переход права собственности на долю в уставном капитале общества, является договором дарения, то есть безвозмездной сделкой, в связи с чем, по мнению ответчиков, для такой сделки право преимущественной покупки не предусмотрено.

Ответчиками к апелляционной жалобе приложен дополнительный документ (договор дарения доли в уставном капитале общества от 03.09.2018).

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительного документа, приложенного ответчиками к апелляционной жалобе, поскольку указанный документ содержится в материалах дела, оснований для его повторного приобщения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, исходил из того, что требуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo).

Выводы суда, содержащиеся в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу главы 8 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными исковому требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Согласно ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» установлено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, Пленум ВАС РФ Постановлением от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Истец, ходатайствующий о принятии обеспечительных мер, указал соответствующие обстоятельства, являющие основанием для принятия мер по обеспечению иска, а также причины своего обращения в суд, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обеспечительные меры связаны с настоящими исковыми требованиями, ходатайство об обеспечении иска заявлено в целях сохранения существующего состояния отношения (status quo) между сторонами.

Вопреки доводу жалобы, поскольку меры по обеспечению иска являются ускоренным средством защиты, для их принятия не требуется представления доказательств, подтверждающих реальность, а не вероятность нарушения прав и интересов истца.

Ссылка ответчика на то, что сделка, на основании которой произошел переход права собственности на долю в уставном капитале общества, является договором дарения, то есть безвозмездной сделкой, в связи с чем для такой сделки право преимущественной покупки не предусмотрено, не принимается апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство входит в предмет доказывания по основному иску при рассмотрении дела по существу и не может быть предметом оценки при рассмотрении настоящего заявления о принятии обеспечительных мер, являющихся ускоренным средством защиты.

В силу ч. ч. 1, ч. 2 и ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что истцом заявлено требование о переводе на Моисеева С.В. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Культура» по договору от 03.09.2018, заключенному между Герасимовой А.Х. и Дедюхиным А.Р. в отношении 1 % доли ООО «Культура», номинальной стоимостью 42 725 руб.

Таким образом, вопреки доводу жалобы, заявленная обеспечительная мера в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «Культура» в размере 1 %, принадлежащую Герасимовой А.Х., связана с предметом спора, направлена на обеспечение баланса интересов сторон и обеспечение сохранения существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта, предотвращение возможности в период рассмотрения дела неоднократно изменять сведения реестра в отношении участников ООО «Культура», непринятие указанной обеспечительной меры в случае удовлетворения исковых требований может затруднить исполнение решения, привести к необходимости обращения в суд с новыми исками, в том числе связанными с оспариванием последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание существо иска и необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о необходимости и достаточности принятия мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «Культура» в размере 1%, номинальной стоимостью 42 725 руб., принадлежащей Герасимовой А.Х.

С учетом изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Таким образом, определение арбитражного суда от 13.06.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 июня 2019 года по делу № А71-8996/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


Н.П. Григорьева



Судьи



М.Н. Кощеева



И.О. Муталлиева