Постановление от 28 марта 2019 г. по делу № А63-14866/2018

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14866/2018
28 марта 2019 года
г. Ессентуки


Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2018 по делу № А63-14866/2018 (судья Подфигурная И.В.),

по заявлению ФИО2,

к ФИО3, ФИО4,

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю,

о передаче 75% доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от ФИО3: Фишера С.Ф. – представителя по доверенности № 26АА3014597 от 21.09.2018;

от ФИО4: ФИО4 (лично);

от ФИО2: ФИО5 – представителя по доверенности № 26АА3056115 от 22.08.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К»: ФИО6 – представителя по доверенности от 15.05.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о передаче 75% доли уставного капитала, принадлежащих ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К» (далее - ООО «Стройполимер-К», общество).

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах) и мотивированы отчуждением доли с нарушением положений устава общества.

Определением суда от 25.09.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция).

Решением суда первой инстанции от 11.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку уставом общества предусмотрено право участника отчуждать принадлежащую ему долю третьему лицу. По мнению суда в действиях истца имеется злоупотреблением правом, истец преследует цель стать собственником 100% доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции от 11.12.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований. В обоснование доводов жалобы истец указал, что суд первой инстанции неправомерно отказал в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-14534/2018, которое, по мнению заявителя имеет преюдициальное значение для рассмотрения спора. Кроме того, ФИО2 не согласен с выводом суда о наличии в его действиях злоупотреблением правом, полагает, что иск направлен на защиту права корпоративного контроля за составом участников общества.

В отзывах на жалобу ответчики и общество указали на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просили в удовлетворении жалобы отказать, решение от 11.12.2018 оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 01.02.2019 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного заседания от инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела, назначенного на 25.03.2019, в отсутствие представителя. Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле высказали позиции, соответствующие доводам апелляционной жалобы и отзывов на нее.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения жалобы ФИО2 не имеется.

Как установлено судом, 29.01.2009 на основании решения № 1 единственного участника ООО «Строполимер-К» ФИО2 создано ООО «Стройполимер-К». Учредителем общества со 100% долей уставного капитала выступил ФИО2 ООО «Стройполимер-К» 10.02.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>).

10 июня 2010 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 50% доли уставного капитала, удостоверенный ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса по Ставропольскому округу Ставропольского края Российской Федерации ФИО8 Договор зарегистрирован в реестре за № 1274. Внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в части изменения участников общества: ФИО3 и ФИО2 с размером по 50% доли уставного капитала.

01.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой, в результате раздела совместно нажитого имущества, участниками общества стали: ФИО2 - 25%, ФИО9 - 25%, ФИО3 - 50%.

06 марта 2018 года ФИО3 по договору купли - продажи приобрел у ФИО9 25% доли уставного капитала общества.

15.03.2018 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Учредителями общества стали: ФИО2 – 25%, ФИО3 – 75% доли уставного капитала общества.

16 мая 2018 года ФИО3 (даритель) подарил внучке ФИО4 (одаряемый), принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, составляющую 75%, что подтверждается договором дарения 26АА3014597, удостоверенным нотариусом ФИО10 (том 3, л. д. 115 – 118).

23 мая 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице.

Полагая, что сделка по отчуждению доли не соответствует положениям Закона об обществах и требованиям устава, ФИО2 обратился в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статьи 21 Закона об обществах.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах).

Договор дарения от 16.05.2018 нотариально удостоверен; доказательства, ставящие под сомнение результаты проверки нотариусом документов при нотариальном удостоверении договора, материалы дела не содержат.

Оценив положения устава, действующего на момент совершения оспариваемой сделки, суд пришел к выводу об отсутствии в его содержании установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества.

Довод апелляционной жалобы о неверном толковании судом положений устава общества отклоняется как противоречащий материалам дела.

Ссылка ФИО2 на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права не нашла подтверждения в ходе апелляционного рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ошибочный вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ФИО2 злоупотреблением гражданскими правами, не повлек принятия неправильного судебного акта.

Несоответствие мотивировочной части судебного акта в соответствии с пунктом 35 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела не является безусловным основанием для отмены. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2018 по делу № А63-14866/2018 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2018 по делу № А63-14866/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов