Постановление от 19 июня 2025 г. по делу № А67-10015/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А67-10015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Камнева А.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арго» (№07АП-6847/2021(54)) на определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 по делу №А67-10015/2020 (судья Панкратова Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634041, <...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» о процессуальном правопреемстве

при участии в судебном заседании:

от ООО «АРГО» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томгипротранс» (далее – ОАО «Томгипротранс», должник) общество с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» (далее – ООО «АСЛ Групп», правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ПродЭкс-Томск» (далее – ООО «ПродЭкс-Томск», правопредшественник) на правопреемника – ООО «АСЛ Групп» в части требований в размере 5 025 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго», апеллянт) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «АСЛ Групп» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов жалобы указано, что оплата по договору уступки не производилась (юридические услуги со стороны ООО «АСЛ Групп» фактически не оказывались). Подчеркивает, что объем переданного права требования в 50 раз превышает размер встречного предоставления. Ссылается на аффилированность ООО «ИК Ридиум» и ООО «АСЛ Групп» через общего представителя ФИО3, предыдущего генерального директора ООО «ИК Ридиум» - ФИО4 и арбитражного управляющего ФИО5 Заявитель отмечает, что ООО «ПродЭкс-Томск» предлагало ООО «АРГО» аналогичную схему заключения договора уступки и договора об оказании юридических услуг взамен на отказ от оспаривания требования ООО «ПродЭкс-Томск» в судах вышестоящих инстанций. Полагает, что договор цессии является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия договора дарения, заключение которого не допускается между юридическими лицами.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «АСЛ Групп» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

06.06.2025 от ООО «ПродЭкс-Томск» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «АРГО».

Представитель ООО «АРГО» - ФИО2 в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 27.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

26.08.2024 ООО «АСЛ Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» требования конкурсного кредитора ООО «ПродЭкс-Томск» в размере 5 025 000 рублей на правопреемника ООО «АСЛ Групп».

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для процессуальной замены кредитора.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением суда от 10.06.2024 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ПродЭкс-Томск» в размере 50 250 000 рублей. Требования к должнику основаны на решении Арбитражного суда Томской области от 22.12.2020 по делу №А67-14178/2019.

14.02.2024 между ООО «ПродЭкс-Томск» (Цедент) и ООО «АСЛ Групп» (Цессионарий) заключён договор цессии № 6. По условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает часть права требования к должнику, подтверждённого решением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2020 по делу № А67-14178/2019 (10% от общей суммы долга - 5 025 000 рублей).

Момент перехода прав требования - вступление в законную силу последнего судебного акта по обособленному спору по заявлению Цедента о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в рамках дела о банкротстве ОАО «Томгипротранс» в соответствии с которым требования Цедента включены в размере 50 250 000 рублей в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в составе третьей очереди (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора цессии стоимость передаваемых по настоящему Договору прав требования, стороны оценивают в 100 000 рублей. Дополнительная передача требований, предусмотренная пунктами 1.4. и 1.5. Договора, оплате не подлежит. Оплата уступаемых требований производится зачётом встречных однородных требований, а именно обязанности Цедента оплатить Цессионарию 100 000 рублей по договору на оказание юридических услуг № 6 от 14.02.2024, которые прекращаются одновременно с обязанностями Цессионария оплатить уступаемое право требования. Цедент выражает согласие на избранный сторонами способ оплаты уступаемого требования (п. 2.2).

По условиям договора на оказание юридических услуг № 6 от 14.02.2024, заключенного между ООО «ПродЭкс-Томск» (заказчик) и ООО «АСЛ Групп» (исполнитель), исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги в рамках судебного дела №А67-10015/2020 о банкротстве ОАО «Томгипротранс» по защите интересов заказчика как конкурсного кредитора. Услуги были оказаны в полном объеме, сторонами составлен Акт № 1 от 20.08.2024, стоимость услуг составила 100 000 рублей.

ООО «АСЛ Групп» направило ООО «ПродЭкс-Томск» уведомление о зачете встречных требований, из которого следует, что «в соответствии с п. 3.1 договора на оказание юридических услуг № 6 от 14.02.2024 и п. 2.2 договора цессии № 6 от 14.02.2024 прекращаются следующие взаимные обязательства:

1. Обязательства ООО «ПродЭксТомск» по оплате услуг ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 6 от 14.02.2024 в размере 100 000 рублей.

2. Обязательства ООО «АСЛ Групп» по оплате 100 000 рублей в счет передаваемого от ООО «ПродЭкс-Томск» в ООО «АСЛ Групп» права требования в размере 5 025 000 рублей к ОАО «Томгипротранс» (ИНН <***>) по договору цессии № 6 от 14.02.2024. С момента получения настоящего уведомления, вышеперечисленные взаимные обязательства прекращаются. ООО «ПродЭкс-Томск» подтверждает исполнение обязательств ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 6 от 14.02.2024 и договору цессии № 6 от 14.02.2024 и переход права требования по договору цессии № 6 от 14.02.2024 в пользу ООО «АСЛ Групп».

ООО «АСЛ Групп» также уведомило ОАО «Томгипротранс» о состоявшейся уступке прав требований.

Анализ положений договора уступки цессии от 14.02.2024 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий цессии, поскольку в договоре определен предмет, указано право требования, договор содержит условия о его цене.

Содержание раздела 2 договора уступки свидетельствует о его возмездности, оплата произведена путем зачета встречных требований; доказательства факта, что юридические услуги не были оказаны ООО «АСЛ Групп» не представлены.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Арго», из содержания договора уступки цессии от 14.02.2024 не следует, что воля сторон была направлена на безвозмездную передачу права.

Договоры оказания юридических услуг № 6 от 14.02.2024 и уступки цессии от 14.02.2024, не оспорены и не признаны недействительным.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий.

С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права.

На момент заключения договоров цессии и оказания юридических услуг, требования ООО «ПродЭкс-Томск» не были включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в случае понижения очерёдности их удовлетворения денежных средств, в конкурсной массе не хватило бы даже для частичного погашения. Утверждение стоимости уступки права требования согласовывалось сторонами с учетом данного факта.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, наличие условий для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно не установлено.

С учетом того, что доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, у суда отсутствуют правовые основания для признания заявленных возражений обоснованными.

В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт правопреемства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявление о замене кредитора – ООО «ПродЭкс-Томск» на правопреемника – ООО «АСЛ Групп» в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс», подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Ссылка ООО «Арго» на аффилированность с ООО «ИК Ридиум» подлежит отклонению, поскольку носит субъективный характер, участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности доверителей.

Также подлежат отклонению доводы о переговорах с бенефициаром ООО «ПродЭкс-Томск», поскольку данные обстоятельства не исключают действительность произведенного правопреемства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 по делу №А67-10015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арго» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.С. Камнев

ФИО1