Постановление от 11 марта 2021 г. по делу № А41-111867/2019



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3405/2021

Дело № А41-111867/19
11 марта 2021 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2021 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Устаевой Д.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу потребительского управленческо-эксплуатационного специализированного кооператива «Апрелевка-Таун» на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 по делу № А41-111867/19

по иску потребительского управленческо-эксплуатационного специализированного кооператива «Золотая Долина» (далее – ПУЭСК «Золотая Долина», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «МЗ Девелопмент» (далее – ООО «МЗ Девелопмент»), потребительскому управленческо-эксплуатационному специализированному кооперативу «Апрелевка-Таун» (далее – ПУЭСК «Апрелевка-Таун», ответчик) о взыскании 9 825 520 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «МЗ Девелопмент» - Адиатулина Н. А. по доверенности от 25.05.2020, диплом;

от ПУЭСК «Золотая-Долина» - Василькина О.С. по доверенности № 54/19 от 28.11.2019, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ПУЭСК «Золотая-Долина» обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ изменений и привлечением в соответствии со ст. 46 АПК РФ второго ответчика) к ООО «МЗ Девелопмент» о взыскании 452 650 руб. 00 коп. и к ПУЭСК «АпрелевкаТаун» о взыскании 9 372 600 руб. задолженности по уплате ежемесячных членских взносов.

До принятия судом первой инстанции решения по существу истец, в связи с произведенной ООО «МЗ Девелопмент» после подачи иска оплатой задолженности, в порядке ст. 49 АПК РФ заявил письменный отказ от исковых требований к данному ответчику.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 по делу № А41-15668/20 производство по делу в части требований к ООО «МЗ Девелопмент» прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПУЭСК «Апрелевка-Таун» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ООО «МЗ Девелопмент» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ПУЭСК «Золотая Долина» и гражданами РФ (далее - Пайщики) были заключены следующие Договоры об условиях членства в ПУЭСК «Золотая Долина»:

1. Договор № 48 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 17.12.2012 с Лаврентьевым Дмитрием Юрьевичем;

2. Договор № 49 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 13.12.2012 с Бочковым Олегом Николаевичем;

3. Договор № 50 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 12.12.2012 с Бакаевой Екатериной Евгеньевной;

4. Договор № 51 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 12.12.2012 с Бакаевой Екатериной Евгеньевной;

5. Договор № 52 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 13.12.2012 с Бочковым Олегом Николаевичем;

6. Договор № 53 (ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческоэксплуатационном специализированном кооперативе от 17.12.2012 с Лаврентьевым Дмитрием Юрьевичем.

01.09.2015 между ПУЭСК «Золотая Долина», Пайщиками и ответчиком ООО «МЗ Девелопмент» были подписаны соглашения об уступке прав и обязанностей по всем вышеуказанным Договорам об условиях членства в Кооперативе.

В соответствии с п. 4.1 Соглашений уступаемые права и обязанности переходят от Пайщика, как действующего кандидата в члены Кооператива к Приобретателю прав в момент подписания настоящего Соглашения.

Приобретателем прав согласно Соглашениям, является ООО «МЗ Девелопмент» (ИНН 7729743293, ОГРН 137746504719).

Одновременно с передачей уступаемых прав, к приобретателю перешли в полном объёме обязанности, предусмотренные Договорами об условиях членства.

Таким образом, с 01.09.2015 (даты подписания Соглашений об уступке) к Ответчику – ООО «МЗ Девелопмент» перешли все права и обязанности Пайщиков Кооператива, вытекающие из договоров об условиях членства в ПУЭСК «Золотая Долина», включая предусмотренные п. 3.1.1-3.1.3 обязательства участвовать в финансировании строительства имущества общего пользования, оплате ежемесячных членских взносов, идущие на покрытие расходов по содержанию, эксплуатации и ремонту имущества общего пользования и объектов инфраструктуры Кооператива, в том числе по благоустройству, уборке и охране территории Кооператива.

16.12.2015 между ПУЭСК «Золотая Долина» и ООО «МЗ Девелопмент» заключены следующие Дополнительные соглашения о внесении второй части паевого взноса на создание (приобретение) имущества общего пользования и объектов инфраструктуры ПУЭСК «Золотая Долина», согласно которым ПУЭСК «Золотая Долина» гарантировал Пайщику дополнительно обеспечить за счет второй части паевого взноса техническую возможность присоединения дополнительных абонентов к сети канализационной системы Кооператива в соответствии с техническими условиями и Проектом канализирования посёлка и техническую возможность присоединения дополнительных абонентов к внутренним сетям водоснабжения Кооператива в соответствии с Проектом водоснабжения посёлка.

Всего 68 абонентов с учетом 62 дополнительных абонентов.

11.07.2018 между ПУЭСК «Золотая Долина» и ООО «МЗ Девелопмент» подписан Договор № В949(ЗД) об условиях членства в Потребительском управленческо-эксплуатационном специализированном кооперативе «Золотя Долина».

В соответствии с п. 3.7 указанного договора Кооператив гарантировал присоединение еще 12 дополнительных абонентов к электросети, газопроводу, сети канализационной системы и внутренним сетям водоснабжения Кооператива.

В соответствии с условиями договора в июле 2018 г, к сетям были подключены 8 абонентов.

С сентября 2018 г. ПУЭСК «Золотая Долина» оказывает эксплуатационные и предоставляет коммунальные услуги ООО «МЗ Девелопмент» по обслуживанию 80 абонентов.

В соответствии с подпунктом 3.l.3. Договоров об условиях членства в Кооперативе Пайщик обязан ежемесячно оплачивать членские взносы, идущие на покрытие расходов по содержанию, эксплуатации и ремонту имущества общего пользования и объектов инфраструктуры Кооператива, в том числе по благоустройству, уборке и охране территории кооператива. Размер и порядок уплаты членских взносов устанавливается общим Собранием членов Кооператива, Членские взносы оплачиваются с момента начала фактической эксплуатации объекта инфраструктуры Кооператива и/или возникновения расходов на его содержание, но не позднее 12 месяцев с момента государственной регистрации права собственности Пайщика на земельный участок.

Ответчик - ООО «МЗ Девелопмент» в отзыве на исковое заявление указал, что в 2016 году он владел 12 земельными участками в границах территории компактной коттеджной застройки «Золота; долина», находящейся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, вблизи д. Мартемьяново.

На вышеуказанных участках ООО «МЗ Девелопмент» было построено и в декабре 2016 года введено в эксплуатацию 12 малоэтажных жилых домов на 68 блоков (квартир).

В период с июня 2014 г. по июль 2016 г. квартиры были проданы ООО «МЗ Девелопмент» по договорам долевого участия физическим лицам.

Одновременно с продажей указанные лица заключили с ПУЭСК «Апрелевка-Таун» договоры об условиях членства и приобрели статус кандидатов в члены кооператива в период с 2013-2016 гг., что подтверждается представленными в материалы дела копиями договоров долевого участия и Договоров об условиях членства в ПУЭСК «Апрелевка-Таун», заключенными с данными физическими лицами.

Таким образом, поскольку 68 физических лиц - абонентов, жилые блок-секции которых были подключены к сетям Истца, являются членами ПУЭСК «Апрелевка-Таун», а ПУЭСК «Апрелевка-Таун» не производит соответствующую оплату Истцу за расходы на поддержание данной инфраструктуры, как это предусмотрено договором членства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно п. 1 Устава Потребительский управленческо-эксплуатационный специализированный кооператив «Золотая Долина» является основанной на членстве некоммерческой организацией, учрежденной для содействия её членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных его уставом.

Согласно п. 3 ст. 1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» настоящий Федеральный закон не распространяется на потребительские кооперативы, товарищества собственников недвижимости, в том числе товарищества собственников жилья, садоводческие и огороднические некоммерческие товарищества.

В соответствии со ст. 2 Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» настоящий Закон не распространяется на потребительские кооперативы, осуществляющие свою деятельность на основании Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», а также на иные специализированные потребительские кооперативы (гаражные, жилищно-строительные, кредитные и другие). В названиях указанных потребительских кооперативов использование слов «потребительское общество», «союз потребительских обществ» не допускается.

Согласно п. 1.2 Устава ПУЭСК «Золотая Долина» является специализированным управленческо-эксплуатационным кооперативом, на который не распространяется Федеральный Закон «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от «19» июня 1992 г. (согласно ст. 2 указанного Закона), а также не распространяется Федеральный закон «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан».

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что деятельность ПУЭСК «Золотая Долина» регулируется исключительно уставом ПУЭСК «Золотая Долина», а также в части, не урегулированной корпоративными документами, - общими положениями гражданского законодательства РФ.

П. 7.5. Устава предусмотрено, что владельцы жилых блок-секций вправе участвовать в делах Кооператива, реализовывать свои права по управлению и обязанности по содержанию (ремонту) Территории Кооператива и имущества общего пользования через ПУЭСК, членами которых они являются, а именно путём уплаты в ПУЭСК паевых, членских и иных обязательных взносов и принятия решений в составе органов управления ПУЭСК, которые, в свою очередь, представляя интересы своих членов, участвуют в Общем собрании членов Кооператива, уплачивают взносы и реализуют иные права членов Кооператива.

ПУЭСК должны предпринять все действия, необходимые в соответствии с Уставом для вступления в члены Кооператива, в том числе уплатить все предусмотренные обязательные взносы, подписать и представить все необходимые документы. Отношения между ПУЭСК и Кооперативом оформляются Договором о членстве, условия которого могут отличаться от типовой формы, утверждённой для иных членов Кооператива, в частности по распределению на ПУЭСК расходов по содержанию Территории Кооператива и имущества общего пользования, формул расчёта и порядка оплаты обязательных взносов.

В соответствии с п. 5.1., 5.4.l., 10.1.3 Устава ПУЭСК «Золотая долина» члены Кооператива и кандидаты в члены Кооператива обязаны своевременно вносить соответствующие взносы, размер, порядок расчета, а также сроки и формы внесения которых определяется настоящим Уставом и полномочным органом управления Кооператива.

Пунктом 5.1.3. Устава определено, что Членский взнос — это денежные средства, периодически вносимые членами Кооператива (кандидатами в члены Кооператива) на оплату труда работников, и иные текущие расходы Кооператива по содержанию имущества общего пользования Кооператива и объектов инфраструктуры, в том числе по благоустройству земельных участков общего пользования Кооператива, по обеспечению сохранности и своевременного ремонта дорог общего пользования в границах Территории Кооператива расходы на механизированную уборку, дворницкие услуги, уход за посадками, газонами, вывоз мусора, утилизацию бытовых отходов, охрану Территории Кооператива, оплату налогов, сборов и иных платежей, установленных действующим законодательством и другие расходы, предусмотренные сметой, утвержденной Общим собранием членов Кооператива.

Установление и изменение размеров членских, вступительных, паевых и дополнительных взносов, а также порядка их внесения относится к исключительной компетенции Общего собрания членов Кооператива (п. 12.2.6 Устава).

Пунктом 5 Решений общего собрания членов Кооператива от 11.01.2016, 09.01.2017, 09.01.2018, 26.01.2019, 01.08.2019 гг. утвержден порядок расчета ежемесячного членского взноса, подлежащего внесению членами Кооператива и Кандидатами в члены Кооператива – ПУЭСК.

Расчет ежемесячного членского вноса производится по следующей формуле: S*H, где S – количество планируемых абонентов ПУЭСК, а H – размер членского взноса за 1 (одного) абонента.

Как следует из положений п. 3.12, Договоров об условиях членства в ПУЭСК «Апрелевка Таун» заключенных с физическими лицами, владельцами жилых блок-секций и Приложения № 1 к указанным договорам, инфраструктура ПУЭСК «Апрелевка-Таун» непосредственно связана с сетями ПУЭСК «Золотая долина», а именно внутриплощадочные сети (электроснабжение. водоснабжение, хозяйственно-бытовая канализация, газопровод), очистные сооружения, сети наружного освещения, зоны общего пользования, автомобильные дороги, ограждение по периметру, КПП, объекты благоустройства и озеленения, детская площадка.

Указанные объекты находятся на балансе Истца и обслуживаются его силами.

Согласно п. 3.1.3. Договоров об условиях членства в ПУЭСК «Апрелевка-Таун», Пайщик обязан ежемесячно оплачивать членские взносы, идущие на покрытие расходов по содержанию, эксплуатации и ремонту имущества общего пользования и объектов инфраструктуры Кооператива, в том числе по благоустройству, уборке и охране территории Кооператива, Размер членских взносов устанавливается общим Собранием членов Кооператива.

68 физических лиц - абонентов, жилые блок-секции которых были подключены к сетям Истца, являются членами ПУЭСК «Апрелевка-Таун», осуществляют оплату ежемесячных членских взносов в пользу ПУЭСК «Апрелевка-Таун» за содержание инфраструктуры общего пользования.

При этом, ПУЭСК «Апрелевка-Таун» не производит соответствующую оплату Истцу за расходы на поддержание данной инфраструктуры, как это предусмотрено договором членства.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Вступив в члены ПУЭСК, ответчик фактически согласился с установленными размерами членских взносов. Указанное волеизъявление в силу п. 2 ст. 307 ГК РФ, относится к основаниям возникновения обязательств, принятыми во исполнение уставных положений внутренними документами кооператива, в том числе и решений по уплате членских взносов.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по оплате членских взносов.

Поскольку доказательств исполнения, принятых на себя обязательств по внесению членских взносов ПУЭСК «Апрелевка-Таун» в материалы дела не представлено, а размер задолженности им также не оспорен, суд находит требование истца о взыскании задолженности по оплате членских взносов правомерным и обоснованным, в связи с чем удовлетворяет его в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, носят формальный характер и не опровергают по существу выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленный истцом требования к ПУЭСК «Апрелевка-Таун». Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу № А41-111867/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий


Э.С. Миришов



Судьи


М.Б. Беспалов


Н.С. Юдина