Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А48-12681/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А48-12681/2023
город Воронеж
23» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В., судей Маховой Е.В.,

ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»: ФИО3 представителя по доверенности № 185 от 23.05.2025;

от общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ»: ФИО4 представителя по доверенности от 01.07.2025;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «МЗОЦМ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-

конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2025 по делу № А48-12681/2023, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора 1) ФИО6; 2) общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «МЗОЦМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 3) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (далее - истец, ООО «МЗОЦМ») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик, предприниматель, ИП Война Д.А.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов» (с учетом уточнения).

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (далее - ООО ПКФ «МЗОЦМ») в ходе рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за ООО «МЗОЦМ» с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21 июня 2024 года ООО ПКФ «МЗОЦМ» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2025 исковые требования ООО «МЗОЦМ» и самостоятельные требования ООО ПКФ «МЗОЦМ» удовлетворены. Суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Война Д.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель обращает внимание на неправильное применение судом области норм материального права, выразившееся в неприменении положений о сроке исковой давности к заявленным требованиям, указывая на наличие в материалах дела доказательств взаимозависимости Война Д.А. и ее супруга ФИО6, в связи с чем, по его мнению, срок исковой давности должен был исчисляться с момента совершения оспариваемой сделки.

В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции обеспечена явка представителя ООО ПКФ «МЗОЦМ», ООО «МЗОЦМ». Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

09.09.2025 через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» от ИП ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя в судебное заседание в связи с отказом судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об участии в веб-конференции, а также отсутствием возможности подготовки к судебному разбирательству.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц- связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и

мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины.

Из части 2 статьи 9 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В свою очередь, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Невозможность участия в судебном заседании ИП ФИО5 или его представителя в настоящем случае не доказана. Данное обстоятельство также не является препятствием к реализации заявителем его процессуальных прав. Отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции не является основанием для отложения судебного разбирательства (отказ в настоящем случае вызван отсутствием технической возможности проведения заседания подобным образом в связи с плотным графиком судебных заседаний и назначения онлайн-заседаний по иным делам 10.09.2025). Явка участников процесса не была признана судом апелляционной инстанции обязательной.

Кроме того, ИП ФИО7 Д. А перед судом не раскрыто, какие доводы и новые документы могут быть представлены данным лицом, которые могли бы повлиять на результат рассмотрения апелляционной жалобы. Доказательств невозможности правильного разрешения спора в результате отказа в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с отсутствием возможности подготовки к судебному разбирательству заявителем не представлено, учитывая, что представленные в настоящее судебное заседание письменные позиции по существу спора не претерпели изменений и повторяют ранее исследованные судом первой инстанции обстоятельства дела и были заблаговременно направлены ответчику.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в судебном заседании, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ИП ФИО5 и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах с учетом наличия у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представители ООО «МЗОЦМ», ООО ПКФ «МЗОЦМ» возражали на доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям приведенным в отзывах и письменных позициях на жалобу, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителей ООО «МЗОЦМ», ООО ПКФ «МЗОЦМ», судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МЗОЦМ» создано 20 июля 2015 года.

Истец занимается металлургическим производством, в том числе плавкой и (или) рафинированием черных и цветных металлов из руды, чушек или лома с использованием методов электрометаллургии и прочих металлургических процессов.

06.11.2015 по договору аренды, заключенного между АО «Корпорация развития Орловской области» и ООО «МЗОЦМ» в аренду был передан земельный участок, расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, индустриальный парк «Зеленая роща», участок 2, с кадастровым номером 57:11:0020301:772 для организации строительства завода по обработке цветных металлов.

ООО «МЗОЦМ» было получено разрешение на строительство от 28 декабря 2015 года № 57-5770306-10-2015, взамен которого позднее было выдано разрешение на строительство от 2 февраля 2016 года № 57-517308-1-2016 (наименование объекта капитального строительства - строительство Мценского завода по обработке цветных металлов по адресу: Орловская область, Мценский район, п. Воля).

Согласно разрешению на ввод объекта в эксплуатацию от 30 августа 2018 года № 57-517308-2-2018 ООО «МЗОЦМ» зарегистрировало право собственности на построенные объекты недвижимого имущества.

ООО «МЗОЦМ» по заявлению от 31 августа 2018 года № 0098 выкупило земельный участок у АО «Корпорация развития Орловской области» на основании договора купли-продажи земельного участка от 15 октября 2018 года. Согласно выписке из ЕГРН регистрация перехода права осуществлена 28 октября 2018 года.

27 декабря 2018 года между ООО «МЗОЦМ» (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества

№ 1-Н, по условиям которого общество продает следующие объекты недвижимого имущества общей стоимость 19 105 800 руб.:

- производственный корпус № 1, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, антресоль, в том числе подземных 0, площадь: 1553,2 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 1, кадастровый номер: 57:11:0020301:999,

- производственный корпус № 2, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 1497,6 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный р-н, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 2, кадастровый номер: 57:11:0020301:1000,

- здание производственного цеха, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 850,8 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б корпус 5, кадастровый номер: 57:11:0020301:815, здание склада, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 6, кадастровый номер: 57:11:0020301:814,

- административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 197,7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:998, проходной пункт, площадь: 55,8 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, Подмокринское с/п, <...>

- здание 2Б, корпус 4, кадастровый номер: 57:11:0020301:997, трансформаторная подстанция, площадь: 18,9 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:996,

- сеть наружного газоснабжения высокого давления, общая протяженность 402 м, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, кадастровый номер: 57:11:0020301:856, электроснабжение (внешние сети), протяженность 350 м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с.п. Подмокринское, <...>

- сооружение 26, кадастровый номер: 57:11:0020301:855, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 41 000 кв.

м, адрес (местонахождение) субъекта: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...>, кадастровый номер: 57:11:0020301:772.

17.01.2019 государственный регистратор зарегистрировал переход права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества от ООО «МЗОЦМ» на нового правообладателя - Войну Д.А.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 № 1-Н оплата покупателем общей стоимости объектов предусмотрена в течение 30 (тридцати) банковских дней с даты регистрации перехода прав собственности на объекты от продавца к покупателю. Ипотека в силу закона в сторону продавца не возникает.

ФИО9 Война в качестве индивидуального предпринимателя осуществлена 18 декабря 2018 года, о чем свидетельствует уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органа от 19 декабря 2018 года № 487982229.

На основании договора аренды № 1 от 17 января 2019 года ИП Война Д.А. передала в аренду ООО «МЗОЦМ» земельный участок площадью 41 000 кв. м и расположенные на нем нежилые помещения общей площадью 4371,1 кв. м, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> для использования в целях производства цветного металлопроката.

16.01.2023 на основании договора купли-продажи от 16 октября 2023 ФИО10 купила долю ООО «МЗОЦМ» в размере 100%.

Приказом от 9 ноября 2023 года № 384 генеральным директором ООО «МЗОЦМ» назначена ФИО10.

Ссылаясь на недействительность совершенной сделки по отчуждению имущества ООО «МЗОЦМ» ФИО10 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, истец указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец приводит доводы о том, что сделка по продаже недвижимого имущества совершенна в ущерб интересам юридического лица, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, переданное имущество являлось единственным имущественным (производственным) активом, другие аналогичные объекты отсутствовали. Договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Как указывает истец, в результате оспариваемой сделки ООО «МЗОЦМ», лишившись своей собственности, было вынуждено взять его в аренду с возложением дополнительных обязанностей по оплате повременных

платежей, размер которых в сумме 24 206 362,10 руб. превысил стоимость продажи недвижимости (19 105 800 руб.).

При совершении сделки по продаже недвижимого имущества имело место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки в лице генерального директора ФИО8 и ИП ФИО5, направленное на вывод активов юридического лица в пользу последней, которые она не смогла быть получить иным образом как участник организации, и без какого бы то ни было экономического обоснования (деловой цели) для самого юридического лица. Оспариваемая сделка совершена в целях незаконного безвозмездного отчуждения имущества общества, поскольку Война Д.А. изначально не имела намерений по встречному предоставлению денежных средств за недвижимое имущество и лишь создала видимость оплаты.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области исходил из доказанности всей совокупности необходимых и достаточных условий для применения положений статьи 168 ГК РФ, исходя из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника

гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или

отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае квалификация действий сторон по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) обусловлена фактическими обстоятельствами рассматриваемого спора, в том числе согласованностью действий сторон, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки в качестве симулирующей сделки в целях перевода бизнеса при создания видимости отчуждения дорогостоящего актива и искусственного создания фигуры нового собственника в отсутствие встречного предоставления.

Материалы дела исследованы судом области полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора.

Так, исходя из представленных в дело доказательств, суд первой инстанции установил, что в 2016 году ООО «МЗОЦМ» начато строительство Мценского завода по обработке цветных металлов, для чего ООО «МЗОЦМ» было получено разрешение на строительство от 28 декабря 2015 года № 57-5770306-10-2015, взамен которого позднее было выдано разрешение на строительство от 2 февраля 2016 года № 57-517308-1-2016.

Согласно разрешению на ввод объекта в эксплуатацию от 30 августа 2018 года № 57-517308-2-2018 ООО «МЗОЦМ» зарегистрировало право собственности на построенные объекты недвижимого имущества (согласно представленным в дело выпискам из ЕГРН регистрация произведена в период с 04.09.2018 по 07.09.2018).

Переход прав собственности на земельный участок, на котором эти объекты расположены, осуществлен 28 октября 2018 года.

Материалами дела подтверждается, что все производственные и административно-хозяйственные здания, которые в этот период были зарегистрированные за ООО «МЗОЦМ» на праве собственности имеют общую площадь 4371,1 кв. м, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...>, предусмотрены под организацию металлургического производства, земельный участок и все объекты в его пределах образуют комплекс, предназначенный для производства промышленной продукции ООО «МЗОЦМ». Основным видом деятельности ООО «МЗОЦМ» является «Производство меди» (ОКВЭД 24.44).

27 декабря 2018 года между ООО «МЗОЦМ» (продавец) в лице директора ФИО8 и ИП Война Д.А. (покупатель) был заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-Н.

Регистрация Война Д.А. в качестве индивидуального предпринимателя осуществлена непосредственно перед заключением сделки (за 8 дней до заключения договора), о чем свидетельствует уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органа от 19 декабря 2018 года № 487982229.

На основании договора аренды № 1 от 17 января 2019 года ИП Война Д.А. передала в аренду ООО «МЗОЦМ» земельный участок площадью 41 000 кв. м и расположенные на нем нежилые помещения общей площадью 4371,1 кв. м, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> для использования в целях производства цветного металлопроката (государственная регистрация перехода права собственности произведена 17.01.2019).

При этом ООО «МЗОЦМ» продолжило отгружать произведенную продукцию и получало сырье на переработку в период с даты заключения оспариваемого договора до заключения договора аренды, т.е. ООО «МЗОЦМ» без перерыва в своей работе вело производственную деятельность на тех же производственных площадках, собственником которых являлось изначально, при этом выплачивая ИП Войне Д.А. арендные платежи в размере 1 092 775 руб. в месяц. Так, в ходе исполнения договора аренды ООО «МЗОЦМ» выплатило ответчику 24 206 362,10 руб. арендных платежей, что превысило стоимость продажи объектов недвижимости.

По смыслу действующего законодательства собственнику не запрещено распоряжаться своим имуществом, такое поведение является разумным. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Будучи организацией, созданной для самостоятельного хозяйствования, с определенным имуществом юридическое лицо является отдельным образованием, не сводимым к своим участникам (в том числе единственному).

Таким образом, юридическое лицо рассматривается в качестве самостоятельного субъекта права, имеющего собственное имущество, не принадлежащее его единственному участнику.

Основными признаками коммерческого предприятия являются имущественная обособленность субъекта гражданского оборота (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), осуществление деятельности с целью извлечения прибыли, для дальнейшего ее распределения между участниками юридического лица (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие

целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 49 ГК РФ). Специальная правоспособность юридического лица может подтверждаться соответствующим разрешением (лицензией) (часть 3 статьи 49 ГК РФ).

Следовательно, все хозяйственные операции общества обусловлены реальными и разумными экономическими и коммерческими соображениями, и выгодами.

ООО «МЗОЦМ» по своей организационно-правовой форме (общество с ограниченной ответственностью) является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

ООО «МЗОЦМ» имеет лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов от 23 августа 2016 года № ВХ-10-007143.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 9 сентября 2021 года по делу № А68-4036/2021 плавильный участок ООО «МЗОЦМ» по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...>, производственный корпус № 1, кадастровый номер 57:11:0020301:999, зарегистрирован как опасный производственный объект.

Следовательно, учитывая приведенные выше обстоятельства, заключение оспариваемой сделки нарушает основополагающие принципы экономической организации общества, а сама последовательность действий — строительство завода, его последующая продажа и аренда — носит явно нехарактерный для обычной хозяйственной деятельности общества характер и не преследует цели извлечения реальной хозяйственной выгоды.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что выбытие имущества является для ООО «МЗОЦМ» эффективной и целесообразной сделкой, заключенной в процессе его производственной, хозяйственной деятельности.

Как верно установлено судом области в результате совершения оспариваемой сделки ООО «МЗОЦМ» утратило возможность ведения хозяйственной деятельности и получения прибыли за счет ведения производственной лицензируемой деятельности.

Следуя правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении ВС РФ от 6 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757, судом первой инстанции было предложено ответчику раскрыть экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, и последующего (в день регистрации перехода права собственности) заключения договора аренды этого имущества.

Ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащих доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что его поведение отвечало стандартам поведения осмотрительного и добросовестного участника гражданского оборота.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства потребности ИП Война Д.А. в приобретении производственного опасного объекта, так как ответчик не располагает ресурсами, необходимыми для осуществления металлургического производства, в том числе плавкой и (или) рафинированием черных и цветных металлов из руды, чушек или лома с использованием методов электрометаллургии и прочих металлургических процессов, присущие реальной предпринимательской деятельности (статьи 2, 49 ГК РФ).

Установленные обстоятельства с очевидностью свидетельствует о намеренном использовании сделки для формального отчуждения имущества, что позволяет квалифицировать её как экономически необоснованную и совершённую с нарушением интересов общества, создавая угрозу имущественным правам ее участников.

При рассмотрении дела, суд первой инстанции правомерно не ограничился установлением только целесообразности заключения сделки, но и установил взаимосвязи участников сделки (фактической аффилированности) в условиях, когда результат определялся исключительно покупателем ИП Война Д.А. как единственного участника ООО «МЗОЦМ», то есть волеизъявление указанного лица-покупателя было подчинено воле продавца, направленной на консолидацию спорного имущества в собственности ИП Война Д.А.

Согласно сведениям об учредителях и руководителях ООО «МЗОЦМ» с даты регистрации организации общества по настоящее время:

период

участник

единоличный

исполнительный орган

6 июля 2015 года - 11 апреля

ФИО11

Оксана Анатольевна

2016 года

Война

11 апреля 2016 года - 7

ФИО11

ФИО12

сентября 2016 года

Сиволап

7 сентября 2016 года -7

ФИО11

ФИО8

декабря 2016 года

7 декабря 2016 года - 19

ФИО5

ФИО8

сентября 2019 года

19 сентября 2019 года - 11

ФИО5 - 80%

ФИО8

октября 2019 года

ФИО13 -

20%

11 октября 2019 года -22

ФИО13

ФИО8

августа 2022 года

22 августа 2022 года - 7 ноября

ФИО13

Юрий Владимирович

2023 года

ФИО13

7 ноября 2023 года - 9 ноября

ФИО10

Юрий Владимирович

2023 года

ФИО13

9 ноября 2023 года - по

ФИО10

Валентина Николаевна

настоящее время

ФИО14

Учитывая аффилированность сторон сделки, отсутствие доказательств реальной передачи покупателем денежных средств продавцу в оплату имущества, недоказанность финансовой возможности ответчика уплатить установленную в договоре цену, суд области пришел к правомерному

выводу, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного исполнения.

Кроме того, для совокупной оценки обстоятельств совершения оспариваемой сделки, судебной коллегией приняты во внимание не оспоренные доводы истца со ссылкой на результаты выездной налоговой проверки ООО «МЗОЦМ», установившей наличие недоимки по налогам, образованными с 01.01.2020 по 31.12.2022.

В этой связи отчуждение ликвидного имущества, принадлежащего ООО «МЗОЦМ», без которого общество утрачивает возможность в дальнейшем осуществлять свою уставную деятельность, свидетельствует о наличии сомнений и в погашении выявленной недоимки по налогам, что само по себе выходит за пределы добросовестного поведения.

Учитывая данные обстоятельства в совокупности и отсутствие их документального опровержения вывод суда области о том, что сделка совершена с признаками недобросовестности, следует признать обоснованным.

Также, проанализировав действия и волю сторон, правовые последствия оспариваемого договора, которые должны были наступить и которые наступили, суд области пришел к правильному выводу о том, что имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным статьей 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Соответственно, правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 августа 2020 года № 306-ЭС17-11031).

Согласно разъяснениям Высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В рассматриваемом случае в действительности была совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по безвозмездному выводу активов.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по спору доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недействительности оспариваемой сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы оснований прийти к иным суждениям суд апелляционной инстанции не установил.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Исходя из статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается

исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Между тем, момент исполнения договора купли-продажи недвижимости может отличаться от момента его заключения и от момента перехода права собственности на недвижимое имущество.

В каждом отдельном случае суду необходимо устанавливать момент начала исполнения сторонами оспариваемой сделки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В данном случае, как установлено судебной коллегией, несмотря на государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество, реальная его передача покупателю по сделке осуществлена не была, имущество не выбывало из обладания лица, которое фактически было подконтрольно Война Д.А. и до настоящего времени находится в фактическом владении ООО «МЗОЦМ», что является основанием для применения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Подтверждением вывода о том, что стороны договора не приступали к его исполнению выступают и обстоятельства, установленные судом первой инстанции о том, что при заключении сделки контрагентами имело место круговое движении денежных средств, принадлежащих самому обществу, целью которого являлось создание видимости предоставления ООО «МЗОЦМ» равноценного встречного исполнения за отчужденные объекты недвижимости.

Кроме того, судебной коллегией принято во внимание, что применение срока исковой давности к спорным правоотношениям в данном случае фактически лишит ООО «МЗОЦМ» конституционного права на судебную защиту, в условиях, когда заслуживают внимание выводы суда области по результатам правомерной оценки собранных по делу доказательств о том, что ООО «МЗОЦМ» получило реальную возможность узнать о нарушении своих прав только в лице нового директора и участника ФИО10, то есть в 2023 году.

По смыслу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку иск фактически направлен на возвращение правового титула истца в отношении спорного имущества суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о применении последствий недействительности в виде возврата недвижимого имущества продавцу, учитывая содержащуюся в абзаца 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" правовую позицию, согласно которой, решение суда является основанием для внесения записи в ЕГРП если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки.

При установленных судом обстоятельствах путем предъявления настоящего иска ООО «МЗОЦМ» защитило свои интересы, которые восстановлены в результате удовлетворения требований.

Право на предъявление требований о восстановлении права юридического лица возникает у юридического лица независимо от субъективного состава его учредителей, руководителей, поскольку ООО «МЗОЦМ» является самостоятельным юридическим лицом, имущество которого обособлено от имущества учредителей, супругов и которое в гражданских правоотношениях выступает в своем собственном интересе.

Следовательно, отраженные по результатам выездной налоговой проверки ООО «МЗОЦМ» обстоятельства функционирования и взаимодействия компаний с наименованием «МЗОЦМ» значимости для данного спора не представляют.

Установленные обстоятельства фактического вовлечения ООО ПКФ «МЗОЦМ» в текущую хозяйственную деятельность ООО «МЗОЦМ» анализ представленных в дело документов первичного учета послужили для суда области достаточным основанием для вывода о реальном характере взаимоотношений данных субъектов, что по праву позволило суду удовлетворить ходатайство третьего лица о привлечении его к участию в деле в порядке статьи 50 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для подтверждения доводов ООО ПКФ «МЗОЦМ» .

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

По смыслу приведенных правовых норм назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Ввиду отсутствия правовых оснований, в том числе исходя из обстоятельств настоящего дела, предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств в суде первой инстанции, в связи с отсутствием потребности в специальных знаниях для разрешения возникших при рассмотрении настоящего дела вопросов и наличия в материалах дела достаточной совокупности доказательств для

разрешения спора по существу, судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы.

Денежные средства в размере 100 000 руб. (платежное поручение № 476694 от 12.08.2025 уплаченные за проведение судебной экспертизы подлежат возврату плательщику – Война Д.А., по ее заявлению.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика повторяют позицию по делу, сформулированную в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, что основанием для отмены или изменения решения не является.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2025 по делу № А48-12681/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Перечислить с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) руб. (платежное поручение № 476694 от 12.08.2025 на сумму 100 000 руб.), уплаченные за проведение судебной экспертизы, индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), по ее заявлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный

срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Ушакова

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1