Постановление от 1 июня 2021 г. по делу № А05-13041/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13041/2019
г. Вологда
01 июня 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2021 по делу № А05-13041/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» (адрес: 164010, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2021, с учётом определения суда от 09.02.2021 об исправлении опечатки, в части признания недействительными заключённых обществом с ограниченной ответственностью «СеверЛесТрейд» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165220, <...>; далее – Должник) с Обществом договоров купли-продажи транспортных средств от 08.04.2019, от 25.09.2019, зачёта взаимных требований от 01.10.2019 и применения последствий недействительности сделок в виде: понуждения Общества возвратить Должнику автомобиль КамАЗ-43118, 2016 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***>, о взыскания с Общества в пользу Должника 1 887 097 руб.; восстановления задолженности Должника перед Обществом по договору от 30.04.2019 № 3004-2019 в размере 470 000 руб., истребования из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Должника двух прицепов-сортиментовозов, 2017 года изготовления, идентификационные номера (VIN) <***>, X89600220H0DK2038, и автомобиля CHEVROLET NIVA 212300-55, идентификационный номер (VIN) <***>, истребования из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Должника автомобиля УАЗ-220695, идентификационный номер (VIN) <***>.

В её обоснование ссылается на недоказанность заявленных требований, добросовестность приобретателей спорного автотранспорта, отсутствие оснований для признания сделок недействительными. Просит определение суда в удовлетворённой части требований отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Конкурсный управляющий Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Общество (покупатель) 08.04.2019 заключили 4 договора купли-продажи автомобилей: КамАЗ-43118, 2016 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***>, двух прицепов- сортиментовозов, 2017 года изготовления, идентификационные номера (VIN) <***>, X89600220HODK2038, автомобиля УАЗ-220695, идентификационный номер (VIN) <***>, стоимостью 200 000 руб., по 100 000 руб. за каждый прицеп и 20 000 руб. соответственно.

Должник (продавец) и Общество (покупатель) 25.09.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, гос. номер М 82 ЮУ 29, идентификационный номер (VM) <***>, стоимостью 50 000 руб.

Оплата произведена зачётом от 01.10.2019, по которому стоимость спорного имущества Обществом оплачена путём погашения задолженности Должника перед ним по договору оказания услуг по погрузке от 30.04.2019 № 3004-2019 в размере 1 075 000 руб.

Впоследствии Общество заключило с ФИО2 08.05.2020, 12.05.2020, 14.05.2020 договоры купли-продажи двух прицепов-сортиментовозов стоимостью по 400 000 руб. каждый и автомобиля CHEVROLET NIVA стоимостью 420 000 руб., а также с ФИО3 02.12.2019 договор купли-продажи автомобиля УАЗ-220695 стоимостью 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 27.02.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 28.05.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4, который на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации 19.06.2020 обратился в суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на заключение спорных сделок как единой сделки при неравноценном встречном исполнении (безвозмездно), аффилированными лицами, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), учтя выводы экспертного заключения об оценке спорных транспортных средств, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по основаниям, приведённым заявителем.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены менее чем за год до принятия заявления о признании Должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а спорный зачёт от 01.10.2019 – в течение одного месяца до принятия заявления о банкротстве Должника, то есть в период, установленный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, представлены допустимые доказательства в подтверждение неравноценности встречного исполнения, что подтверждается заключением проведенной судебной экспертизы, согласно которому Общество по заниженной цене приобрело у Должника спорное имущество, рыночная стоимость которого на дату его продажи в несколько раз выше.

Таким образом, спорные договоры купли-продажи законно судом первой инстанции признаны недействительными.

Помимо того, Арбитражным судом Архангельской области правомерно отмечено, что у Должника на дату заключения сделки имелись признаки недостаточности имущества и неплатёжеспособности, поскольку последний не мог исполнить принятые на себя обязательства перед иными кредиторами.

Соответственно, спорный зачёт произведён с нарушением очерёдности погашения требований кредиторов (преимущественное погашение), поскольку задолженность по указанному договору услуг, которая возникла до возбуждения дела о банкротстве, подлежала бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в соответствии с очерёдностью, установленной статьёй 134 Закона о банкротстве.

Также является доказанным вывод арбитражного суда о совершении зачёта в состоянии заинтересованности/аффилированности сторон сделки, установление факта такой аффилированности подтверждает факт осведомлённости о признаке неплатёжеспособности Должника (финансовом состоянии) и, соответственно, о том, что Общество не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, зачёт от 01.10.2019 законно судом первой инстанции признан недействительным.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части не имелось.

Соответственно, поскольку сделки признаны недействительными, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделок, а именно: возврат Должнику имеющегося у Общества имущества, а в части остальных транспортных средств – взыскание денежных средств с учётом установленной экспертом цены и восстановления задолженности Должника перед Обществом в размере 470 000 руб.

В подпункте 4 пункта 16 Постановления № 63 разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путём взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о её виндикации.

В связи с этим судом первой инстанции правомерно остальные транспортные средства истребованы в пользу Должника у ФИО2 и ФИО3, так как установлен факт недобросовестности при их приобретении указанными лицами, которые, действуя добросовестно и разумно, должны были усомниться в законности сделок ввиду явного несоответствия предложенной цены транспортных средств рыночным ценам на аналогичный товар.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод о его удовлетворении в обжалуемой части.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены судебного акта в данной части отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2021 по делу № А05-13041/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая