Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А27-4223/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А27-4223/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2025 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Чикашовой О.Н.,

судей                                                 Назарова А.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-4434/2025) публичного акционерного общества «Россети Сибирь» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2025 по делу № А27-4223/2025 (судья Ерохин Я.Н.) по исковому заявлению публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (Красноярский край, ОГРН <***>, ИНН <***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопаритет» (1) (Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (2) (Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора уступки права требования недействительным


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.04.2025,

от ответчика (1) – ФИО3 по доверенности от 10.06.2024,

от ответчика (2) – ФИО4 по доверенности от 02.04.2025

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (далее – ПАО «Россети Сибирь», истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопаритет» (далее – ООО «Энергопаритет», ответчик (1), компания) и к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее – ООО «Энергоресурс», ответчик (2), предприятие) о признании договора уступки права требований от 31.01.2025, заключенного между ответчиками, недействительным.

Решением от 02.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, ПАО «Россети Сибирь» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба содержит следующие доводы: договор уступки права требования является притворной сделкой; уступка права требования совершена ООО «Энергопаритет» без согласия ПАО «Россети Сибирь» вопреки запрету, установленному в договоре между ними; уступка права с дисконтом ставит под сомнение экономическую целесообразность ее заключения; предъявленное к зачету право ООО «Энергоресурс» требования к ПАО «Россети Сибирь» нарушает порядок расчетов между системообразующей территориальной сетевой организацией (далее – СТСО) и сетевой организацией.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они не согласились с ее доводами, просили оставить решение суда без изменения.

В целях полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств для правильного рассмотрения дела в заседании апелляционного суда 20.08.2025 объявлялся перерыв до 10:40 27.08.2025, судебное разбирательство откладывалось определением от 27.08.2025 до 11:50 23.09.2025.

Поступившие в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде пояснения сторон приобщены к материалам дела.

Протокольным определением от 20.08.2025 в приобщении представленных ООО «Энергоресурс» платежных поручений, подтверждающих полную оплату по договору уступки права требования к ПАО «Россети Сибирь» отказано.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) разъяснено, что, поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Спор по существу рассмотрен 21.05.2025 (оглашена резолютивная часть судебного акта), представленные ООО «Энергоресурс» платежные поручения получены им после решения суда.

Сбор доказательств по делу после вынесения судом первой инстанции решения нельзя признать обоснованным, правомерным и полагающим считать сторону добросовестно пользующейся своими процессуальными правами, поскольку в данном случае, собрав новые доказательства по делу и представив их только в суд апелляционной инстанции, ответчик фактически лишил суд первой инстанции дать оценку данным документам и положить их в основу судебного акта, в связи с чем и у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность в указанной части оценить выводы суда первой инстанции по документам, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела.

Дополнительные доказательства, приложенные к дополнениям к апелляционной жалобе (поступили в электронное дело 11.08.2025), с учетом данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» разъяснений, данные документы как направленные в электронном виде не подлежит возврату на бумажном носителе.

В заседании апелляционного суда 27.08.2025 ООО «Энергопаритет» были заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А27-18520/2025, а также ходатайство о рассмотрении дела по правилам первой инстанции в связи с необходимостью привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Региональной энергетической комиссии Кузбасса (далее – РЭК Кузбасса).

Рассмотрев ходатайство компании о приостановлении производства по делу, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данные нормы права направлены на устранение конкуренции между судебными актами. Объективной предпосылкой применения данных норм права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Вместе с тем, законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора вступившего в законную силу судебного акта по делу № А27-18520/2025 о признании сделок по зачету встречных однородных требований недействительными не является безусловным основанием для приостановления производства по делу, в котором рассматривается вопрос о действительности договора уступки права требования; отсутствуют обстоятельства, в силу которых разрешение настоящего дела может привести к его незаконности, неправильным выводам или к вынесению противоречивого судебного акта по отношению к делу № А27-18520/2025 с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Протокольным определением в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Ходатайство ответчика (1) о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанной нормы процессуального закона, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, это предполагаемый участник материально-правового отношения, являющегося предметом разбирательства по настоящему делу. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий, которые могут возникнуть в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в судебном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон либо после разрешения спора между сторонами у третьего лица возникает право на иск, или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и таким третьим лицом.

Из мотивировочной и резолютивной части решения суда первой инстанции не усматривается, что судебный акт принят непосредственно о правах и обязанностях РЭК Кузбасса.

Основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции апелляционным судом не установлены.

Кроме того, компетентное мнение РЭК Кузбасса по обстоятельствам, имеющим юридическое значение для рассмотрения дела, по запросу апелляционного суда в порядке статьи 66 АПК РФ представлено в материалы (поступили в электронное дело 19.09.2025).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.10.2024 между ПАО «Россети Сибирь» (заказчик) и ООО «Энергопаритет» (исполнитель) заключен договор № 18.4200.3760.24 оказания услуг по передаче электрической энергии.

Исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приема до точек поставки путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности и (или) на ином законном основании, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги по индивидуальному тарифу, утвержденному для исполнителя органом исполнительной власти в области регулирования тарифов. Стороны определили, что передача электроэнергии производится исполнителем в пределах максимальной мощности в точках приема и поставки, указанных в приложениях № 1.1, № 1.2, № 2.1, № 2.2 к договору. Плановые объемы передачи электроэнергии обозначены сторонами в приложении № 3 к настоящему договору (пункт 2.1 договора оказания услуг по передаче электрической энергии).

Расчетным периодом для определения фактического объема услуг исполнителя по договору является один календарный месяц (пункт 5.2 договора оказания услуг по передаче электрической энергии).

В пункте 5.14 договора оказания услуг по передаче электрической энергии предусмотрен запрет ООО «Энергопаритет» осуществлять уступку права требования уплаты причитающихся ему денежных средств любым третьим лицам без письменного соглашения ПАО «Россети Сибирь».

31.01.2025 между ООО «Энергопаритет» (цедент) и ООО «Энергоресурс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор), согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию права требования к ПАО «Россети Сибирь» в размере 120 957 587,06 руб., возникшие из обязательств по оплате оказанных услуг по передаче электрической энергии за январь 2025 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии.

Согласно пункту 2 договора, права требования подтверждены ведомостями об объемах переданной электрической энергии потребителям, сводным актом объемов переданной электрической энергии и мощности по сетям исполнителя в точках присоединения потребителей, балансов электрической энергии по сетям территориальной сетевой организации, актом об оказании услуг по передаче электрической энергии за январь 2025 года, счетом-фактурой от 31.01.2025 № 57.

Цессионарий обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором права требования к должнику (пункт 3 договора).

По состоянию на дату заключения договора размер требований цедента к ПАО «Россети Сибирь» составляет 120 957 587,06 руб. Цессионарий обязуется уплатить за переданные права требования денежные средства в размере 118 457 587,06 руб. (пункты 4, 5 договора).

В приложении № 1 к договору установлен график оплаты, согласно которому оплата производится в период с 20.02.2025 по 20.06.2025, ежемесячными платежами, первый платеж 20.02.2025 в размере 86 153 785,50 руб., далее – 20 числа каждого месяца по 8 075 950,39 руб.

В подтверждение оплаты по договору уступки ответчики представили платежные поручения на общую сумму 86 153 785,50 руб. (т. 1, л.д. 30-41).

ООО «Энергоресурс» на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 19.05.2014 № 2/ЭСО/2014 обязано оплатить ПАО «Россети Сибирь» в лице филиала ПАО «Россети Сибирь» - «Кузбассэнерго-РЭС» за январь 2025 года денежную сумму в размере 86 153 785,50 руб.

ООО «Энергоресурс» направило в адрес ПАО «Россети Сибирь» уведомление об уступке права требования и зачете встречных однородных требований от 10.02.2025 № 36.

Полагая, что заключением договора уступки права требования были нарушены права общества, ПАО «Россети Сибирь» обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истца совершенной сделкой по уступке права требования, о том, что само по себе нарушение договорного запрета на совершение сделки по уступке права требования не является основанием для признания соответствующего договора недействительным.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Услуги по передаче электрической энергии - это комплекс организационно и технологически связанных действий, в том числе по оперативно-технологическому управлению, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей в соответствии с требованиями технических регламентов. Данные услуги оказываются сетевыми организациями (статья 3, пункты 2 и 3 статьи 26 Закона об электроэнергетике).

Согласно пункту 9 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861 (далее - Правила № 861), договор оказания услуг по передаче электрической энергии является публичным и обязательным к заключению для сетевой организации.

В силу пункта 34 Правил № 861 по договору между смежными сетевыми организациями одна сторона договора обязуется предоставлять другой стороне услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих ей на праве собственности или на ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а другая сторона обязуется оплачивать эти услуги и (или) осуществлять встречное предоставление услуг по передаче электрической энергии. Услуга предоставляется в пределах величины максимальной мощности в точках поставки, перечень которых определяется в договоре об оказании услуг по передаче электрической энергии.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу требований пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (пункт 1 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), пункте 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 Информационного письма № 120).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункты 3, 4 статьи 388 ГК РФ). Данная позиция также отражена в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 Постановления № 54).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следует отметить, что такие признаки сделки как отсутствие у сторон разумных экономических мотивов для формирования спорных хозяйственных связей, невозможность исполнения одной из сторон документально оформленных обязательств, могут свидетельствовать о наличии у сторон иной, отличной от содержания договора, цели установления хозяйственной связи, что в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ квалифицируется как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

Для квалификации сделки в качестве притворной судам следует установить конкретную действительную цель, преследуемую сторонами договора при его заключении.

Как следует из содержания оспариваемой сделки, размер требований цедента к ПАО «Россети Сибирь» составляет 120 957 587,06 руб. Цессионарий обязуется уплатить за переданные права требования денежные средства в размере 118 457 587,06 руб. (пункты 4, 5 договора).

В приложении № 1 к договору установлен график оплаты, согласно которому оплата производится в период с 20.02.2025 по 20.06.2025, ежемесячными платежами, первый платеж 20.02.2025 в размере 86 153 785,50 руб., далее – 20 числа каждого месяца по 8 075 950,39 руб.

В подтверждение оплаты по договору уступки ответчики представили платежные поручения на общую сумму 86 153 785,50 руб. (т. 1, л.д. 30-41).

Права требования, уступаемые по договору, переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора (пункт 9 договора).

Переход права требования от цедента к цессионарию не поставлен в зависимость от полной уплаты последним цены уступки, следовательно, уступка состоялась в момент заключения договора. Спорный договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 384 ГК РФ.

Доводы апеллянта о том, что договор цессии следует квалифицировать, как притворную сделку, прикрывающую в действительности безвозмездную сделку, а также о том, что уступка права с дисконтом ставит под сомнение экономическую целесообразность ее заключения, признаются апелляционным судом несостоятельными в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановления № 25).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Наличие дисконта при уступке прав требования, по обычаям делового оборота - является допустимым, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, в том числе по своему усмотрению устанавливать цену по сделке.

Когда кредитор, осуществляющий предпринимательскую деятельность, уступает требование с дисконтом, получение им денежных средств в меньшем размере, чем предполагалось по первоначальному обязательству, способно принести положительный экономический эффект за счет пополнения оборотных средств и снятия судебных и прочих рисков.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма № 120).

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что дисконт в цене уступки права требования составляет менее 2%, вследствие чего признается незначительным в сравнении с ожидаемым экономическим эффектом для ООО «Энергопаритет».

Объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон реального намерения передать спорные требования за согласованное вознаграждение, подтверждающих, что участники договора намеревались создать иные правовые последствия, отличные от условий договора уступки права (требования); о заключении договора уступки прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, о наличии у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав в связи с процессуальным правопреемством, не представлено.

Напротив, как установлено в рамках настоящего спора, ООО «Энергопаритет» и ООО «Энергоресурс» исходили из действительности уступаемого права (требования) и его стоимости; имело место реальное исполнение договора.

Аргументы ПАО «Россети Сибирь» о том, что заключение договора цессии вопреки установленному пунктом 5.14 договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 11.10.2024 запрету влечет его недействительность отклоняются судебной коллегией, поскольку нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку требования.

Подлежат отклонению, как необоснованные, аргументы истца о том, что предъявленное к зачету право ООО «Энергоресурс» требования к ПАО «Россети Сибирь» нарушает порядок расчетов между СТСО и сетевой организацией.

Общество ссылается на обстоятельства того, что Федеральным законом от 13 июля 2024 г. № 185-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об электроэнергетике» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 185-ФЗ) закреплен механизм создания единого центра ответственности за оказание услуг по передаче электрической энергии в субъектах Российской Федерации - системообразующей территориальной сетевой организации.

Законом № 185-ФЗ модель ценообразования закрепляется исключительно «котел сверху», в соответствии с которой услуги по передаче электрической энергии потребителям оказывает только системообразующая территориальная сетевая организация, а прочие территориальные сетевые организации оказывают услуги по передаче электрической энергии иным территориальным сетевым организациям, в том числе и системообразующей территориальной сетевой организации.

По мнению ПАО «Россети Сибирь», спорный договор цессии нарушает заложенный Законом № 185-ФЗ механизм экономической модели взаиморасчетов, предусматривающей поступление платежей потребителей только в одну сетевую компанию и допускает возможность применения норм об уступке прав требований без ограничений к указанным правоотношениям, как по смыслу экономической целесообразности, так и последствий для сторон сделки, при наличии запрета на ее совершение только с согласия кредитора.

Как поясняет истец, признание сделки недействительной восстановит нарушенное право истца, как на получение денежных средств от ООО «Энергоресурс», так и на проведение расчетов с ООО «Энергопаритет», в соответствии с установленной законом экономической моделью.

Возражая против позиции истца, ООО «Энергопаритет»  полагает, что сделка не нарушает установленную с 01.01.2025 Законом № 185-ФЗ котловую модель тарифообразования «котел сверху», поскольку перемена лица в обязательстве, вытекающем из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 11.10.2024 № 18.4200.3760.2024, заключенного между ПАО «Россети Сибирь» (заказчик) и ООО «Энергопаритет» (исполнитель), состоялась на стороне кредитора. Соответственно, обязанность по оплате услуг по передаче электрической энергии как была, так и осталась на стороне истца (СТСО). Установленный Законом 185-ФЗ порядок заключения потребителями договоров оказания услуг по передаче электрической энергии с СТСО также не изменился, как и порядок расчетов. Оспариваемая сделка не изменила характер правоотношений, вытекающих из договора оказания услуг по передаче электрической энергии, в части возложения на ООО «Энергопаритет» обязанности по оказанию системообразующей территориальной сетевой организации услуг с использованием принадлежащего ООО «Энергопаритет» на праве собственности или иных законных основаниях электросетевого имущества. Перемена лица в обязательстве на стороне кредитора повлекла обязанность должника по оплате новому кредитору. При этом, поскольку указанное обязательство носит денежный характер, личность кредитора не имеет значения для исполнения обязанности должником.

Состоявшийся переход права требования не повлиял на перераспределение финансовых потоков: истец, являясь СТСО и котлодержателем,  аккумулируя плату за услуги по передаче электрической энергии со всех потребителей Кузбасса по котловому тарифу, обязан оплатить стоимость оказанных ему в 2025 году услуг, в том числе за январь 2025 года в размере 120 957 587,06 руб.

Частичное прекращение обязательства ПАО «Россети Сибирь» по уплате в пользу ООО «Энергоресурс» 86 153 785,50 руб. в результате зачета встречных однородных требований к истцу на указанную сумму свидетельствует об их взаимном исполнении, то есть после осуществления зачета истец оказался в том же положении, как если бы это обязательство было прекращено им надлежащим исполнением, что не может нарушать права истца.

Рассматривая доводы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу естественно-монопольной деятельности сетевых организаций услуги по передаче электроэнергии подлежат государственному ценовому регулированию (пункт 1 статьи 424 ГК РФ, статьи 4, 6 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях», пункт 4 статьи 23.1 Закона об электроэнергетике, пункты 6, 46 - 48 Правил № 861, подпункт 3 пункта 3 Постановление Правительства РФ от 29.12.2011 № 1178 «О ценообразовании в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике» (далее - Правила № 1178).

Цены (тарифы) применяются в соответствии с решениями регулирующих органов, в том числе с учетом особенностей, предусмотренных нормативными правовыми актами в области электроэнергетики (пункт 35 Правил № 1178).

Тарифы устанавливаются на период регулирования (как правило, не менее чем на календарный год) исходя из характеристик объектов электросетевого хозяйства, находившихся в законном владении сетевой организации на момент принятия тарифного решения, и плановых объемов перетока электроэнергии через эти объекты.

Принцип недискриминационного доступа к услугам по передаче электроэнергии предусматривает равные условия предоставления указанных услуг их потребителям, расположенным в одном регионе и принадлежащим к одной группе (категории), и равные тарифы (пункты 3, 42 Правил № 861).

Реализация этого принципа осуществляется через котловую экономическую модель, в рамках которой потребитель услуг вступает в правоотношения с одной из сетевых организаций («котлодержателем») вне зависимости от того, сколько сетевых организаций фактически задействовано в передаче электроэнергии до этого потребителя. При модели «котел снизу» услуги оплачиваются сетевой организации, к которой присоединены энергопринимающие устройства потребителя, при модели «котел сверху» - одной из сетевых организаций, участвующих в котловой модели, определенной регулирующим органом. Впоследствии денежные средства, оплаченные потребителями по единому (котловому) тарифу, распределяются между участвовавшими в оказании услуг сетевыми организациями по индивидуальным тарифам, установленным для пар смежных сетевых организаций (пункты 8, 34 - 42 Правил № 861, пункт 49 Методических указаний № 20-э/2).

В условиях котловой экономической модели все потребители услуг по передаче электроэнергии, относящиеся к одной группе, оплачивают эти услуги по единому (котловому) тарифу, за счет которого осуществляется сбор НВВ сетевых организаций, входящих в «котел».

Впоследствии котловая выручка распределяется между «котлодержателем» и смежными сетевыми организациями через индивидуальные тарифы, обеспечивая тем самым НВВ каждой из сетевых организаций (пункт 3 Основ ценообразования, пункты 49, 52 Методических указаний № 20-э/2).

Апелляционным судом в порядке статьи 66 АПК РФ направлен запрос в РЭК Кузбасс с просьбой предоставить суду информацию и документы о действующей в рамках региона котловой модели на 2024 и 2025 годы, об утвержденном порядке расчетов между лицами, участвующим в деле (ПАО «Россети Сибирь», ООО «Энергопаритет», ООО «Энергоресурс»), о соблюдении тарифно-балансовой схемы, экономических отношений по распределению НВВ в условиях заключения оспариваемой сделки, расчетов в рамках котловой модели (запрос представлен в электронное дело 28.08.2025).

В соответствии с письмом РЭК Кузбасса от 18.09.2025 № 367-01 в 2024 году на территории Кемеровской области действовала котловая экономическая модель, исходя из согласованных объемов сальдоперетоков между смежными сетевыми организациями, коими являются ПАО «Россети Сибирь» и ООО «Энергопаритет».

В отношении взаиморасчетов между сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2024 год (ПАО «Россети Сибирь» и ООО «ЭнергоПаритет») применялись индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии, утвержденные постановлением Региональной энергетической комиссии Кузбасса от 27 декабря 2024 года № 804 «Об установлении ООО «ЭнергоПаритет» необходимой валовой выручки (без учета оплаты потерь), необходимой валовой выручки без учета оплаты потерь, учтенной при утверждении (расчете) единых котловых тарифов на услуги по передаче электрической энергии по сетям Кемеровской области - Кузбасса, индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов с сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2024 год», принятое во исполнение решения Кемеровского областного суда от 21.06.2024 по делу № 3а-59/2024, апелляционного определения Судебной коллегии по административным делам Пятого апелляционного суда общей юрисдикции от 30.10.2024 по делу № 66а-1323/2024.

Строкой 5 приложения к постановлению РЭК Кузбасса от 27 декабря 2024 года № 804 установлены индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии между парой территориальных сетевых организаций: ООО «ЭнергоПаритет» - ПАО «Россети Сибирь». При этом первая сетевая является плательщиком, а вторая получателем средств. Указанное постановление РЭК оспорено в Кемеровском областном суде по делу №3a-39/2025 по административному иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоПаритет», решение суда принято 16.05.2025, оспоренное постановление признано недействующим со дня принятия. Для исполнения и принятия заменяющего акта из Кемеровского областного суда пока не поступало.

В регулировании тарифов на услуги по передаче электрической энергии на 2025 год произошли изменения: законодательно введены системообразующие сетевые организации, которые должны аккумулировать у себя денежные средства котла и рассчитываться с другими территориальными сетевыми организациями за оказанные услуги по передаче электрической энергии

С учетом пункта 46.4 Закона об электроэнергетике на территории Кемеровской области - Кузбасса, ПАО «Россети Сибири» (филиал ПАО «Россети Сибирь» - «Кузбассэнерго - РЭС») определено системообразующей территориальной сетевой организацией. В соответствии с пунктом 9 Правил № 861, изменен порядок оплаты по договорам оказания услуг по передаче электрической энергии для всех территориальных сетевых организаций.

Индивидуальные тарифы для взаиморасчетов на 2025 год утверждены постановлением РЭК Кузбасса от 30.11.2024 № 477 «Об установлении индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов между сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2025 год».

Как сообщает РЭК Кузбасса, соблюдение тарифно-балансовой схемы и расчетов между смежными территориальными сетевыми организациями в рамках соответствующих котловых моделей будет рассматриваться и оцениваться: по факту хозяйственной деятельности сетевых организаций за 2024 год при прохождении процедуры государственного регулирования тарифов на 2026 год, за 2025 год - на 2027 год.

Из ответа РЭК Кузбасса не следует установление факта нарушения тарифно-балансовой схемы, расчетов между смежными территориальными сетевыми организациями в рамках соответствующих котловых моделей.

Довод истца о нарушении его прав, в связи с невозможностью зачетов однородных требований (в условиях отсутствия заключенного договора цессии общество могло произвести зачет требований ООО «Энергопаритет» к ПАО «Россети» по оплате услуг, оказанных последнему в январе 2025 года, и требований ПАО «Россети Сибирь» к ООО «Энергопаритет» по оплате услуг, оказанных последнему, за период с января 2024 года по октябрь 2024 года), отклоняется апелляционным судом.

В рамках дела № А27-6530/2024 рассматривается исковое заявление ПАО «Россети Сибирь» к ООО «Энергопаритет» о взыскании задолженности за услуги по передаче электроэнергии, оказанные в период с января по октябрь 2024 года в размере 898 269 987 руб., оказанные по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 31.12.2014, заключенному между ПАО «Россети Сибирь» и ООО «Энергопаритет».

ПАО «Россети Сибирь» при определении цены за услуги по передаче электроэнергии, оказанные в период с января по октябрь 2024 года в размере 898 269 987 руб. руководствуется тарифами, установленными постановлением РЭК Кузбасса от 27.12.2024 № 804.

Решением от 16.05.2025 Кемеровского областного суда вынесено решение по делу № 3а-39/2025 об удовлетворении административного искового заявления ООО «Энергопаритет» о признании указанного постановления РЭК Кузбасса недействительным.

Какого-либо акта, заменяющего постановление РЭК Кузбасса от 27.12.2024 № 804, не принято, что в том числе подтверждено ответом самого РЭК Кузбасса на запрос суда в настоящем деле.

Вопреки мнению истца, в настоящее время денежные средства, в отношении которых заключен договору уступки, невозможно зачесть в счет оплаты услуг ПАО «Россети Сибирь», оказанных ООО «Энергопаритет» в период с января по октябрь 2024 года, поскольку иных тарифных решений для произведения расчетов между сторонами не принято.

На основании изложенных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела пояснения и доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении заключенным договором цессии императивных положений действующего законодательства, интересов и прав истца; наличие реального исполнения договора цессии, не представления доказательств нарушения тарифно-балансовой схемы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02 июня 2025 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4223/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области


Председательствующий                                                                 О.Н. Чикашова


Судьи                                                                                               А.В. Назаров


ФИО1