Постановление от 11 октября 2021 г. по делу № А56-26947/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 октября 2021 года

Дело №

А56-26947/2020


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Азаровой Ю.В. представителя Лобанова Г.Н. (доверенность от 09.03.2021), от закрытого акционерного общества «Аксиома-Сервис» Джохадзе С.И. (доверенность от 30.04.2021),

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Азаровой Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А56-26947/2020,

у с т а н о в и л :

Азарова Юлия Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному общества «Аксиома-Сервис», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 5, корп. 9, лит. Б, ОГРН 1037804017415, ИНН 7802000978 (далее – Общество), о признании недействительным решения внеочередных общих собраний акционеров от 05.07.2018, 28.10.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, адрес: 123317, Москва, Пресненская наб., д. 10, стр. 2, ОГРН 1047796323123, ИНН 7705596339.

Решением суда от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Азарова Ю.В., ссылаясь на нарушение судами норм действующего законодательства, несоответствие их выводов фактически обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новое решение. Податель жалобы считает, что суд ошибочно установил дату начала течения срока исковой давности в день проведения обыска в офисе Общества. Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство Азаровой Ю.В. о восстановлении срока на подачу заявления, пропущенного по уважительным причинам. Кассатор полагает, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала ее доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе. При этом доводов, касающихся отказа в удовлетворении требований в части оспаривания решений, принятых на собрании от 28.10.2019, податель жалобы не привела.

В судебном заседании представитель Азаровой Ю.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Азарова Ю.В. с 25.09.2015 является акционером Общества, ей принадлежит 3750 акций, что составляет 50% акций Общества.

Обществом 05.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение об одобрении крупной сделки по представлению субсидии из федерального бюджета на возмещение части затрат на реализацию проектов по организации производства медицинских изделий в рамках программы «Развитие производства медицинских изделий» государственной программы Российской Федерации «Развитие фармацевтической и медицинской промышленности» на 2013-2020 годы.

В данном решении указано на то, что число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляет 15 500 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 11 750.

Соответствующее количество акций образовалось в результате увеличения Обществом уставного капитала 12.03.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А56-60078/2018 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 12.03.2018, на котором принято решение об увеличении уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-47714/2019 признан недействительным дополнительный выпуск акций Общества.

Азарова Ю.В. как акционер Общества, утверждая, что не была извещена о собрании, следовательно, не принимала в нем участие, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности об оспаривании решений, принятых на общем собрании от 05.07.2018, о применении которой было заявлено ответчиком. В части оспаривания решений общего собрания от 28.10.2019 суд установил, что решений в эту дату не принималось. В связи с чем в удовлетворении иска отказано.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суды, руководствуясь положениями приведенных норм, установив, что истцу о факте проведения собрания Общества стало известно не позднее 18.12.2019 (дата проведенного в рамках уголовного дела № 11901400038003178 обыска), признали срок исковой давности пропущенным.

Обе инстанции исходили из того, что обыск в помещении офиса Общества проводился 18.12.2019 в присутствии понятых, указанных в протоколе обыска. Одним из понятых при проведении обыска была акционер Общества Азарова Ю.В., о чем свидетельствует ее подпись в указанном протоколе. Таким образом, с документацией Общества она должна была ознакомиться 18.12.2019, а не в произвольно указываемый ею день уборки помещения.

Как указано судами, с 18.12.2019 истец имел возможность оценить, нарушены ли принятыми общим собранием решениями ее права и законные интересы, узнать об обстоятельствах, с которыми в настоящем исковом заявлении она связывает недействительность оспариваемых им решений, сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для признания решений недействительными.

Учитывая, что истец обратился с настоящим иском 21.03.2021, то есть с пропуском трехмесячного срока, суд первой инстанции имел правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции ошибочно установил дату начала течения срока исковой давности, не рассмотрел ходатайство Азаровой Ю.В. о восстановлении срока на подачу искового заявления, пропущенного по уважительным причинам, не принимаются во внимание окружным судом как направленные на иную оценку фактических обстоятельств.

Кроме того, как указано судом апелляционной инстанции, срок исковой давности в случае подверженности довода истца о том, что она узнала об оспариваемом протоколе 20.12.2019, как указано в иске, истек бы 20.03.2020, в то время как истец обратился с настоящим иском в суд 21.03.2020, что подтверждается штемпелем почты на конверте. Следовательно, срок исковой давности пропущен в любом случае.

Также сам факт принятия решения об одобрении сделки не препятствует истцу в защите прав акционера Общества другими способами, соответствующими характеру нарушенного права. В данном случае податель жалобы не обосновала как спорное решение повлияло на ее права.

Ссылка Азаровой Ю.В. на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала ее доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Азарова Ю.В. воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А56-26947/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Азаровой Юлии Владимировны – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева