Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А05-13820/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13820/2023
г. Вологда
24 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 24 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Общества ФИО1 по доверенности от 25.09.2024, от ФНС России ФИО2 по доверенности от 01.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Беломортранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области

от 18.04.2025 по делу № А05-13820/2023,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Беломортранс» (ОГРН <***>; адрес: 141407, <...> стр. 2, пом. 606; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18.04.2025 о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2024 № АМ-2/2024, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Арктика-Магистраль» (адрес: 163046, г. Архангельск,

ул. Карла Маркса, д. 29, к. 1, пом. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник) с Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с последнего в пользу Должника

2 458 841 руб. 65 коп.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что Должником продан Обществу песчаный грунт, а не песок, в связи с этим цена, принятая судом в качестве его рыночной стоимости, не соответствует стоимости аналогичного имущества.

ФНС России в отзыве на апелляционную жалобу и её представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на жалобу просил определение суда изменить в части применения последствий недействительности сделки и взыскать с Общества в пользу Должника

10 516 730 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Общество (покупатель) заключили 03.06.2024 договор купли-продажи № АМ-2/2024 , в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить песок строительный в количестве 8 413,387 тонны за 2 103 346 руб. 75 коп. с учётом НДС по цене 250 руб. за тонну.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 09.07.2024 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 16.09.2024 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на ФИО3

Определением суда от 19.12.2024 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3, который обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2024 на основании

статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на его безвозмедность, совершение после возбуждения дела о банкротстве Должника, в период наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами Должника, причинение данной сделкой ущерба Должнику и его кредиторам.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных,

обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Более того, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла такой сделки находится в интересах обеих сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ). Установление того факта, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В материалах дела не имеется доказательств, бесспорно подтверждающих реальность продажи Должником ответчику спорных материалов на вышеуказанную сумму, в связи со следующим обстоятельствами.

Как следует из материалов дела, Должник (покупатель) заключил 15.09.2023 с Обществом (продавец) договор купли-продажи № БМТ-132/2023, в соответствии с которым продавец обязуется продать покупателю песок природный для строительных работ в количестве 1 951,613 тонны и щебень базальтовый в количестве 3 000 тонн.

По товарной накладной от 29.09.2023 № 582 продавец передал покупателю данные материалы в указанном объеме.

Письмом от 15.03.2024 Должник обратился к Обществу с просьбой принять приобретенный им у последнего песок в количестве 1 951,613 тонны обратно ввиду отсутствия финансовой возможности осуществлять строительство.

Письмом от 01.04.2024 Общество сообщило Должнику о готовности принять указанный песок обратно.

По товарной накладной от 02.04.2024 Общество приняло от Должника песок в указанном объеме.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у Должника песка в спорном размере, который мог быть продан Обществу, не имеется.

Ссылки представителя ФНС России на то, что материалы у Должника имелись в связи с тем, что возможно разобрали площадку, обустроенную в рамках исполнения Должником договора подряда от 29.11.2021

№ БМТА-2/2021, а также ответчика на то, что частично грунт сняли, отклоняются, поскольку основаны на предположениях, в порядке

статьи 65 АПК РФ не доказаны.

Как усматривается в материалах дела, в рамках заключенного Должником (заказчик) с обществом с ограниченной ответственностью «Профмакс» (подрядчик) вышеупомянутого договора подряда подрядчик обязался выполнить земляные работы на объекте заказчика по адресу: земельный участок площадью 15 685 кв м в ФИО4 <...> в том числе отсыпку дамбы из песка в один слой, приобретение и доставку песчаного грунта в количестве 22 664 куб. м.

В пункте 1.7 данного договора указано, что песок природный надлежащего качества обязуется поставить для работ подрядчик.

По акту от 01.04.2022 работы заказчиком приняты, в том числе в нем указано на отсыпку дамбы из песка в один слой, а также приобретение и доставку песчаного грунта объемом 11 130,8 куб. м.

Должник работы не оплатил, в связи с этим подрядчик обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании долга за выполненные работы.

Должник обратился с встречным требованием к подрядчику, ссылаясь на завышение стоимости работ ввиду использования грунта меньшего объема, чем установлено договором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 по делу

№ А40-201596/23 установлено выполнение работ, отраженных в акте их приемки, а также то, что в ходе выполнения подрядных работ подрядчиком использован песчаный грунт в объеме 11 130,8 куб м, а не 22 664 тонны, как было обусловлено договором.

С учетом изложенных обстоятельств тот факт, что Должник имел в распоряжении спорный материал, который мог быть продан Обществу по обжалуемому договору, не доказан.

Основным видом деятельности Должника является вспомогательная деятельность, связанная с перевозками.

Как пояснил конкурсный управляющий Должника ФИО3, аналогичных договоров Должником не заключалось.

Само по себе оформление документов, подтверждающих продажу спорных материалов, при наличии обоснованных сомнений в реальности их поставки не может являться безусловным основанием для признания взаимоотношений действительно существующими.

В силу изложенного апелляционная инстанция считает, что действия сторон осуществлены для придания видимости реальности спорных правоотношений, направлены на искусственное создание и увеличение кредиторской задолженности, в связи с чем обжалуемая сделка является мнимой.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2

статьи 167 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке применение реституции невозможно. Указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

В связи с изложенным правовых оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки не имеется. В указанной части обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

По причине частичной отмены обжалуемого судебного акта по существу требований, определение суда следует отменить и в части распределения судебных расходов за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции за требование о признании сделки недействительной и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика в силу

статьи 110 АПК РФ, так как сделка признана недействительной, а в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области

от 18.04.2025 по делу № А05-13820/2023 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «Беломортранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арктика-Магистраль» 2 458 841 руб. 65 коп., а также в части распределения судебных расходов, изложив абзацы второй, третий, пятый и шестой его резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать с акционерного общества «Беломортранс» в федеральный бюджет 25 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции».

Взыскать с акционерного общества «Беломортранс» в федеральный бюджет 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов