Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А40-156081/2024

, 09АП-36391/2025, № 09АП-36390/2025

Дело № А40-156081/24
город Москва
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

временного управляющего должника – ФИО1, ИФНС России № 8 по г. Москве, АО «Томскэнергосбыт» на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2025 года по делу № А40-156081/24 о включении требования АО КБ «Солидарность» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 105 592 289,63 рублей, из них: - 75 000 000,00 рублей основного долга, 5 284 229,51 рублей задолженности по уплате процентов по договору финансирования под уступку денежных требований № 200-810/20ю/Ф от 13.07.2020; - 25 000 000 рублей основного долга, 308 060,12 рублей задолженности по уплате процентов по кредитному договору <***>/22ю от 25.03.2022, как обеспеченные залогом имущества АО «МУЛИН ВИЛЛА» по договору залога транспортных средств № 616- 810/22ю/ДЗ1 от 25.03.2022 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: от АО «Томскэнергосбыт»: ФИО2 по дов. от 27.12.2024 от АО «Томскэнергосбыт»: ФИО3 по дов. от 01.01.2025 от ООО «Рене Групп»: ФИО4 по дов. от 30.04.2025 от ИФНС России № 8 по г. Москве: ФИО5 по дов. от 11.10.2024 от АО КБ «Солидарность»: ФИО6 по дов. от 19.09.2024 от ООО «Солид ИмпЭкс»: ФИО7 по дов. от 25.02.2025 от ООО «ЕИРЦ ТО»: ФИО8 по дов. от 18.05.2023 иные лица не явились, извещены, УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2024 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ № 242 от 28.12.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 требование АО КБ «Солидарность» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 105 592 289,63 руб., из них:

- 75 000 000 руб. основного долга, 5 284 229,51 руб. процентов по договору финансирования под уступку денежных требований № 200-810/20ю/Ф от 13.07.2020;

- 25 000 000 руб. основного долга, 308 060,12 руб. процентов по кредитному договору <***>/22ю от 25.03.2022 как обеспеченные залогом имущества АО «МУЛИН ВИЛЛА» по

договору залога транспортных средств <***>/22ю/ДЗ1 от 25.03.2022.

Временный управляющий должника ФИО1, ИФНС России № 8 по г. Москве, АО «Томскэнергосбыт» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить, отказать во включении требований в третью очередь удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представители ИФНС России № 8 по г. Москве, ООО «Рене Групп», АО «Томскэнергосбыт» поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить. Представители АО КБ «Солидарность», ООО «Солид ИмпЭкс», ООО «ЕИРЦ ТО» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд считает доводы жалоб необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 13.07.2020 между АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» был заключен договор финансирования под уступку денежных требований, в соответствии с которым должник как клиент обязуется уступить АО КБ «Солидарность» как фактору требования к дебитору и оплатить оказанные услуги, а АО КБ «Солидарность» обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиям, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счёт требований в порядке, установленном в договоре; осуществлять учет требований клиента к дебиторам; осуществлять права по требованиям клиента, в том числе предъявлять дебиторам требования к оплате, получать платежи от дебиторов и производить расчёты, связанные с требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств дебиторов. Также АО КБ «Солидарность» обязуется оказать услугу по организации факторинговой сделки. Доход АО КБ «Солидарность» как фактора составляют комиссии в размере, указанном в Приложении № 3 к договору. Срок действия договора факторинга составил 12 месяцев с момента его заключения с пролонгацией по умолчанию, если ни одна из сторон по договору факторинга не заявит о его расторжении.

Исполнение обязательств должника по договору факторинга обеспечивается, в том числе, договором поручительства № 200-810/20ю/Ф/П1 от 13.07.202 с ФИО9

Судом первой инстанции установлено, что АО КБ «Солидарность» надлежащим образом исполнило свои обязательства, что подтверждается выпиской с расчётного счёта № <***> АО «ТАНДЕР» (дебитор по договору) в АО КБ «Солидарность», а АО «МУЛИН ВИЛЛА» свои обязательства по договору факторинга не исполнило.

08.04.2024 между АО КБ «Солидарность» и ООО «Солид ИмпЭкс» был заключен договор уступки прав требований № 5 и в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2025 к нему, в соответствии с которыми АО КБ «Солидарность» уступает, а ООО «Солид ИмпЭкс» принимает в объеме, предусмотренном договором уступки прав требований, права требования по договору факторинга, а также договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по договору факторинга: права требования к должникам АО «Тандер» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА», принадлежащие АО КБ «Солидарность» на основании договора факторинга; права требования по договору поручительства № 200-810/20ю/Ф/П1 от 13.07.2020, заключенному между АО КБ «Солидарность» и ФИО9; права требования по договору поручительства № 200-810/20ю/Ф/П2 от 13.07.2020, заключенному между АО КБ «Солидарность» и ФИО10

В соответствии с п. 1.2. договора уступки прав требований № 5 общая сумма прав требований АО КБ «Солидарность» к должникам на дату заключения договора уступки составила 154 719 518,03 руб., в том числе, 134 817 765,59 руб. основного долга и 19 901 752,44 руб. комиссии.

Общая сумма прав требований, которая переходит к ООО «Солид ИмпЭкс», составила 79 719 518,03 руб., в том числе, 59 817 765,59 руб. основного долга и 19 901 752,44 руб. задолженности по комиссиям.

При этом, размер требований, которые остаются в собственности АО КБ «Солидарность»,

составил 75 000 000 руб. основного долга.

К ООО «Солид ИмпЭкс» перешли все права требования по процентам, которые могут быть начислены на перешедшую к нему сумму основного долга, а АО КБ «Солидарность» продолжает начислять проценты на оставшуюся у него сумму основного долга.

Права требования к должнику от АО КБ «Солидарность» к ООО «Солид ИмпЭкс» переходят в дату заключения договора уступки прав требований. В соответствии с п. 1.1.2. договора уступки прав требований № 5 права требования по договорам поручительства с ФИО9 и ФИО10 распределяются между АО КБ «Солидарность» и ООО «Солид ИмпЭкс» пропорционально размеру прав требований по договору факторинга.

ООО «Солид ИмпЭкс» обязалось уплатить АО КБ «Солидарность» за уступаемые права требования 79 719 518,03 руб. в течение 5 лет по графику: до 27.03.2025 включительно – 1 000 000 руб.; до 01.04.2026 включительно – 9 000 000 руб.; до 27.03. 2027 включительно – 10 000 000 руб.; до 27.03.2028 включительно – 10 000 000 руб.; до 27.03.2029 включительно – 49 719 518,03 руб. Кроме того, за отсрочку платежа по договору уступки прав требований ООО «Солид ИмпЭкс» обязалось оплачивать АО КБ «Солидарность» проценты, исходя из размера ключевой ставки Банка России плюс 1% годовых, в порядке и в сроки, установленные в договоре уступки прав требований. Указанные обязательства ООО «Солид ИмпЭкс» исполняются надлежащим образом, что подтверждается выпиской по счёту ООО «Солид ИмпЭкс» в АО КБ «Солидарность» и мемориальным ордером.

Судом первой инстанции установлено, что 28.05.2024 АО КБ «Солидарность» направило в адрес должника письмо с исх. № 4812, содержащее требование (с учетом состоявшейся уступки) о погашении задолженности по договору факторинга, рассчитанной по состоянию на 22.05.2024 в размере 77 075 213,11 руб., в том числе 75 000 000 руб. основного долга, 2 075 213,11 руб. комиссии. Должник требование не исполнил.

В соответствии с представленным АО КБ «Солидарность» расчетом задолженности по состоянию на 19.07.2024 задолженность АО «МУЛИН ВИЛЛА» перед АО КБ «Солидарность» по договору факторинга составляет 80 284 229,51 руб., в том числе, 75 000 000 руб. основного долга, 5 284 229,51 руб. задолженности по уплате комиссии.

Судом первой инстанции установлено, что 25.03.22 между АО КБ «Солидарность» и должником заключен кредитный договор <***>/22ю, а также дополнительные соглашения № 1 от 15.07.2022, № 2 от 03.10.2022, № 3 от 22.09.2023, № 4 от 04.12.2023, № 5 от 29.12.2023, № 6 от 31.01.2024 к кредитному договору, в соответствии с которыми АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 530 000 000 руб., а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось уплатить АО КБ «Солидарность» комиссию за открытие кредитной линии в день выдачи первого транша в размере 0,5% от суммы лимита кредитной линии, полностью погасить задолженность по кредитной линии в срок, не позднее 30.04.2025, и ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом в следующем порядке: с 25.03.2022 по 30.04.2022 - в размере 15% годовых, с 01.05.2022 по 30.09.2024 - в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,5 процента годовых.

Начиная с 28.12.2023 по 30.04.2025 кредитные транши не предоставляются.

Проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 01.11.2023 по 31.03.2024 уплачиваются в срок до 30.04.2025.

Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности.

На момент заключения кредитного договора исполнение обязательств обеспечивается договором поручительства <***>/22ю/П1 от 25.03.2022, заключенным с ФИО10, договором залога имущества (транспортных средств) <***>/22ю/ДЗ1 от 25.03.2022, Договором залога товаров в обороте <***>/22ю/ДЗ2 от 25.03.2022, договором залога товарного знака <***>/22ю/ДЗ3 от 25.05.2022, заключенным с АО «МУЛИН ВИЛЛА».

Кроме того, должник обязался в срок до 06.04.2022 обеспечить заключение ФИО9 договора поручительства с пределом ответственности 795 000 000 руб.

В соответствии с договором залога имущества (транспортных средств) <***>/22ю/ДЗ1

от 25.03.2022 в целях обеспечения надлежащего и полного исполнения обязательств по кредитному договору, АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» передает АО КБ «Солидарность» в залог три легковых автомобиля марки MERCEDES-BENZ общей залоговой стоимостью 11 620 000 руб.

В соответствии с п. 1.6. вышеуказанного договора залога имущества залог обеспечивает требование АО КБ «Солидарность» в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности: сумму кредита, проценты за пользование кредитом, неустойку, причитающуюся в случае нарушения АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязательств по кредитному договору, а также возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, возмещение необходимых расходов АО КБ «Солидарность» на содержание предмета залога и расходов по взысканию и реализации предмета залога. Предмет залога в течение срока действия договора залога имущества находится у АО «МУЛИН ВИЛЛА» по адресу: <...>. Договор, в силу п.5.8 его условий, считается заключенным и вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 22.09.2026.

07.04.2022 нотариусом нотариального округа г. Тула Тульской области, ФИО11 выдано Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 07.04.2022, регистрационный номер: 2022-006-922516-203.

АО КБ «Солидарность» надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается выпиской по счёту № 45207810100399164061 (ссудный счёт) должника в Банке, должник свои обязательства по кредитному договору не исполнил, что подтверждается указанной выпиской и выпиской по счёту № 47427810900399985817. Обязательства по уплате процентов по кредитному договору должник перестал исполнять в декабре 2023 года, а обязательства по возврату суммы основного долга - в январе 2024 года.

28.03.2024 между АО КБ «Солидарность» и ООО «Солид ИмпЭкс» был заключен договор уступки прав требований № 2 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2025, в соответствии с которыми АО КБ «Солидарность» передает, а ООО «Солид ИмпЭкс» принимает в объеме, предусмотренном вышеуказанным договором уступки прав требований, права требования по кредитному договору, а также договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору:

- Права требования к АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» по кредитному договору, а также по следующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору: договору залога имущества <***>/22ю/ДЗ2 (товары в обороте) от 25.03.2022, заключенному с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА»; договору залога исключительного права на товарные знаки <***>/22ю/ДЗ3 от 25.03.2022; договору залога ценных бумаг <***>/22ю/ДЗ4 от 04.04.2022, заключенному с ФИО9; договору залога ценных бумаг <***>/22ю/ДЗ5 от 04.04.2022, заключенному с ФИО9; договору залога ценных бумаг <***>/22ю/ДЗ6 от 26.12.2022, заключенному с ФИО9; договору поручительства <***>/22ю/П2 от 04.04.2022, заключенному с ФИО9

Из условий договора уступки следует, что права требования по кредитному договору переходят к ООО «Солид ИмпЭкс» частично.

Права требования, вытекающие из договоров залога и договора поручительства, распределяются между АО КБ «Солидарность» и ООО «Солид ИмпЭкс» пропорционально размеру требований по кредитному договору.

Сумма прав требований на дату заключения договора уступки составляет 328 458 813,57 руб., в том числе, 302 473 858,45 руб. основного долга и 25 984 955,12 руб. процентов.

Общая сумма прав требований, уступленных банком ООО «Солид ИмпЭкс», составляет 303 458 813,57 руб., в том числе, часть основного долга в размере 277 473 858,45 руб. и задолженность по процентам в полном объеме в размере 25 984 955,12 руб.

К ООО «Солид ИмпЭкс» также переходит задолженность по процентам на сумму уступаемого основного долга по кредитному договору с даты заключения договора уступки права требований до момента исполнения обязательств по кредитному договору.

Общая сумма прав требований, которые остаются у АО КБ «Солидарность», составляет 25

000 000 руб., в том числе, часть основного долга в размере 25 000 000 рублей.

Права требования по договору залога имущества (транспортных средств) <***>/22ю/ДЗ1 от 25.03.2022, заключенному с АО «МУЛИН ВИЛЛА», остались у АО КБ «Солидарность» в полном объеме, как и права требования по процентам на оставшуюся у него сумму основного долга.

ООО «Солид ИмпЭкс» обязался уплатить АО КБ «Солидарность» за уступаемые права требования денежные средства в размере 303 458 813,57 руб. в течение 5 лет по следующему графику: до 27.03.2025 включительно - 3 000 000 руб.; до 01.04.2026 включительно - 27 000 000 руб.; до 27.03.2027 включительно - 30 000 000 руб.; до 27.03.2028 включительно - 30 000 000 руб.; до 27.03.2029 включительно - 213 458 813,57 руб. За отсрочку платежа ООО «Солид ИмпЭкс» обязуется уплачивать АО КБ «Солидарность» проценты, исходя из размера ключевой ставки плюс 1 % годовых, в порядке и в сроки, установленные договором уступки. АО КБ «Солидарность» предоставлены пояснения, согласно которым обязательства ООО «Солид ИмпЭкс» исполняются надлежащим образом, что подтверждается выпиской по счёту ООО «Солид ИмпЭкс» в АО КБ «Солидарность» и мемориальным ордером.

Из материалов дела следует, что 12.04.2024 АО КБ «Солидарность» направило должнику письмо с исх. № 3375, которым, с учетом состоявшейся уступки прав требований, потребовало от АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» досрочно погасить задолженность по кредитному договору, рассчитанную по состоянию на 12.04.2024, в общем размере 25 210 041 руб., в том числе, 25 000 000 руб. задолженность по уплате основного долга и 210 041 руб. процентов.

АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» требование АО КБ «Солидарность» не исполнило.

В соответствии с представленным АО КБ «Солидарность» расчетом по состоянию на 19.04.2024 задолженность должника по кредитному договору, обеспеченная залогом имущества должника по договору залога имущества (транспортных средств) <***>/22ю/ДЗ1 от 25.03.2022, составляет 25 308 060,12 руб., в том числе 25 000 000 руб. – задолженность по основному долгу, 308 060,12 руб. – задолженность по уплате процентов.

Представленный банком расчет проверен судом и признан арифметически верным.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о доказанности наличия и размера задолженности должника перед ООО «Солид ИмпЭкс», а доводы об отсутствии права требования в связи с его уступкой являются необоснованными, права требования уступлены в части, и заявлены ко включению в реестр в оставшейся, не уступленной в пользу ООО «Солид ИмпЭкс», части.

Наличие имущества, переданного в залог по кредитному договору, подтверждается представленными в материалы дела письменными доказательствами.

Суд признал несоответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам доводы о прекращении обязательств должника по договору факторинга и кредитному договору в результате предоставления должником в собственность АО КБ «Солидарность» отступного в виде товара, находящегося в обороте и указанного в договорах залога имущества (товары в обороте) <***>/23ю/ДЗ2 от 02.03.2023 и <***>/23ю/ДЗ2 от 25.07.2023, в результате предоставления в собственность АО КБ «Солидарность» отступного в виде права обладания товарным знаком, указанным в Договоре залога исключительного права на товарные знаки <***>/22ю/ДЗ3 от 25.03.2022.

Судом первой инстанции установлено, что договоры залога имущества (товары в обороте) <***>/23ю/ДЗ2 от 02.03.2023 и <***>/23ю/ДЗ2 от 25.07.2023 были заключены между АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» и АО КБ «Солидарность» в обеспечение надлежащего исполнения АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» своих обязательств по другим кредитным договорам: по кредитному договору <***>/23ю от 02.03.2023 и по кредитному договору <***>/23ю от 25.07.2023.

Относительно доводов о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования АО КБ «Солидарность» применительно к разъяснениям "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований

контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), суд исходил из следующего.

Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В обоснование доводов о понижении очередности удовлетворения требования банка конкурирующие кредиторы, временный управляющий указали, что контрагенты являются аффилированными лицами, АО КБ «Солидарность» принадлежит 1% акций АО «МУЛИН ВИЛЛА».

Однако, такие обстоятельства о возможности у банка контролировать деятельность АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» не свидетельствуют.

В соответствии с Законом об акционерных обществах принадлежность 1% акций должника банку «Солидарность» свидетельствует о желании АО КБ «Солидарность» обеспечить свои права на участие в собрании акционеров АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» и на получение информации о его деятельности с тем, чтобы исключить или минимизировать риски невозврата АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» денежных средств по заключенным им с АО КБ «Солидарность» кредитным договорам.

В соответствии со списком аффилированных лиц АО КБ «Солидарность» за первое полугодие 2023 года АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» в таком списке не значится.

Об отсутствии отношений аффилированности между АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» свидетельствует, в том числе, решение ИФНС России № 8 по г. Москве № 15/1680 от 24.05.2024 о привлечении АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым установлено, что в проверяемый период деятельности должника: с 01.01.2020 по 31.12.2022, то есть тот период времени, в течение которого между АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» были заключены и частично исполнены договор факторинга и кредитный договор, аффилированными по отношению к АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» лицами признаны ФИО9, ФИО10, ООО МВ ХОУМ», ООО «СКАНДИЯ ИНДАСТРИ», ИП ФИО12 (отец супруги ФИО9), ИП ФИО13 (отец ФИО13). Также результатами вышеуказанной проверки было установлено, что АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» перевело свой бизнес в ООО «МВ ХОУМ» и ООО «СКАНДИЯ ИНДАСТРИ».

По результатам вышеуказанной проверки аффилированность АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» не установлена.

Вопреки доводам конкурирующих кредиторов и временного управляющего, условия заключенных между АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» договоров не отличаются от рыночных условий, на основании которых заключаются и исполняются аналогичные сделки между независимыми участниками гражданских отношений, договоры являются возмездными, направленными на достижение целей деятельности банка как коммерческой организации, исполнение договоров обеспечено договорами залога, поручительства.

АО КБ «Солидарность» является кредитной организацией, основной деятельностью которого является кредитование юридических и физических лиц.

29.01.2021 АО КБ «Солидарность» заключило с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитный договор <***>/21ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» возобновляемую кредитную линию в размере 160 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 28.01.2022.

24.03.2021 АО КБ «Солидарность» заключило АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитный

договор № 315-810/21ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» невозобновляемую кредитную линию в размере 46 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 21.01.2022.

23.07.2021 АО КБ «Солидарность» заключило с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитный договор <***>/21ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» невозобновляемую кредитную линию в размере 375 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 22.07.2022.

В соответствии с выписками по счетам должника в АО КБ «Солидарность» по указанным кредитным договорам следует, что все обязательства по возврату суммы основного долга и по уплате процентов по данным договорам АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» были исполнены. Более того, суммы основного долга были возвращены досрочно.

22.10.2021 АО КБ «Солидарность» заключило с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитный договор <***>/21ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» невозобновляемую кредитную линию в размере 180 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 31.05.2022.

22.10.2021 АО КБ «Солидарность» заключило с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитный договор <***>/21ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛИН ВИЛЛА» невозобновляемую кредитную линию в размере 300 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 21.10.2022.

02.12.2020 АО КБ «Солидарность» заключило с АО «МУЛИН ВИЛЛА» должником кредитный договор <***>/20ю, в соответствии с которым АО КБ «Солидарность» обязалось открыть АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» невозобновляемую кредитную линию в размере 330 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности, а АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом и полностью погасить задолженность по кредитной линии до 01.12.2021.

В соответствии с выписками по счетам АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» в АО КБ «Солидарность» по указанным договорам, следует, что обязательства по возврату суммы основного долга и по уплате процентов по данным договорам АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» были исполнены. Более того, суммы основного долга были возвращены досрочно.

Таким образом, в 2020 – 2022 годах между АО КБ «Солидарность» и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» было заключено и исполнено 6 кредитных договоров, в соответствии с которыми АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» обязалось ежемесячно уплачивать проценты за пользование суммой кредита и вернуть сумму основного долга в самом конце срока кредитования.

Условия договора факторинга и кредитного договора соответствуют положениям ст. ст. 819 и 824 ГК РФ, не отличаются от условий ранее заключенных с АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» кредитных договоров, которые были должником исполнены надлежащим образом.

Доводы об аффилированности банка и АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» через ФИО14 отклонены судом, поскольку вовлеченность указанного лица в процесс управления АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» или банка не подтверждена доказательствами, а анкета ФИО14 на интернет-ресурсе по поиску работы таким доказательством не является.

В соответствии с выписками АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» в АО КБ «Солидарность» по кредитному договору следует, что погашение процентов за пользование кредитом со стороны АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» осуществлялось вплоть до декабря 2023 года, а погашение суммы

основного долга – до января 2024 года, связи с чем о наличии у должника признаков неплатежеспособности АО КБ «Солидарность» до указанного времени знать не могло.

Необоснованными признаны судом и доводы кредиторов должника о том, что АО КБ «Солидарность» не предпринимало действий по взысканию с него задолженности.

К заявлению АО КБ «Солидарность» приложены требования от 12.04.2024 и от 28.05.2024 о досрочном погашении задолженности по договору факторинга и по кредитному договора, направленные в адрес АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» до обращения ФНС РФ в арбитражный суд с заявлением о признании АО «МУЛЛИН ВИЛЛА» банкротом. Кроме того, АО КБ «Солидарность» предъявлены требования к поручителю АО «МУЛЛИН ВИЛЛА», его мажоритарному акционеру ФИО9, а также обратилось с заявлением о признании ФИО9 несостоятельным (банкротом). Иными словами, бездействие кредитора из представленных в дело доказательств не следует, временной промежуток между возникновением задолженности и принятием мер к ее взысканию не является значительным.

Доказательства того, что банк прямо либо косвенно участвовал в управлении деятельностью должника и преследовал при этом цель участия в распределении прибыли Общества, а не стандартный интерес в возврате кредитных средств и получения соответствующих процентов, не представлены.

Не доказано совершение банком действий, выходящих за пределы обычных интересов кредитора-залогодержателя, а также отсутствуют сведения о том, что АО КБ «Солидарность» действовало недобросовестно, навязывало органам управления должника заведомо невыгодные управленческие решения, блокировал принятие явно выгодных решений.

Таким образом, доводы о предоставлении компенсационного финансирования посредством заключения сторонами договора факторинга, кредитного договора, признаны судом ошибочными, поскольку банк, по смыслу разъяснений, изложенных в Обзоре от 29.01.2020, не является кредитором должника, требования которого могли бы быть субординированы.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2025 года по делу № А40-156081/24 оставить без изменения, а апелляционные жалобы временного управляющего должника – ФИО1, ИФНС России № 8 по г. Москве, АО «Томскэнергосбыт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: Д.Г. Вигдорчик

В.В. Лапшина