Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А63-18081/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-18081/2022

25.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.07.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Счетчикова А.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы ФИО1, публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО2, поданных в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022, по иску участника общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» ФИО3 к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп», обществу с ограниченной ответственностью «Югхимпром», публичному акционерному обществу «Ставропольпромстройбанк» о признании недействительным договора от 27.10.2021, по встречному иску ООО «Югхимпром» о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранить право собственности за ООО «Югхимпром» на вышеуказанное имущество,

при участии в судебном заседании представителя ФИО3 - ФИО4 (по доверенности от 20.10.2022), представителя ФИО1 - ФИО5 (по доверенности от 26.12.2022), представителей общества с ограниченной ответственностью ««Югхимпром» - ФИО6 (по доверенности от 06.02.2024), ФИО7 (по доверенности от 06.02.2024), ФИО8 (по доверенности от 06.02.2024), от публичного акционерному обществу «Ставропольпромстройбанк» - ФИО9 (по доверенности № 14/02-07-150 от 20.03.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» - ФИО10 (по доверенности № 2 от 06.02.2023), представителя ФИО2 - ФИО11 (по доверенности № 26АА5450369 от 26.02.2024), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (далее - ООО «СК Инвест групп») ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (далее - ООО «СК Инвест групп», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Югхимпром» (далее - ООО «Югхимпром», ответчик), публичному акционерному обществу «Ставропольпромстройбанк» (далее - ПАО «Ставропольпромстройбанк», банк) о признании недействительным договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО1, опосредовавшего отчуждение: здания с кадастровым номером 26:32:010111:89; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:37; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:35 (далее - имущество); применении последствий недействительности договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО1 путем восстановления с Едином государственном реестре недвижимости запись о ООО «СК Инвест групп» как о собственнике имущества; истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром»; признании отсутствующим права ипотеки, установленного в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк», в отношении имущества; погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи об обременениях имущества в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк»; в случае воспрепятствования ООО «Югхимпром» исполнению решения суда в части пункта 3 с момента вступления его в законную силу, взыскать с ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест групп» судебную неустойку исходя из следующего расчета: 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, 30 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение второй недели, 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение последующих недель (уточненные исковые требования).

ООО «Югхимпром» предъявило встречный иск о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранить право собственности за ООО «Югхимпром» на вышеуказанное имущество (уточненные встречные исковые требования).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Нальчинского нотариального округа ФИО12, ФИО13 Севинджи Аркунаш, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 исковые требования ФИО3 удовлетворены в части. Суд признал недействительным договор от 27.10.2021, заключенный между ООО «СК Инвест групп» и ФИО1 Применены последствия недействительности указанной сделки путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи об ООО «СК Инвест Групп», как о собственнике спорного имущества. Данное имущество истребовано из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест Групп». В случае неисполнения решения, взыскать с ООО «Югхимпром» в пользу ООО «СК Инвест Групп» судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый календарный день просрочки с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. Также суд признал отсутствующим право обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении спорного имущества. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска ФИО3 и удовлетворить встречный иск ООО «Югхимпром». В обоснование своей позиции указывает, что спорное имущество изначально приобретено ООО «СК Инвест Групп» у ФИО14 в 2015 году в основном за счет передачи продавцу векселей на сумму 17 млн. руб. После приобретения имущества деятельность обществом не осуществлялась, имущество по назначению не использовалось. При этом, ФИО3 участия в хозяйственной деятельности не принимал, в связи с чем, ФИО1 понес расходы в сумме более 51 млн. руб. на приобретение, содержание и ремонт имущества. Целью покупки имущества являлось недопущение неблагоприятных последствий для общества в виде банкротства. Также указывает на добросовестность последующего покупателя - ООО «Югхимпром» и залогодержателя - ПАО «Ставропольпромстройбанк».

ООО «Югхимпром» в апелляционной жалобе и дополнении к ней просило решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска в части применения последствий недействительности договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО1, и удовлетворить встречный иск. Жалоба мотивирована тем, что спорное имущество приобреталось по возмездной сделке и по рыночной цене в рамках расширения производства и приобретения оборудования по производству ТЭП-полимеров, для чего были заключены кредитные договоры и договоры лизинга. На момент покупки имущества у ФИО1 имущество не находилось в залоге, не продано, в споре под арестом и запретом не состояло. Указывает, что ООО «Югхимпром» является реальным, а не формальным (титульным) собственником имущества, пользуется им, вкладывает денежные средства и несет расходы по его содержанию. Кроме того, отмечает, что ООО «Югхимпром» не является аффилированным лицом по отношению к ООО «СК Инвест Групп», либо его учредителям. Ссылается на неправомерное исключение судом первой инстанции доказательств по делу.

ПАО «Ставропольпромстройбанк» в апелляционной жалобе просило отказать в удовлетворении первоначального иска в части применения последствий недействительности сделки и удовлетворить встречный иск. Жалоба мотивирована тем, что банк является добросовестным залогодержателем спорного имущества, поскольку при заключении кредитного договора и принятия имущества в залог банком проявлена достаточная степень осмотрительности и заботливости, проведена правовая экспертиза документов и установлено отсутствие каких-либо ограничений для выдачи кредита. Также полагает, что с учетом приобретения имущества по рыночной цене за счет собственных и кредитных средств, ООО «Югхимпром» является добросовестным приобретателем имущества.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Мадрид» (далее – ООО «Мадрид») и ФИО2 (далее - ФИО2) подали апелляционные жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалоба ООО «Мадрид» мотивирована тем, что оно является арендатором части нежилых зданий, являющихся предметом настоящего спора, тем самым решение может повлечь изъятие предмета аренды из пользования ООО «Мадрид». Также указывает, что судом первой инстанции неправомерно разрешен спор по существу, поскольку риск корпоративного конфликта внутри ООО «СК Инвест Групп» не может быть возложен на иных независимых участников сделок.

Жалоба ФИО2 мотивирована тем, что он является поручителем по кредитным обязательствам ООО «Югхимпром», в связи с чем, истребование залогового имущества у ООО «Югхимпром» затрагивает его права ввиду возможного предъявления банком требования о досрочном возврате задолженности. Полагает неправомерными выводы суда в части применения последствий недействительности первоначального договора купли-продажи и отказа в признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем.

Апелляционные жалобы приняты к совместному рассмотрению.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ООО «Югхимпром» и банка - без изменения.

От истца поступило ходатайство об истребовании оригиналов документов по взаимоотношениям с арендаторами, выписки из банка по счету ООО «Югхимпром», а также истец просил перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции для уточнения требований по отношению к ООО «Мадрид».

В последующем истец в отзывах просил прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО2 и ООО «Мадрид».

От ООО «Югхимпром» поступило возражения на ходатайство истца об истребовании доказательств, а также ходатайства о приобщении к материалам дела протокола осмотра сайта Федеральной нотариальной палаты о проверке подлинности свидетельства от 23.12.2021 и договоров аренды с ООО «Гранд тур логистик», которое вместе с ООО «Мадрид» арендуют спорное имущество.

От ФИО3 поступили возражение по ходатайству ООО «Югхимпром» о приобщении к материалам дела дополнительных документов, письменные пояснения.

От ООО «Мадрид» и ООО «Югхимпром» также поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свои позиции по спору.

Рассмотрев поданные апелляционные жалобы ООО «Мадрид» и ФИО2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по ним по следующим основаниям.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности. При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства в случае, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

В данном случае обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях ООО «Мадрид» и ФИО2, каких-либо обязательств на них не возлагает.

Само по себе заключение ООО «Мадрид» договора аренды спорного имущества и заключение ФИО2 договора поручительства во исполнение кредитных обязательств ООО «Югхимпром» не свидетельствует о том, что обжалуемое решение принято непосредственно об их правах и законных интересах.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что позиция ООО «Мадрид» и ФИО2 фактически сводится к повторению доводов иных апеллянтов, являющихся лицами, участвующими в деле, в связи с чем, вне зависимости от привлечения, либо не привлечения к участию в деле ООО «Мадрид» и ФИО2, указанным доводам будет дана соответствующая оценка при рассмотрении иных апелляционных жалоб, в то время как переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции будет иметь лишь формальное значение, приведет к затягиванию рассмотрения спора, что не соответствует целям эффективного правосудия.

При таких обстоятельствах, производство по жалобам ООО «Мадрид» и ФИО2 подлежит прекращению.

Поскольку производство по апелляционным жалобам прекращено, то поданное истцом ходатайство об истребовании документов с целью установления действительности арендных отношений ООО «Югхимпром» также подлежит отклонению апелляционным судом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб, участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, письменных пояснений, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 в соответствии с требованиями норм главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Югхимпром» и в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СК Инвест Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2014, обществу присвоен ОГРН <***>, размер уставного капитала составляет 19 800 руб. Участниками общества с 29.07.2015 и по настоящее время являются ФИО1 и ФИО3, которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 9 990 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества балансовая стоимость имущества по состоянию на 31.12.2020 составляла 19 360 000 руб. Балансовая стоимость имущества равна стоимость его основных средств, которая по состоянию на 01.10.2021 состояла из недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 26:32:010111:89, расположенное по адресу <...>; земельного участка 26:32:010111:37, в пределах участка расположено производственное здание с кадастровым номером 26:32:010111:89, ориентир: производственное здание, расположенное по адресу <...>; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54, расположенное по адресу <...>; земельного участка 26:32:010111:35, в пределах участка расположено производственное здание с кадастровым номером 26:32:010111:54, ориентир: производственное здание, расположенное по адресу <...> (спорное имущество).

27.10.2021 между ООО «СК Инвест Групп» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество передало в собственность ФИО1 все основные средства общества (вышеуказанное недвижимое имущество). Стоимость объектов недвижимого имущества оценена сторонами указанной сделки в размере 19 360 000 руб.

В свою очередь, ФИО1 произвел оплату за переданное имущество путем проведения сторонами указанной сделки зачета взаимных требований на основании акта от 27.10.2021 при наличии у ФИО1 векселей от 20.08.2015 №№ 000001В-000018В на общую сумму 17 730 000 руб. со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 19.08.2016, которые согласно заявлению ФИО1 были предъявлены обществу к погашению 16.10.2021.

При этом, как указывает ПАО «Ставропольпромстройбанк» суммарная кадастровая стоимость всех объектов недвижимого имущества согласно открытым общедоступным сведениям из Единого государственного реестра недвижимого имущества составляла 84 796 622,57 руб.

Отчуждение спорного недвижимого общества в пользу второго участника общества ФИО1 зарегистрировано управлением Росреестра по Ставропольскому краю 18.11.2021.

24.12.2021 между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Югхимпром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО1 передал в собственность ООО «Югхимпром» ранее принадлежавшее ООО «СК Инвест Групп» недвижимое имущество (всего его основные средства).

В свою очередь ООО «Югхимпром» произвело оплату за указанное имущество в сумме 86 000 000 руб., из которых 17 000 000 руб. собственные средства ООО «Югхимпром», а 68 800 000 руб. кредитные денежные средства, предоставленные ПАО «Ставропольпромстройбанк» по кредитному договору от 24.12.2021 № ЮЛ/14-21/КД-6, обеспеченные ипотекой в силу закона в пользу банка на спорные объекты недвижимого имущества, что сторонами не оспаривается и подтверждается платежными поручениями от 24.12.2021 № 620, от 24.12.2021 № 621.

Отчуждение спорного недвижимого общества в пользу ООО «Югхимпром» и обременения в пользу в виде ипотеки в силу закона зарегистрированы управлением Росреестра по Ставропольскому краю 28.12.2021.

01.07.2022 истец, получив выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества ООО «СК Инвест Групп», узнал о совершении вышеуказанных сделок.

Ссылаясь на то, что отчуждение всех активов общества произведено по недействительной сделке, ФИО3 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО «Югхимпром», указывая на то, что спорное имущество приобретено им у ФИО1 по рыночной стоимости на возмездной основе, предъявило встречный иск о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем имущества и сохранении за ним права собственности на спорное имущество.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно статье 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1. статьи 40 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО3 и ФИО1 принадлежит по 50% доли в уставном капитале ООО «СК Инвест Групп».

В качестве подтверждения одобрения заключения сделки, ФИО1 представлены копия протокола общего собрания участников указанного общества от 20.10.2021 с приложением копии свидетельств нотариуса Нальчинского нотариального округа ФИО12 от 08.12.2021 и от 16.12.2021 о свидетельствовании подлинности подписи ФИО3 на данном протоколе общего собрания участников верности копии с представленного документа, а также протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021, представленный нотариусом Нальчинского нотариального округа ФИО12, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021, представленный ООО «СК Инвест Групп», а также его копии; свидетельство от 23.12.2021 (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО12, а также его копии.

Истец отрицал подписание указанных документов, участие в собраниях по вопросу одобрения отчуждения 100% имущества в пользу другого участника общества ФИО1 и последующее одобрение указанных сделок.

Оригиналы протокола общего собрания участников указанного общества от 20.10.2021 с приложением копии свидетельства нотариуса Нальчинского нотариального округа ФИО12 от 16.12.2021 в материалы дела не представлены.

Согласно протоколу от 20.10.2021 внеочередное собрание участников общества было проведено в октябре 2021 года, а подлинность подписи участников указанного собрания удостоверена в декабре 2021 года. При этом из протокола не следует, что нотариус Нальчинского нотариального округа ФИО12 присутствовал при проведении указанного собрания. В материалах дела отсутствует выписка из журнала о совершении нотариальных действий, иные доказательства, подтверждающие проверку нотариусом ФИО12 личности ФИО3 и его подписей в вышеуказанных документах.

В заключении судебной экспертизы ФБУ Северо-Кавказского РЦСЭ Минюста России от 22.06.2023 № 1688/3-3 эксперт пришел к следующим выводам: «Подписи от имени ФИО3, расположенные в строках: «ФИО3 в двух протоколах внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021, представленных нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО12 и ООО «СК Инвест Групп» - выполнены одним лицом, но не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО3 (возможно подписи в паспорте).

Указанное заключение судебной экспертизы не оспорено сторонами, является ясным, понятным и полным, соответствует обязательным требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В связи с чем, определением от 21.11.2023 суд признал обоснованным заявление ФИО3 о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021, представленного нотариусом Нальчинского нотариального округа ФИО12, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СК Инвест Групп» от 23.12.2021, представленного ООО «СК Инвест Групп»; свидетельства от 23.12.2021 (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО12 и исключил указанные документы из числа доказательств по настоящему делу.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом обществ

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункты 1, 3, 6 статьи 46 Закона об обществах).

Абзацем 2 пункта 8.8 устава общества предусмотрено, что решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества (подпункт 8.6.21 устава), а так же лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в его совершении.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества, оформленные протоколом от 20.10.2021, не удостоверены нотариально. Допустимые доказательства уведомления истца о проведении указанного собрания либо собрания от 23.12.2021 отсутствуют, его фактическое участие в месте проведения собраний 20.10.2021 в г. Лермонтов Ставропольского края и 23.12.2021 в г. Нальчик Кабардино-Балкарской Республики, голосование по вопросам повестки дня также документально не подтверждены, наличия согласия ФИО3 как участника общества, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале, на отчуждение имущества не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что установленные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности решений, принятых единолично ФИО1 на внеочередных общих собрания участников общества от 20.10.2021 и от 23.12.2021, в частности, по вопросам одобрения заключения отчуждения всего имущества в пользу ФИО1

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 отчуждено все имущество общества в пользу другого участника по балансовой стоимости 19 360 000 руб., в связи с чем, указанная сделка одновременном являлась сделкой с заинтересованностью и крупной.

Согласно отчету от 13.10.2023 № О/2023-2267 ООО «Юридическое агентство «Монолит» об оценке рыночная стоимость имущества без учета НДС по состоянию на 24.12.2021 составляла 85 166 322,67 руб.

Согласно сведениям из ЕГРН суммарная кадастровая стоимость всех объектов недвижимого имущества составляла 84 796 622,57 руб.

При этом в качестве оплаты спорного имущества общество также в отсутствие согласия истца и в нарушение статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 70 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» произвело зачет встречных требований с ФИО1 по векселям, допустимый срок оплаты по которым истек, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отчуждение обществом всего имущества в пользу другого участника при отсутствии согласия участника, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале общества, доказательств получения корпоративного одобрения в соответствии с уставом общества и Законом об обществах, по цене существенно ниже его рыночной стоимости (более чем в 4 раза), очевидно, свидетельствует о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, заключенный с ФИО1, не был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности и причинил ущерб обществу и истцу.

Представленные обществом договоры займа, купли-продажи, договоры подряда, векселя и т.п. не свидетельствуют об обратном.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственной целью является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 между ООО «СК Инвест Групп» и ФИО1 очевидно заключен и исполнен в ущерб интересам общества и ФИО3, имущество общества выбыло помимо воли ООО «СК Инвест Групп», в связи с чем, указанный договор является ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, несение ФИО1 расходов на содержание имущества общества не свидетельствует о наличии у него права на совершение такой ничтожной сделки.

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем имущества, суд первой инстанции указал, что ООО «Югхимпром» и ПАО «Ставропольпромстройбанк» были осведомлены о несоответствии цены спорного имущества, по которой ФИО1 приобретал имущество у общества. Протоколы общих собраний общества от 20.10.2021, 23.12.2021 не свидетельствовали о предоставлении обществом, либо ФИО1 какого-либо равноценного имущественного предоставления в пользу истца, являющего равноправным участником общества наравне с ФИО1, что исключает признание ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателей имущества, а ПАО «Ставропольпромстройбанк» добросовестным залогодержателем. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции посчитал необходимым истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения ООО «Югхимпром» и признать отсутствующим право обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении имущества. Также суд посчитал возможным присудить в пользу истца судебную неустойку в размере 20 000 руб. с ООО «Югхимпром» за каждый календарный день просрочки с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части ввиду следующего.

Так, 24.12.2021 между ПАО «Ставропольпромстройбанк» (кредитор) и ООО «Югхимпром» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, с учетом дополнительных соглашений №1 от 04.04.2022, №2 от 13.05.2022 (далее - кредитный договор), согласно которому банк предоставил заемщику кредит в сумме 68 800 000 руб. с целью приобретения спорного недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2021, заключенному между ООО «Югхимпром» и ФИО1

По условиям кредитного договора заемщик обязан уплатить за пользование кредитными средствами 14% годовых; до даты предоставления заемщиком кредитору надлежаще оформленного договора купли-продажи со сведениями о государственной регистрации права собственности заемщика на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...> и ипотеки в силу закона в пользу ПАО «Ставропольпромстройбанк» - под 16% годовых.

Кредитные средства предоставлены заемщику после выполнения следующих условий:

- документального подтверждения оплаты собственных средств покупателя ООО «Югхимпром» в размере 17 200 000 руб.;

- документального подтверждения принятия договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 6.1.1 кредитного договора на государственную регистрацию в органы Росреестра.

На основании платежного поручения № 620 от 24.12.2021 ИП ФИО1 произведена оплата ООО «Югхимпром» за счет собственных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2021 в сумме 17 200 000 руб., а также заемщиком предоставлены расписки в получении документов органом Росреестра на государственную регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от 24.12.2021

При заключении с ООО «Югхимпром» кредитного договора с целью приобретения вышеуказанного недвижимого имущества (в ходе подготовительных мероприятий по принятию в залог недвижимого имущества) со стороны банка была проявлена достаточная степень осмотрительности и заботливости, выразившаяся в проверке в ЕГРН права собственности на указанные передаваемые в залог объекты недвижимости, а также отсутствие в отношении данных объектов каких-либо обременении, арестов, запретов, сведений о спорах либо иных ограничений.

Так, согласно выпискам из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости об объекте недвижимости от 02.11.2022, полученные с использованием ФГИС ЕГРН, согласно которым в отношении недвижимого имущества:

- ограничения (обременения) в пользу третьих лиц, заявленные в судебном порядке права требования, сведения о возражении в отношении зарегистрированного права, правопритязания, аресты, запреты совершать определенные действия, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с УПК РФ и т.п. отсутствуют;

- записи о заключении договора об ипотеке, совершенного без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления отсутствуют;

- технические характеристики недвижимого имущества не изменены.

Банком был идентифицирован предмет залога/недвижимого имущества в соответствии с данными ЕГРН с достаточной степенью конкретизации с указанием на кадастровые номера, которые являются неизменными, не повторяющимися во времени и на территории Российской Федерации.

Также банком проведена правовая экспертиза подтверждения права собственности на недвижимое имущество ФИО1 на основании договора купли-продажи с ООО «СК Инвест Групп» от 27.10.2021, согласно выпискам из ЕГРН от 23.11.2021. В соответствии с пунктом 2.4 указанного договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до момента подписания уполномоченными представителями сторон договора.

Само по себе заниженная стоимость по первоначальному договору купли-продажи может являться результатом корпоративных договоренностей между участниками общества, либо последствием иных факторов (срочная продажа, неудовлетворительное состояние и т.д.).

Таким образом, доводы истца о несоответствии цены имущества по первоначальному и последующему договору купли-продажи не свидетельствуют о недобросовестности поведения банка и не принятия им мер должной осмотрительности.

Банком было установлено, что ФИО15 обладает правоспособностью для заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, договор купли-продажи не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, банком проведена правовая экспертиза на предмет проверки правоспособности ООО «СК Инвест Групп» и полномочий его должностных лиц на заключение договора купли-продажи, протокол внеочередного общего собрания участников от 20.10.2021 об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, свидетельство (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за №07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО12, о последующем одобрении крупной сделки общества с заинтересованностью договора купли-продажи от 27.10.2021, заключенного между обществом и ФИО15

При таких обстоятельствах, проверив юридическую судьбу спорного имущества, усматривая, что сделка совершена на типичных условиях, у банка отсутствовали даже предположения о возможном пороки воли продавца при осуществлении сделки по отчуждению спорных объектов ФИО1

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Следовательно, с учетом совершения банком комплекса мероприятий по проверке правоспособности продавца (ФИО1), суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае банк является добросовестным залогодержателем в отношении спорного имущества, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания отсутствующим права обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении спорного имущества.

Относительно встречного иска ООО «Югхимпром», апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 38, 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» даны следующие разъяснения.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРН было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРН имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРН о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В пункте 35 вышеуказанного Постановления разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приобретатель может быть признан добросовестным при отсутствии у него на момент совершения сделки (осуществления расчетов по ней) разумных оснований полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. Для этого (с учетом системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации) приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества).

На момент заключении договора купли-продажи спорного имущества от 24.12.2021 продавец являлся собственником имущества, сведения о личности продавца с содержащейся в ЕГРН информацией о собственнике объектов недвижимости были соотносимыми; в ЕГРН отсутствовали сведения об обременениях объектов недвижимости или отметки о судебном споре; цена продажи имущества являлась среднерыночной каких-либо других нетипичных условий сделка не содержала. При совершении сделки - спорного договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков у ООО «Югхимпром» отсутствовали основания для того, чтобы усомниться в праве продавца ИП ФИО1 на отчуждение имущества.

Кроме того, как пояснил ответчик, в 2016 году ООО «Югхимпром» начинало свою деятельность с оптовой торговли полимерами. В 2021 году было запущено производство ЭВА-полимеров (этиленвинилацетат). Для запуска данного проекта обществом было приобретено в лизинг оборудование, что подтверждено договорами лизинга и ГТД по ввозу оборудования. Сумма оплат по договорам составила более 75 млн. руб.

В конце 2021 года обществом было принято решение о расширении производства и приобретении оборудования по производству ТЭП-полимеров (термоэластопласт), что также подтверждается соответствующим договором лизинга и ГТД по ввозу оборудования. Сумма оплата по данному договору составила более 50 млн. руб.

Для установки данного оборудования, а также дальнейшего роста и развития предприятия, принято решение о внедрении еще одного инвестиционного проекта, который подразумевал приобретение недвижимого имущества производственного назначения.

Именно, с этой целью заключен был договор с ФИО1, так как реализуемое им имущество соответствовало необходимым параметрам для установления и монтажа оборудования (станков) для производства ТЭП - полимеров.

Возмездный характер сделки с ФИО1 подтвержден и не оспаривается сторонами. Имущество приобретено у него по рыночной цене, что также не отрицается сторонами.

При этом, ООО «Югхимпром» не является аффилированным лицом по отношению к кому-либо: ни ООО СК «Инвест Групп», ни к его участникам.

Доказательств об обратном также не представлено.

После покупки, здания и сооружения не эксплуатировались, обществу пришлось за счет собственных средств вести восстановительные работы по подведению и запуску коммуникаций, что также подтверждено представленными договорами.

Как пояснили представители ООО «Югхимпром», в настоящее время им также ведутся работы по восстановлению и модернизации зданий и сооружений. Помимо восстановительных работ, в здании проводятся текущие работы по монтажу оборудования, предназначенного для производства ТЭП-полимеров (термоэластопласт). После монтажа вышеупомянутое оборудование становится неотъемлемой частью приобретенного помещения и является неотделимыми улучшениями. То есть демонтаж вышеуказанного оборудования приведет его в негодное состояние.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> № О/2023-2268 от 12.10.2023 стоимость приобретенного недвижимого имущества на 11.10.2023 составила 227 356 322 руб. без учета НДС.

Увеличение стоимости объектов недвижимости связанно с произведенными неотделимыми улучшениями, перечень которых указан в акте № 1 от 16.10.2023, а также с приобретением и установкой линии производства ТЭП компаундов и комплекта лабораторного оборудования YFSY.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что с момента государственной регистрации прав собственности недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ООО «Югхимпром».

С момента совершения сделки, вплоть до настоящего момента времени, ООО «Югхимпром» пользуется и распоряжается принадлежащем ему недвижимым имуществом. Недвижимое имущество используется ООО «Югхимпром» для ведения хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что ООО «Югхимпром» является добросовестным приобретателем спорного имущества и к нему не могут быть применены ни последствия недействительности первоначального договора купли-продажи между ООО СК «Инвест Групп» и ФИО1, ни истребование имущества в порядке виндикации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает необходимым учитывать следующее.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право предъявлять в интересах корпорации иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения участнику не предоставлено.

При таких обстоятельствах, у истца-участника общества отсутствует право на виндикационный иск, так как надлежащим истцом в рассматриваемом споре является общество (определения Верховного суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-52, от 02.11.2016 № 301-ЭС16-14069, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.08.2022 по делу № А32-5359/2021).

Таким образом, с учетом удовлетворения встречного иска о признании ООО «Югхимпром» добросовестным приобретателем спорного имущества, оснований для удовлетворения первоначального иска в части применения последствий недействительности договора от 27.10.2021, заключенного между ООО «СК Инвест групп» и ФИО1, в виде восстановления в ЕГРН записи об ООО «СК Инвест Групп», как о собственнике спорного имущества, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ввиду данных обстоятельств, требования истца о присуждении с ООО «Югхимпром» неустойки за несвоевременное исполнение судебного акта также не подлежат удовлетворению.

В рассматриваемом случае защита прав истца должна быть произведена путем возмещения ему изначальным покупателем - ФИО1 неполученной стоимости объектов недвижимости по первоначальному договору купли-продажи от 27.10.2021.

Однако, такие требования истцом не заявлялись, что исключает возможность их рассмотрения судом по собственной инициативе.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе рассмотрения дела ФИО1 ссылался на несение им расходов в сумме более 51 млн. руб. на приобретение, содержание и ремонт имущества.

При этом, данный вопрос также должен быть исследован при рассмотрении вопроса об определении подлежащего ФИО1 возмещения в пользу общества при заявлении соответствующего иска.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение судом первой инстанции норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая установленные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильно применил нормы материального права, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; и, как, следствие, необоснованному удовлетворению исковых требований истца в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая, что допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 отменить в части и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказа в удовлетворении первоначального иска в части применений последствий недействительности договора купли-продажи от 27.10.2021.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному иску, апелляционным жалобам, расходы за проведение экспертизы, распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 150, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», принять в отмененной части новый судебный акт.

Апелляционные жалобы публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» удовлетворить.

Изменения требований общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» по встречному иску принять.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» - удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Югхимпром» добросовестным приобретателем недвижимого имущества, а также сохранить за обществом с ограниченной ответственностью «Югхимпром» право собственности на следующее имущество:

1. Нежилое здание, площадь 7 533,5 м2, кадастровый номер 26:32:010111:54;

2. Земельный участок, площадь 4700+/-23,9 м2, кадастровый номер 26:32:010111:35;

3. Нежилое здание, площадь 1 425,1 м2, кадастровый номер 26:32:010111:89;

4. Земельный участок, площадь 11384+/-37 м2, кадастровый номер 26:32:010111:37, и сохранении права собственности за ООО «ЮГХИМПРОМ», г. Лермонтов, ОГРН <***>.

В остальной части, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 по делу № А63-18081/2022 изменить.

Иск ФИО3 удовлетворить в части.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, площадь 7 533,5 м2, кадастровый номер 26:32:010111:54; земельного участка, площадь 4700+/-23,9 м2, кадастровый номер 26:32:010111:35; нежилого здания, площадь 1 425,1 м2, кадастровый номер 26:32:010111:89; земельного участка, площадь 11384+/-37 м2, кадастровый номер 26:32:010111:37,заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп», г. Лермонтов, (ОГРН <***>), и ФИО1, недействительным.

В остальной части в удовлетворении иска ФИО3 – отказать.

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение экспертизы федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации, г. Ставрополь, ОГРН <***>, согласно счету на оплату от 22.06.2023 в размере 25 280 руб., поступившие на депозит суда по платежному поручению от 06.02.2023 № 784506.

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести возврат ФИО3, г. Москва, ИНН <***>, денежных средств в размере 19 750 руб., поступивших по платежным поручениям от 06.02.2023 № 784506, 15.03.2023 № 172262.

Взыскать с ФИО1, г. Нальчик, ИНН <***>, пользу ФИО3, г. Москва, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп», г. Лермонтов, ОГРН <***>, в пользу ФИО3, г. Москва, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», г. Лермонтов, ОГРН <***>, в пользу ФИО3, г. Москва, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», г. Ставрополь, ОГРН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 6 320 руб.

Возвратить ФИО3, г. Москва, ИНН <***>, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 20.10.2022 № 118 в размере 18 000 руб.».

Взыскать с ФИО3, г. Москва, ИНН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром», г. Лермонтов, (ОГРН <***>) 7 500 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3, г. Москва, ИНН <***> в пользу публичного акционерного общества инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», г. Ставрополь, (ОГРН <***>) 1 500 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 – отказать.

Производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО2, поданных в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Г.В. Казакова

А.В. Счетчиков

А.А. Мишин