Постановление от 16 ноября 2023 г. по делу № А08-4813/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-4813/2022
г. Воронеж
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: ФИО4, действующего на основании определения Арбитражного Суда Новосибирской области от 06.04.2023 по делу № А45-26817/2019, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от общества с ограниченной ответственностью «Ковровый двор»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 03.02.2023, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.07.2023 по делу № А084813/2022 по иску финансового управляющего Кулигина Тимофея Вячеславовича (ИНН 540806508688) Пермякова Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (ИНН 5408139022, ОГРН 1025403649061), при участии третьих лиц:

ФИО6, ФИО7, о взыскании 581 523 384 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3) в лице финансового управляющего ФИО8 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (далее - ООО «Ковровый двор», ответчик) о взыскании 581 523 384 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.07.2023

иск удовлетворен в полном объеме, с ООО «Ковровый двор» в пользу ФИО3 взыскано 581 523 384 руб. действительной стоимости доли

в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Ковровый двор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО6, ФИО7 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Ковровый двор» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и

отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения финансового управляющего и представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Ковровый двор» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1994, о чем

в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>.

В настоящее время участниками ООО «Ковровый двор» являются ФИО9 с долей в размере 303/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 606 000 руб. и ООО «Скарабей» (ликвидировано как недействующее юридическое лицо) с долей в размере 25/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

ФИО3 до 14.02.2017 являлся участником ООО «Ковровый двор с долей в размере 660/1312 уставного капитала.

Согласно протоколу № 6-2017 общего собрания участников ООО «Ковровый двор» 14.02.2017 состоялось общее собрание участников общества, на котором рассмотрено заявление ФИО3 о выходе из состава участников путем отчуждения доли обществу, а также вопрос о выплате действительной стоимости доли ФИО3 в связи с выходом из общества. Действительная стоимость доли ФИО3 в размере 660/1312 определена в размере 231 037 000, 23 руб.

В соответствии с протоколом № 6-2017 общего собрания участников ООО «Ковровый двор» 14.02.2017 действительная стоимость доли должна быть выплачена в следующем порядке: 223 054 000, 47 руб. денежными средствами, 7 982 573, 67 руб. имуществом.

ООО «Ковровый двор» перечислило ФИО3 49 000 000 руб. в счет оплаты действительной доли в уставном капитале общества. По

акту приема-передачи от 14.02.2017 ФИО3 передан комплекс недвижимого имущества по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 по делу № А08-14596/2017 принято к производству заявление о признании ООО «Ковровый двор» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области 12.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) ООО «Ковровый двор» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А08-14596/2017 конкурсным управляющим должника оспорены сделки (действия) по передаче ООО «Ковровый двор» ФИО3 денежных средств и недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, применены последствия недействительности сделок: - по выплате денежных средств: в виде

взыскания с Кулигина Т.В. 49 000 000 руб. в конкурсную массу ООО «Ковровый двор», - по передаче земельного участка: в виде взыскания с Кулигина Т.В. 926 045 руб. стоимости имущества земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, площадью 1001,0 +/- 11 кв.м, адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир индивидуальный жилой дом, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Попова, д. 139 кадастровый номер 54:35:061400:7.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2020 (резолютивная часть решения 04.03.2020) по делу № А45-26817/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО3 как вышедший из ООО «Ковровый двор» участник в настоящее время лишен всего имущества, причитающегося ему в качестве выплаты действительной части стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав

и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе

из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам,

предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому

всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей по состоянию на дату рассмотрения заявления о выходе) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе

из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Факт получения ООО «Ковровый двор» заявления ФИО3 о выходе из состава участников подтверждается представленными документами и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истца на выход из состава участников общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему

в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты

им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из п. 2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета

в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу положений п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Истец определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на основании заключения эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО «Сибирский центр независимой оценки

и судебной экспертизы» по результатам проведенной в деле о банкротстве № А08-14596/2017 судебной экспертизы в рамках обособленного спора,

в котором конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» оспаривалась сделка (действия) по передаче ООО «Ковровый двор» ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Согласно заключению эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, являющемуся иным письменным доказательством, не опровергнутым ответчиком, рыночная стоимость действительной доли ФИО3 в размере 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составляет 581 523 384 руб.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 581 523 384 руб. действительной стоимости доли.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правильно отклонено арбитражным судом области как несостоятельное.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, ФИО3 вышел из состава участников ООО «Ковровый двор» 14.02.2017.

Ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 15.05.2017 (14.05.2017 - выходной день).

С 16.05.2017 у ФИО3 возникло право требования выплаты действительной стоимости доли.

В связи с введением в отношении ООО «Ковровый двор» 13.02.2018 процедуры наблюдения, ФИО3 в силу прямого запрета закона не мог получить выплату действительной стоимости доли.

04.03.2020 из заключения судебной экспертизы, представленной в материалы дела № А08-14596/2017, истцу стало известно о том, что размер действительной стоимости доли составил 581 523 384 руб., что более чем

в два раза превышает стоимость доли, определенную в протоколе от 14.02.2017.

Таким образом, 04.03.2020 ФИО3 стало известно о том, что ООО «Ковровый двор» занизило действительную стоимость доли при ее расчете.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А08-14596/2017 признана недействительной сделка по выплате ООО «Ковровый двор» в пользу ФИО3 49 000 000 руб. денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 49 000 000 руб. в конкурсную массу ООО «Ковровый двор».

Таким образом, 05.02.2020 у истца повторно возникло право требовать от общества выплаты ему действительной стоимости доли, а у ООО «Ковровый двор» - обязанность произвести истцу все необходимые выплаты.

Учитывая изложенное, принимая во внимание дату подачи настоящего иска в суд (20.05.2022, т. 1, л.д. 7), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Довод апелляционной жалобы ООО «Ковровый двор» о невозможности взыскания стоимости доли в связи с банкротством должника со ссылкой на ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) подлежит отклонению.

Следует учитывать, что решение суда о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества не эквивалентно выплате действительной стоимости доли.

В соответствии со ст.ст. 2 и 63 Закона о банкротстве и ст.ст. 63, 67 ГК РФ требование к должнику о выплате действительной стоимости доли

в уставном капитале общества не может конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр (аналогичная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ от 25.03.2015 № 309-ЭС15-2098).

Данный вывод согласуется с практикой Арбитражного суда Центрального округа (постановление от 13.06.2023 по делу

№ А08-978/2022 по аналогичному иску участника ООО «ПАРНАС» к ООО «Ковровый двор» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Определением Верховного Суда РФ от 06.10.2023

№ 310-ЭС23-18589 отказано в передаче дела № А08-978/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).

Таким образом, иск удовлетворен правомерно, вопрос об исполнении судебного акта будет решаться с учетом требований Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Ковровый двор» о том, что решением общего собрания участников ООО «Ковровый двор» от 14.02.2017 определена стоимость доли Кулигина Т.В. в размере 231 037 000, 23 руб., данное решение не оспорено и не отменено, в связи с чем неправомерно взыскание с ответчика 581 523 384 руб., подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, действительная стоимость доли

ФИО3 определена истцом и судом на основании заключения эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО «Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы» по результатам проведенной

в деле о банкротстве № А08-14596/2017 в рамках обособленного спора судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020 рыночная стоимость действительной доли ФИО3 в размере 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату

подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составляет

581 523 384 руб., что более чем в два раза превышает стоимость доли, определенную в протоколе № 6-2017 общего собрания участников ООО «Ковровый двор» от 14.02.2017.

Данное письменное доказательство не опровергнуто, о назначении судебной экспертизы в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы ООО «Ковровый двор» о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом также подлежит отклонению.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на ООО «Ковровый двор».

По смыслу приведенных норм права для квалификации действий лица как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны

быть представлены доказательства того, что при совершении соответствующих действий, умысел такого лица был направлен на заведомо

недобросовестное осуществление прав, единственной целью которого было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В действиях истца по предъявлению настоящего иска в суд признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) судом не установлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.07.2023 по делу № А08-4813/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1