Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А56-90788/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90788/2023
09 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по ордеру № 727 от 25.06.2025,

конкурсный управляющий ФИО3 посредством онлайн-заседания лично,      


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11005/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по обособленному спору № А56-90788/2023/сд.6 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Артель-Групп»,

третье лицо: ООО «Ресо Лизинг»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Кровля и Изоляция-Череповец» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артель-Групп» (далее – Общество, должник).

Определением арбитражного суда от 26.09.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 08.12.2023 заявление ООО «Кровля и Изоляция-Череповец» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» № 235(7680) от 16.12.2023.

Решением арбитражного суда от 03.12.2024 в отношении ООО «Артель-Групп» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» № 232(7922) от 14.12.2024.

В арбитражный суд 29.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке прав требования № 870ВОАРТ/11/2022 от 02.11.2022, заключенного между ООО «Ресо-Лизинг», ООО «Артель-Групп» и ФИО1; применении последствия недействительности сделки в виде возмещения стоимости имущества. Заявитель просил взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Артель-Групп» действительную стоимость транспортного средства: идентификационный номер (VIN) <***>, Марка и (или) модель FORD TRANSIT, наименование (тип ТС) БОРТОВАЯ ПЛАТФОРМА, год изготовления 2018, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, в размере 2 230 000 руб.

Определением арбитражного суда от 07.03.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы ссылается на недостоверность заявленной управляющим стоимости спорного транспортного средства в размере 2 230 000 руб. и оплату его выкупной цены, составляющей 433 376 руб., что подтверждено платежным поручением. Также ответчик, ссылаясь на добросовестное исполнение обязательств, указывает на оплату уступки права требования в размере 387 000 руб. и подтверждение данного обстоятельства распиской. ФИО1 считает, что рыночная стоимость транспортного средства не превышает стоимость полученного встречного исполнения, ссылаясь на ответ эксперта ФИО4 от 01.07.2024. Поскольку сделка совершалась на рыночных условиях, ответчик обращает внимание на то, что не обязан заботиться о целесообразности сделки для должника и выяснять мотивы её совершения. При этом ответчик отмечает, что транспортное средство 31.10.2023 продано им по стоимости 1 500 000 руб. в связи с резким ростом цен на рынке. Кроме того, апеллянт указывает, что транспортное средство отчуждено им в пользу ФИО5, которая к участию в настоящем споре не привлекалась, в связи с чем судом нарушены нормы процессуального права и имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Конкурсным управляющим ФИО3 представлен отзыв, в котором полагал, что срок на подачу апелляционной жалобы заявителем пропущен, при этом против изложенных в ней доводов возражал, обращая внимание на представление ответчиком расписки от 02.11.2022 на сумму 1 267 000 руб., которая по его запросу представлена не была, при рассмотрении дела в суде первой инстанции также не представлялась. При этом управляющий отмечает, что стоимость предмета сделки определена на основании отчёта об оценке и последующее отчуждение транспортного средства по цене, значительно превышающей установленную в соглашении, дополнительно подтверждает неравноценность.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, а именно копии договора купли-продажи транспортного средства, заключённого между ответчиком и ФИО5, и копии расписки от 02.11.2022 о получении денежных средств генеральным директором должника. В обоснование ходатайства о приобщении данных документов представитель ответчика  указал на заключение договора с третьим лицом, которое к участию в споре не привлечено, однако его права затрагиваются, в связи с чем необходимо перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции. Также представитель ответчика ссылался на наличие копии расписки, которая подтверждает передачу ФИО6 денежных средств в счёт оплаты транспортного средства. Представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО3 настаивал на пропуске процессуального срока на обращение с апелляционной жалобой, против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам спора дополнительных документов возражал, равно как и против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд не усмотрел оснований, достаточных для прекращения производства по апелляционной жалобе, поскольку к ней приложена квитанция, на которой проставлен штамп курьерской службы о получении документов 07.04.2025, что свидетельствует о соблюдении процессуального срока и возможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Рассмотрев ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд не установил к тому достаточных  оснований, процессуальных нарушений, связанных с непривлечением к участию в споре ФИО5, судом первой инстанции не допущено, поскольку заявленные конкурсным управляющим требования в рамках настоящего спора не влияют на права и обязанности указанного лица, исходя, в том числе, из заявленных управляющим последствий недействительности оспариваемой сделки.

Рассмотрев вопрос о приобщении вышеназванных документов, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их приобщении отказал. Копия договора продажи транспортного средства ответчиком в пользу иного лица не имеет правового значения применительно к обстоятельствам настоящего спора. Приложенная к апелляционной жалобе копия расписки представлена ответчиком на стадии апелляционного производства, является новым доказательством, которое не исследовалось судом первой инстанции, вместе с тем каких-либо уважительных причин её несвоевременного представления  перед судебной коллегией не раскрыто.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.08.2018 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Артель-Групп» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 870ВОАРТ/11/2022, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Компания СИМ-авто» указанное лизингополучателем имущество – бортовую платформу марки FORD TRANSIT, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления 2018.

Общий объем лизинговых платежей согласно Графику платежей  (Приложение № 1 к Договору лизинга) составлял 2 834 578 руб. Выкупная цена имущества составляла 1 180 руб. Имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок до 31.08.2023.

21.08.2018 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Компания СИМ-авто» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «РЕСО-Лизинг» (покупатель), покупатель обязался оплатить, а ООО «Артель-Групп» (получатель) принять вышеуказанную технику.   

Пунктом 2.1 установлена сумма договора в размере 1 780 000 руб. с учётом НДС.

На основании акта приема-передачи от 31.08.2018 автомобиль передан ООО «Артель-Групп».

02.11.2022 между ООО «Артель-Групп» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования № 870ВОАРТ/11/2022, по условиям которого у цедента в связи с исполнением обязательств по договору лизинга возникло право требования выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 433 376 руб. По настоящему соглашению цедент уступил (передал), а цессионарий принял право выкупа у лизингодателя себе в собственность по указанной выкупной цене бортовой платформы марки FORD TRANSIT.

Пунктом 3 соглашения установлено, что уступка оплачивается цессионарием в сумме 387 000 руб. Стороны подтвердили, что на дату заключения соглашения цессионарий лично оплатил в полном объёме уступаемые (переходящие) ему права требования.  

Акт приема-передачи транспортного средства подписан сторонами 02.11.2022.

02.11.2022 между ООО «РЕСО-Лизинг» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, на основании которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и принять технику.

Пунктом 2.1 сумма договора определена сторонами в соответствии с условиями договора лизинга от 21.08.2018 и составляет сумму равную выкупной цене имущества по указанному договору лизинга в размере 433 376 руб. Акт приема-передачи подписан между сторонами 09.11.2022.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что, исходя из пояснений ответчика, его расходы на приобретение автомобиля составили 820 376 руб., из которых он передал бывшему руководителю должника ФИО6 387 000 руб. наличными по расписке и 433 376 руб. ответчик перевёл на расчётный счёт ООО «РЕСО-Лизинг». При этом конкурсный управляющий полагал, что цена 820 376 руб. является заниженной, а при наличии у ответчика оригинала расписки необходимо рассмотреть вопрос о её фальсификации.

Конкурсный управляющий указал на обращение в экспертную организацию с целью определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 02.11.2022, согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта оценки составила 2 230 000 руб. Поскольку фактически возникла ситуация, при которой должник оплатил пятьдесят платежей из шестидесяти, предусмотренных договором лизинга, при наличии признаков неплатежеспособности и, минуя расчётный счёт Общества, передал права приобретения автомобиля по выкупной цене, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель просил признать сделку недействительной. Поскольку транспортное средство выбыло из владения ответчика, управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, установленных в представленном заключении.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 26.09.2023, а соглашение об уступке права требования заключено 02.11.2022, оно подпадает под годичный период подозрительности и может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или другой из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Как указано ранее, в настоящем случае стороны установили в соглашении стоимость уступленного права требования в размере 387 000 руб. При этом подтвердили оплату соглашения на дату его заключения в полном объёме.

Конкурсный управляющий, ссылался на то, что установленная в соглашении цена не является рыночной, более того, отметил отсутствие надлежащих доказательств фактической оплаты установленной суммы.

Доводы ответчика о том, что факт оплаты уступленного права требования подтверждается распиской, несостоятельны, поскольку соответствующее доказательство не раскрыто перед судом первой инстанции, вместе с тем с учётом принятия заявления конкурсного управляющего к производству суда 17.12.2024 и проведения судебного разбирательства 26.02.2025 у ответчика имелась объективная возможность для предоставления всех имеющихся доказательств. Каких-либо процессуальных ходатайств, в частности об отложении судебного разбирательства с целью предоставления доказательств по существу спора, ответчиком не заявлялось, в судебное разбирательство ответчик либо его представитель явку не обеспечили при условии надлежащего извещения судом первой инстанции.

Факт передачи наличных денежных средств в счёт оплаты спорного автомобиля, при наличии такового, должен быть подтвержден надлежащими допустимыми письменными доказательствами, которые в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, из материалов дела не следует, что ФИО1 оплатил должнику денежные средства по оспариваемому соглашению передачи прав в его пользу, то есть данное соглашение фактически является безвозмездным для должника.

При изложенных обстоятельствах неравноценное встречное исполнение в данном случае доказано. Под видом возмездной уступки прав и обязанностей по договору лизинга осуществлен безвозмездный вывод ликвидного имущества ООО «Артель-Групп» в пользу ФИО1, что указывает на наличие оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, транспортное средство выбыло из собственности ответчика, поэтому возврат имущества в конкурсную массу в натуре не представляется возможным. В этой связи конкурсным управляющим заявлено требование о возврате денежных средств. В подтверждение рыночной стоимости автомобиля на дату его отчуждения представлено заключение эксперта, которым установлена стоимость по состоянию на 02.11.2022 в размере 2 230 000 руб.

Представленное заключение эксперта от 28.11.2024 соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, содержит необходимые сведения, является ясным и полным, выводы эксперта не противоречивы, определенная в экспертном заключении итоговая рыночная стоимость объекта исследования не является произвольной, при оценке объекта эксперт придерживался принципов, предусмотренных федеральными стандартами оценки; в заключении приведены все необходимые сведения об использовании источников получения информации.

В связи с этим суд апелляционной инстанции признает заключение эксперта, представленное управляющим, относимым и допустимым доказательством. Доводы ответчика сводятся к несогласию с произведённой оценкой, однако иных доказательств рыночной стоимости транспортного средства не представлено, ходатайств о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлялось. В свой апелляционной жалобе заявитель указывает на наличие отчёта оценщика ФИО4 от 01.07.2024, однако апелляционный суд, исследовав материалы дела, в том числе электронного, установил, что такой отчёт в материалы дела от ответчика не поступал, в связи с чем не может быть оценен судом.

Таким образом, с учетом выбытия транспортного средства из владения ответчика, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средства в установленном и не опровергнутом надлежащими доказательствами размере.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-90788/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


А.Ю. Слоневская


 И.В. Сотов