Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А07-42665/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-7875/2025, 18АП-7876/2025

Дело № А07-42665/2024
29 сентября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Аникина И.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-42665/2024.

Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции. В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «ГЕОСЕЙСЕРВИЧ», общества с ограниченной ответственностью «Три А», общества с ограниченной ответственностью «ГЕОИНКОН» - ФИО3 (паспорт, доверенности от 19.05.2025, сроки действия 1 год).

ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.11.2024, срок действия два года);

ФИО2 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 23.12.2024, срок действия два года, диплом о высшем юридическом образовании).

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башнефтегеофизика» (ответчик) о признании недействительными решений заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024 года.

Определением суда от 20.12.2024 г. исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, АО «Новый регистратор», МРИ ФНС России № 39 по Республике Башкортостан, ООО «Геосейсервис», ООО «Геоинкон», ФИО6.

Кроме того, определением от 20.12.2024 г. удовлетворено заявление ФИО1 об обеспечении иска, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении полномочий генерального директора Акционерного

общества «Башнефтегеофизика» ФИО2, запрета акционерному обществу «Башнефтегеофизика», членам совета директоров акционерного общества «Башнефтегеофизика» исполнять решения заседания Совета директоров акционерного общества «Башнефтегеофизика», оформленные протоколом заседания совета директоров, проводимого в форме совместного присутствия № 6 от 19.12.2024 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 в удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 09.06.2025, ФИО1, ФИО2 (далее – податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.09.2025.

ФИО1 обращает внимание суда на то, что вопросы в части заключения договора с ФИО7 не были включены в первоначальную повестку, отсутствующие члены совета директоров были лишены возможности высказать свое мнение, соответственно решения принятые по указанному вопросу нельзя признать состоявшимися, в связи с чем апеллянт полагает, что вопрос образования единоличного исполнительного органа так и не был разрешен.

Апеллянт не согласен с выводами суда относительно того, что решение совета директоров не является сделкой, полагает что к принятым решениям должны быть применены правила о подсчета голосов с учетом положений о заинтересованности.

Считает неверными выводы суда первой инстанции о возможности назначения на должность руководителя лица, не имеющего допуск к государственной тайне. Избранный руководителем ФИО7 не обладает допуском гостайне, в связи с чем не может быть руководителем общества.

ФИО2 обращает внимание суда на то, что оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, мнение ФИО8 не отражено, что однозначно указывает на ничтожность такого решения. Кроме того, обращает внимание на то, что поскольку решения приняты заинтересованными лицами, чьи голоса не должны были учитываться. На состоявшемся совете директоров приняты решения по вопросам, которые не были раскрыты перед отсутствующими членами, при этом проект трудового договора с ФИО7 не обсуждался, в первоначальную повестку не включался данный вопрос, а судом незаконно отказано в истребовании данного документа.

Апеллянт также указывает на невозможность исполнения принятого решения совета директоров в части заключения трудового договора с ФИО7, ввиду отсутствия у последнего допуска к гостайне, что является обязательным требованием при назначении на должность, что следует

из трудового договора № 34 от 21.02.2023, представленного истцом при обращении в суд с иском.

Кроме того апеллянты ссылаются на наличие корпоративного конфликта, к разрешение которого суд первой инстанции подошел формально, поскольку судом существенные обстоятельства по делу не выяснены в полном объеме, а имеющимся в деле доказательствам не была дана надлежащая правовая оценка, судом не применены законы, подлежащие применению при рассмотрении настоящего спора, доводам третьих лиц судом первой инстанции дано необоснованное предпочтение. При этом суд уклонился от оценки поведения членов совета директоров применительно к положениям ст. 10 ГК РФ, поскольку считают, что смена руководителя общества вызвана исключительно личными интересами отдельных членов совета директоров, имеющих родственные связи с апеллянтами, не учитывающих интересы общества и его акционеров. Полагают, что оснований для прекращения полномочий руководителя не имелось поскольку последний надлежащим исполняет обязанности руководителя общества.

Также ФИО1 и ФИО2 ссылаются на процессуальные нарушения при принятии обжалуемого судебного акта:

- отказ в принятии дополнительного требования о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом от 24.03.2025,

- отказ в привлечении соистцов ФИО9, ФИО10,

- нарушение принципа процессуального равенства участников спора, выразившееся:

в отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств заключения трудового договора с ФИО7, указывая на то, что указанный документ является составной частью материалов проводимого совета директоров, следовательно должен был быть раскрыт (в части содержания такого документа) перед всеми членами совета директоров, что не было сделано.

в отказе в приобщении к материалам дела номенклатуры должностей, в перечень которых включен руководитель, поскольку указанный документ подтверждает обязательность допуска при заключении и исполнении контрактов, и соответственно доказывает незаконность принятого решения совета директоров в части заключения договора с ФИО7

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 02.09.2025 от ФИО6, ООО «Геосейсервис», ООО «Геоинкон», ООО «Три А» поступил единый письменный отзыв на апелляционные жалобы (рег. № 45968), с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В отзыве третьи лица просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, без удовлетворения.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 12.09.2025 от ФИО1 поступили возражения на отзыв ФИО6, ООО «Геосейсервис», ООО «Геоинкон»,

ООО «Три А» (рег. № 48053) с приложением ходатайства ООО «Геосейсервис» о вступлении в дело третьего лица по делу № А07-11783/2025, как обоснование недобросовестности поведения третьих лиц.

Судом возражения ФИО1 на отзывы ФИО6, ООО «Геосейсервис», ООО «Геоинкон», ООО «Три А» приобщены к материалам дела. Вв приобщении к материалам дела ходатайства ООО «Геосейсервис» о вступлении в дело третьего лица по делу № А07-11783/2025 отказано, как не имеющего отношения к предмету настоящего спора, с учетом приводимых доводов в тексте апелляционной жалобы.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 16.09.2025 от АО «БАШНЕФТЕГЕОФИЗИКА» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 48649), подписанный заместителем генерального директора ФИО11

В тексте письменного отзыва указывает на отсутствие в АО «Башнефтегеофизика» протокола совета директоров № 11 от 24.03.2025, представленного в материалы дела в электронной форме от 02.04.2025 с письменными пояснениями ФИО6

Также ссылается на неверность выводов суда первой инстанции относительно возможности получения допуска к государственной тайне после назначения на должность руководителя общества. Несоответствие ФИО7 требованиям, предъявляемым законодательством о гостайне, порождает для АО «Башнефтегеофизика» негативные последствия, поскольку необходима передача вновь назначенному руководителю документации, в том числе по действующим госконтрактам.

При этом обращает внимание на то, что судом первой инстанции не ставился вопрос о наличии действующих контрактов с грифом «секретно», а истцы в силу их процессуального статуса и отсутствие допуска, не могли представить такие доказательства.

Также обращает внимание суда на наличие в обществе корпоративного конфликта, отсутствие правовых оснований для досрочного прекращения полномочий ФИО2 как руководителя, отсутствие ранее претензий к работе ФИО2, что свидетельствует о наличии злоупотребления со стороны мажоритарных акционеров, и следовательно отсутствие оснований для защиты из прав в судебном порядке.

К письменному отзыву приложены дополнительные доказательства:

- ответ УФСБ России от 08.09.2025, в приобщении которого судом отказано, поскольку документ составлен после вынесения обжалуемого решения. При том, что обстоятельства наличия/отстутствия оснований для заключения трудового договора с руководителем не входят в предмет исследования по настоящему спору.

- протокол совета директоров от 10.04.2025 № 11, в приобщении которого судом отказано, как не имеющего отношения к предмету настоящего спора (оспаривание решения совета директоров от 19.12.2024), с учетом приводимых обоснований его представления (отсутствие в обществе текста протокола совета директоров состоявшегося 24.03.2025 за № 11) и наличие самостоятельного спора № А07-11783/2025.

В порядке статьи 262, 268 АПК РФ, текст письменного отзыва АО «БАШНЕФТЕГЕОФИЗИКА» приобщен судом к материалам дела; в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к отзыву, судом отказано.

18.09.2025 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО2 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО7 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленного ходатайства указано на немотивированный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО7 к участию в деле. Считает, что оспариваемые решения совета директоров приняты заинтересованными лицами, при наличии конфликта, при этом ФИО7 конечным бенефициаром АО «Башнефтегеофизика» первого уровня. Поскольку на предварительное обсуждение членов совета директоров вопросы о содержании трудового договора, подлежащего заключение не выносилось, а само решение совета директоров является ничтожным (принятое в отсутствие кворума), принятое судом решение может повлиять на права и обязанности ФИО7

Судом заявленное ходатайство о привлечении третьего лица в порядке ст.51 АПК РФ, с учетом положений ч.3 ст. 268 АПК РФ принято к рассмотрению как довод апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях со стороны суда, являющиеся основанием для отмены судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ.

От АО «Новый регистратор» 22.09.2025 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (рег. № 49759).

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от акционерного общества «БАШНЕФТЕГЕОФИЗИКА» поступило ходатайство исх. № 02209/25 от 22.09.2025, в котором указано на то, что 15.09.2025 специализированным отделом АО «Башнефтегеофизика» через Управление специальной связи по Республике Башкортостан - филиал ФГУП ГЦСС под грифом «секретно» направлено в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд для приобщения к материалам дела ходатайство исх. № 69с от 15.09.2025 с номенклатурой должностей общества, имеющих допуск к составляющим государственную тайну сведения. Сам текст ходатайства исх. № 69с от 15.09.2025, без приложений, для сведения направлена сторонам по делу и суду апелляционной инстанции.

Указывая на то, что если документы, содержащие сведения о должностях имеющих доступ к сведениям составляющим гостайну, не поступят в суд до даты судебного заседания, просит отложить судебное заседание.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату судебного заседания документы, о приобщении которых заявлено АО «Башнефтегеофизика», в отдел не поступили.

Вместе с тем, несмотря на факт не поступления данных документов, апелляционная коллегия не усматривает оснований для принятия документов для целей приобщения к материалам дела, при этом исходит из предмета требований, обстоятельств подлежащих установлению, а также кругу

доказательств, подлежащих оценке. Суд полагает, что применительно к заявленным требованиям об оспаривании решения совета директоров о снятии с должности предыдущего руководителя и принятия на должность нового (приведенным обоснованиям незаконности оспариваемых решений), и в отсутствии номенклатуры должностей, устанавливающей лишь факт допуска той или иной должности, для целей работы с документами, материалы дела содержат достаточно доказательств, для целей вывода о законности/незаконности оспариваемого решения совета директоров, в части принятых решений о заключении трудового договора с ФИО7

Поскольку судом ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств – номенклатуры должностей АО «Башнефтегеофизика», имеющих допуск к составляющим государственную тайну сведениям, отклонено, оснований для рассмотрения заявленного в связи с этим ходатайства об отложении не имеется.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 23.09.2025 (зарегистрировано в системе 22.09.2025 18:31 МСК) от ФИО2 поступили письменные возражения на отзывы ФИО6, ООО «Геосейсервис», ООО «Геоинкон», ООО «Три А», в приобщении которых судом в порядке статьи 262 АПК РФ, отказано, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле, а также раскрытие перед судом, рассматривающим дело (зарегистрировано канцелярий непосредственно в день судебного заседания).

К апелляционной жалобе ФИО2 приложены ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А07-11783/2025, которое представителями ФИО2, ФИО12 поддержано в судебном заседании. В обоснование заявленного ходатайства указано на то, что судом первой инстанции неправомерно отказано в принятии дополнительного требования об оспаривании решения совета директоров, оформленного протоколом от 24.03.2025. Вместе с тем по мнению апеллянтов отказ в удовлетворении требований по протоколу от 24.03.2025, повлечет безусловно отказ в удовлетворении требований по настоящему иску.

Судом заявленное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку не имеется оснований, установленных диспозициями ст.ст.143, 144 АПК РФ.

Более того, оспаривание решений совета директоров, оформленных протоколом от 24.03.2025, имеет самостоятельный предмет и основания предъявленных требований, не связанных с настоящим иском.

Кроме того, к апелляционной жалобе ФИО2 приложено ходатайство об истребовании трудового договора с ФИО7

Рассмотрев заявленное ходатайство суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, при этом исходит из представленных ранее пояснений третьих лиц об отсутствии подписанного с ФИО7, а также учитывает действующие обеспечительные меры, принятые судом определением от 20.12.2024 в виде запрета АО «Башнефтегеофизика», членам совета директоров АО «Башнефтегеофизика» исполнять решения заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика»,

принятые 19.12.2024, то есть в виде запрета на подписание трудового договора с ФИО7

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Башнефтегеофизика» (далее - АО «Башнефтегеофизика», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.1993 г.

07.10.2002 г. Обществу присвоен ОГРН <***>, о чем внесена запись в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ),

Основным видом экономической деятельности Общества являются работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы (71.12.3).

Размер уставного капитала составляет 26 902 500 руб. Общее количество акций - 538 050 шт., количество обыкновенных акций - 538 050 шт., номинальная стоимость акций - 50 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор ФИО2.

ФИО2 является также учредителем ООО «Три А» с долей участия в размере 33,33%. ООО «Три А» является акционером АО «Башнефтегеофизика» с долей владения акциями в количестве 108 554, что составляет - 20,17%. ООО «Три А» также является учредителем ООО «Геосейсервис» с долей участия в нем - 27,58%. При этом, ООО «Геосейсервис» также является акционером АО «Башнефтегеофизика» с долей владения акциями в количестве 107 002, что составляет 19,88%.

Истец ФИО1 является акционером АО «Башнефтегеофизика», которому принадлежат 5 289 шт. обыкновенных акций, что составляет 0,98% от их общего числа, что подтверждается копией выписки из реестра акционеров от 28.11.2024 г. (т. 1 л.д. 17).

Кроме того, акционерами АО «Башнефтегеофизика» являются ФИО6 с долей акций 0,78%, ООО «Геоинкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей акций 12,76% и ООО «Геосейссервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей акций 19,89%, что также подтверждается выписками из реестра акционеров Общества, представленными в материалы дела (т. 2 л.д. 124-136).

19.12.2024 г. проведено заседание совета директоров общества «Башнефтегеофизика», проводимое в форме совместного присутствия, на котором присутствовали: ФИО6, ФИО13, ФИО7, ФИО14, ФИО15 Принимали участие в голосовании, путем направления письменного мнения: ФИО16, ФИО17, ФИО18 Отсутствовал: Кишауов Абилкасым.

В повестку заседания вошли следующие вопросы:

1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества и о досрочном расторжении с ним трудового договора.

2. Об образовании единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества.

По первому вопросу повестки дня выступил председатель совета директоров Общества ФИО6 и сообщил, что 13 декабря 2024 г. в совет директоров Общества, в соответствии с п. 2.4 Положения о генеральном директоре Общества поступило требование от члена совета директоров ФИО14 о проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора.

2. Об образовании единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Башнефтегеофизика».

Также одновременно была выдвинута кандидатура на должность единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора АО «Башнефтегеофизика» члена совета директоров Общества - ФИО7.

В связи с чем, по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров. ФИО6 поставил на голосование следующую формулировку решения: Досрочно «19» декабря 2024 г. прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора ФИО2 и досрочно «19» декабря 2024 г. расторгнуть с ним трудовой договор.

Итоги голосования по поставленному вопросу:

«ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос (ФИО18 - путем предоставления письменного мнения) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса (ФИО16, ФИО17 - путем предоставления письменного мнения).

Формулировка принятого решения: Досрочно «19» декабря 2024 г. прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора ФИО2 и досрочно «19» декабря 2024 г. расторгнуть с ним трудовой договор.

По второму вопросу повестки дня председатель совета директоров Общества ФИО6 сообщил, что в связи с принятием решения о досрочном прекращении «19» декабря 2024 г. полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора ФИО2 и

досрочном расторжении с ним «19» декабря 2024 г. трудового договора возникает вопрос об образовании единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества.

ФИО6 предложил рассмотреть кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества ФИО7. Сведения о кандидате, а также согласие баллотироваться на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества от ФИО7 получены.

В связи с чем, по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров ФИО6 поставил на голосование следующую формулировку решения:

1. Назначить единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества с «20» декабря 2024 г. ФИО7.

2. Утвердить трудовой договор с единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества ФИО7

3. Заключить с ФИО7 трудовой договор на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества с «20» декабря 2024 г. по «19» декабря 2029 г.

4. Назначить председателя совета директоров Общества ФИО6 лицом, уполномоченным подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества ФИО7

Итоги голосования по поставленному вопросу:

«ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос (ФИО18 - путем предоставления письменного мнения) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса (ФИО16, ФИО17 - путем предоставления письменного мнения).

Формулировка принятого решения:

1. Назначить единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества с «20» декабря 2024 г. ФИО7.

2. Утвердить трудовой договор с единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества ФИО7.

3. Заключить с ФИО7 трудовой договор на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества с «20» декабря 2024 г. по «19» декабря 2029 г.

4. Назначить председателя совета директоров Общества ФИО6 лицом, уполномоченным подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества ФИО7.

Результаты проведенного собрания оформлены протоколом заседания совета директором № 6 от 19.12.2024 г. (т. 1 л.д. 114).

Согласно позиции истцов, принятые 19.12.2024 г. решения Совета директоров АО «Башнефтегеофизика» являются незаконными, нарушают их законные права и интересы.

По мнению истцов, членами совета директоров, проголосовавших за досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО2 и назначение нового единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО7, не применено правило разумного делового решения, поскольку основания для прекращения полномочий действующего генерального директора отсутствуют.

Согласно пункту 3.8 Положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика», утвержденного протоколом № 1 от 18.05.2017 основанием для досрочного расторжения трудового договора с генеральным директором является неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязанностей.

Истцы указали, что наличие таких фактов и обстоятельств им, как акционерам общества, неизвестно. Публичные источники систематизации информации таких сведений не содержат. Требование о проведении собрания, назначенного на 19.12.2024 года, такие сведения также не содержит.

Известные истцам обстоятельства свидетельствуют о том, что действующим генеральным директором ФИО2 не допущено ненадлежащего исполнения своих обязанностей, а в период управления им Обществом, последнее показало положительную динамику роста активов и снижения долговых обязательств.

По мнению истцов, процедура смены действующего генерального директора фактически была инициирована председателем совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ФИО6 и членом совета директоров ФИО13 в связи с наличием личного семейного конфликта с действующим генеральным директором ФИО2, то есть данная процедура используется указанными лицами в личных целях, не связанных с интересами общества и акционеров, в целях попытки узурпации корпоративного контроля в обществе, а потому является злоупотреблением правом и формой воспрепятствования нормальной деятельности общества.

Также истцы отметили, что об этом факте свидетельствует также тот факт, что ранее председателем совета директоров ФИО6 уже предпринималась аналогичная попытка, которая истцом была пресечена законным способом - путем обращения в суд с заявлением о применении предварительных обеспечительных мер (определение от 29.11.2024 по делу № А07-40328/2024).

Истцами в качестве обоснования требований заявлено, что четыре независимых члена совета директоров из 9-ти не имеют намерений голосовать за прекращение полномочий действующего генерального директора ФИО2 и избрание нового генерального директора, что подтверждается соответствующими письменными мнениями, выраженными к совету, назначенному на 02.12.2024 и на 19.12.2024.

То обстоятельство, что действующий генеральный директор АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 является сыном председателя совета директоров ФИО6 и братом члена совета директоров ФИО19, указывает на их заинтересованность, согласно разделу 11 Положения о совете директоров, утв. протоколом № 1 от 18.05.2017.

ФИО7, по мнению истцов, также является заинтересованным лицом, поскольку его супруга является соучредителем ООО «Геоинкон» - одного из акционеров АО «Башнефтегеофизика», а сам он является участником еще одного акционера ООО «Геосейсервис».

Принятие решения о прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО2 и о выборе в качестве нового генерального директора АО «Башнефтегеофизика» ФИО7, согласно позиции истцов, не может быть осуществлено голосами членов совета директоров - ФИО6 и его среднего сына ФИО13, поскольку указанные лицами являются между собой родственниками (заинтересованными лицами) и находятся в семейном конфликте. Также при принятии оспариваемого решения не мог быть учтен голос члена совета директоров ФИО7, как лица, избираемого в качестве нового генерального директора, то есть заведомо заинтересованного в положительном исходе такого голосования.

В связи с чем, по мнению истцов, решения по повестке заседания совета директоров, должно было приниматься с учетом положений норм о согласовании сделок с заинтересованностью, то есть - только независимыми членами совета директоров, следовательно, без учета голосов председателя совета директоров ФИО6, членов совета директоров ФИО13 и ФИО7

Истцы также указали, что согласование условий трудового договора с новым генеральным директором не выносилось на повестку дня, новый генеральный директор не мог быть избран до получения допуска к государственной тайне.

На основании изложенных обстоятельств истцами заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) решений заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024 года.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления акционерного общества, к числу которых согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится и общее собрание акционеров, является само акционерное общество.

Таким образом, надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества является АО «Башнефтегеофизика», независимо от того, кто созывал и проводил собрание.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо может вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданского-правового общества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Из материалов дела усматривается, что 19.12.2024 г. по требованию члена совета директоров ФИО14 состоялось заседание совета директоров АО «Башнефтегеофизика» на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Башнефтегофизика» ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора; о назначении единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Башнфтегеофизика» ФИО7

На указанном заседании лично присутствовало 5 членов совета директоров, а также 3 члена совета директоров принимали участие, путем направления письменного мнения.

В соответствии с пунктом 14.5 устава АО «Башнефтегеофизика» члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием в количестве 9 человек (т. 1 л.д. 121-139).

Согласно п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) заседание

совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 14.14 устава АО «Башнефтегеофизика» при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров.

В соответствии с пунктом 14.16 устава АО «Башнефтегеофизика» кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В соответствии с пп. 3 пункта 14.3 устава АО «Башнефтегеофизика» к компетенции совета директоров общества относится образование единоличного исполнительного органа общества; одобрение и заключение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); определение лица, уполномоченного подписать договор с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора); досрочное расторжение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); одобрение и заключение договора с временным исполнительным органом общества.

Судом установлено, что на заседании присутствовало более половины членов совета директоров, с учетом направления письменных мнений, а именно 8 из 9 членов, следовательно, кворум для проведения заседания и принятия решения по вопросам повестки дня имелся.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, принятие решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Башнефтегофизика» ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора; о назначении единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Башнфтегеофизика» ФИО7 было осуществлено на правомочном заседании совета директоров в отсутствие каких-либо процедурных нарушений.

Доводы истца об отсутствии оснований для досрочного прекращений полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО2 правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, в соответствии с п. 2.5.3 положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика» (т. 1 л.д. 30-32) действие трудового договора может быть прекращено: истечением срока действия трудового договора; по соглашению сторон; в случае наступления обстоятельств, препятствующих генеральному директору в исполнении функций единоличного исполнительного органа общества в течение двух или более месяцев; в случае вступления в законную силу приговора суда, которым генеральный директор осужден к наказанию, исключающему возможность исполнения им своих обязанностей; по

инициативе генерального директора; по инициативе общества на основании решения совета директоров.

В соответствии с п. 14.3 устава АО «Башнефтегеофизика» к компетенции совета директоров относятся вопросы образования единоличного исполнительного органа общества; одобрение и заключение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); определение лица, уполномоченного подписать договор с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора); досрочное расторжение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); одобрение и заключение договора с временным исполнительным органом общества.

Проанализировав положения устава АО «Башнефтегеофизика», положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика», судом установлено, что какие-либо специальные основания для досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, вопреки доводам истцов, в указанных документах отсутствуют, принятие решения об образовании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции совета директоров АО «Башнефтегеофизика».

Из пункта 3.8 положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика» следует, что неисполнение или ненадлежащее исполнение генеральным директором своих обязанностей может служить основанием для досрочного расторжения трудового договора по инициативе общества.

Между тем, указанное основание не является единственным основанием для досрочного расторжения трудового договора с генеральным директором общества по инициативе общества, поскольку пунктом 2.5.3 названного положения предусмотрено, что действие трудового договора с генеральным директором может быть прекращено по инициативе общества на основании решения совета директоров.

В обоснование заявленных доводов истцы также указали, что решения по повестке заседания совета директоров, назначенного на 19.12.2024 года, должно было приниматься с учетом положений норм о согласовании сделок с заинтересованностью, то есть - только независимыми членами совета директоров, следовательно, без учета голосов председателя совета директоров ФИО6, членов совета директоров ФИО13 и ФИО20

Кроме того, истцами заявлено о несоответствии формулировки повестки дня, указанной в уведомлении о проведении заседания совета директоров АО «Башнефтегеофизика» № 11507/340 от 13.12.2024 г. принятым решениям в качестве правого основания для признания решений недействительными.

Рассмотрев указанные доводы суд первой инстанции пришел к следующим правомерным выводам.

В соответствии с пунктом 11.1 положения о Совете директоров АО «Башнефтегеофизика» (т. 1 л.д. 33-39) члены совета директоров признаются

лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, что в протоколе № 6 от 19.12.2024 не содержится указаний на одобрение сделки, не указан предмет сделки, цена сделки и иные существенные условия или порядок их определения.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 84 Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомом должна была знать о том, что сделка для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к указанным выше нормам права, как верно отмечено судом, решение совета директоров от 19.12.2024, исходя из смысла главы 9 ГК РФ, сделкой не является, поскольку на совете директоров приняты решения связанные с корпоративным управлением и в пределах компетенции совета директоров.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

С учетом неразрывности вопросов об избрании директора и определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) судом учтены разъяснения данные в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу, что принятые решения об утверждении трудового договора, заключении трудового договора и определении лица, уполномоченного от имени общества на подписание трудового договора, соответствуют повестке дня, указанной в уведомлении № 11507/340 от 13.12.2024 г., кворум в данном случае имелся.

При этом судом обращено внимание, что за утверждение трудового договора, заключение трудового договора и определение лица, уполномоченного от имени общества на подписание трудового договора, проголосовало большинство членов совета директоров АО «Башнефтегеофизика» (пять из девяти членов), в связи с чем, голоса оставшихся четырех членов совета директоров не могли повлиять на принятое решение.

При том, что сами члены совета директоров, не принимавшие участие в голосовании, но направившие письменное мнение, к исковому требованию акционера ФИО1 не присоединились.

Более того, судом учтено, что ранее на основании решений совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 назначался генеральным директором в 2013, 2018, 2023 годах, при том, что ФИО2 по отношению к членам совета директоров – ФИО21, ФИО13, является заинтересованным (сын и брат, соответственно).

Так из представленных протоколов заседаний совета директоров следует, что ФИО2 назначался в 2013 г. на основании решения совета директоров от 05.02.2013 г. (протокол № 8 от 05.02.2013 г.), за кандидатуру ФИО2 голосовали - ФИО6 и сам ФИО2; в 2018 г. на основании решения совета директоров от 05.02.2018 г. (протокол № 9 от 05.02.2018 г.), за кандидатуру ФИО2 голосовали - ФИО6 и сам ФИО2; в 2023 г. на основании решения совета директоров от 21.02.2023 г. (протокол заседания совета директоров № 6 от 21.02.2023 г.), за кандидатуру ФИО2 - голосовали ФИО6, ФИО13 и сам ФИО2 Указанные обстоятельства истцами не оспариваются.

Вышеуказанные решения совета директоров, при участии близких родственников, исполнялись, сведения о назначенном генеральном директоре вносились в ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся генеральным директором общества, истцы будучи осведомленными об указанных обстоятельствах о нарушении своих прав не заявляли, решения совета директоров не обжаловали.

Учитывая вышеизложенное судебная коллегия также усматривает в действиях истцов непоследовательность, при решении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа, участие в голосовании близких родственников, а также самого кандидата на должность генерального директора истец полагает возможным, однако, при решении вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора считает нарушением.

Таким образом, доводы истцов, что при голосовании на заседании совета директоров от 19.12.2024 не должны были быть учтены голоса ФИО6, ФИО13, ФИО7 правомерно отклонены.

В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, акционер и член совета директоров (наблюдательного совета) вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательным советом). Для члена совета директоров (наблюдательного совета) это возможно, если он не участвовал в голосовании или голосовал против принятия решения, при этом оно принято с нарушением порядка, установленного законом, иным правовым актом, уставом общества, и нарушает права и законные интересы члена совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Ссылаясь на нарушение процедуры проведения совета директоров и принятие на нем решений в отсутствие членов совета директоров (ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО8), доказательств нарушения прав лиц, отсутствовавших на нем, не представлено. Сами отсутствующие члены совета директоров к иску не присоединились.

При этом согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Решение совета директоров (наблюдательного совета), принятое с нарушением предусмотренного законом и (или) локальными актами общества порядка созыва и проведения заседания, не признается недействительным, если в результате его принятия права и законные интересы акционеров не нарушены и (или) не причинены убытки акционерам либо обществу.

Доказательств причинения убытков акционерам либо обществу в материалы дела не представлено, перед судом не раскрыто.

Доказательством причинения какого-либо ущерба обществу, досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа общества - ФИО2 и назначение нового единоличного исполнительного органа, не является.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

С учетом неразрывности вопросов об избрании директора и определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) вышеприведенные разъяснения следует учитывать в рассматриваемой ситуации.

В связи с чем принятые решения об утверждении трудового договора, заключении трудового договора и определении лица, уполномоченного от

имени общества на подписание трудового договора, соответствуют повестке дня, указанной в уведомлении № 11507/340 от 13.12.2024г., кворум в данном случае имелся.

При этом судом принимает во внимание, что за утверждение трудового договора, заключение трудового договора и определение лица, уполномоченного от имени общества на подписание трудового договора, проголосовало большинство членов совета директоров АО «Башнефтегеофизика» (пять из девяти членов), в связи с чем, голоса оставшихся четырех членов совета директоров не могли повлиять на принятое решение

Что касается довода истцов о том, что назначенный директор - Белоiицкий А.В., для исполнения своих должностных обязанностей должен иметь допуск к государственной тайне, суд апелляционной инстанции соглашаясь с судом первой инстанции отмечает, что отсутствие у ФИО7 допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, не может повлиять на действительность оспариваемого решения, поскольку до назначения генеральным директором ФИО7 не является должностным лицом, которому должен быть оформлен допуск к государственной тайне. Однако этом не исключает возможность получения такого допуска, а в случае отказа изменения кандидатуры лица, выбираемого в обществе на должность руководителя.

Судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что требования истца фактически направлены на восстановление корпоративного контроля, как бывшего единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в деле доказательства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истцов.

Несогласие истцов с принятыми на оспариваемом заседании решениями не влекут за собой признание решений недействительными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В части доводов апеллянтов о процессуальных нарушениях со стороны суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания их обоснованными, исходя из следующего.

- отказ в привлечении ФИО7, избранного советом директоров на должность единоличного исполнительного органа.

В указанной части апеллянтами не приведено обоснование каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, позволяющих прийти к выводу относительно возможного возложения на ФИО7 негативных последствий в связи с принятием настоящего обжалуемого акта, для целей его безусловного привлечения в дело.

- отказ в принятии дополнительных требований – об оспаривании решения совета директоров, оформленные протоколом 24.03.2025.

Как верно указано судом первой инстанции, заявленное в судебном заседании 03.04.2025 требование о признании недействительными решений совета директоров, оформленные протоколом 24.03.2025, являются самостоятельными требования (самостоятельный предмет и круг обстоятельств подлежащих установлению), подлежащими рассмотрению в самостоятельном процессе, что и было сделано впоследствии истцами.

Оснований для принятия к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ и суда первой инстанции не имелось.

- неправомерный отказ в привлечении в качестве соистцом ФИО9 и ФИО10

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО9 и ФИО10 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 отказано в удовлетворении заявлений о вступлении в дело в качестве соистцов.

При этом основанием для отказа явилось установление судом злоупотребления на стороне истцов, выражающееся в затягивание процесса, а также отсутствие обоснования законного (обоснованного) интереса во вступление в настоящее дело.

Указанное определение ФИО9 и ФИО10 не обжаловано.

Ссылаясь на процессуальные нарушения апеллянты также не раскрывают как указанным отказом во вступление в дело, нарушаются их права, исходя из обстоятельств настоящего спора, а также предмета требований.

Коллегия полагает, что в данном случае заявление многочисленных процессуальных ходатайств направлено исключительно на затягивание сроков рассмотрения дела, и не связано с защитой предполагаемого нарушенного права истцов.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-42665/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: И.А. Аникин

А.А. Румянцев