Постановление от 6 февраля 2024 г. по делу № А23-2069/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-2069/2023

20АП-7724/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Филиной И.Л. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 11.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2023 по делу № А23-2069/2023 (судья Иванова Е.А.),



УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Климовский специализированный патронный завод» (далее – ЗАО «КСПЗ», Калужская область, Тарусский район, г. Тарусса, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.01.2015 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 16.01.2014 № 1 и дополнительных соглашений от 14.11.2014 № 1, от 31.12.2015№ 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 01.10.2014 № 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО2 – ФИО7.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы апеллянта сводятся к тому, что оспариваемые сделки совершены исключительно в интересах ответчика и причиняют вред обществу и остальным его участникам, включая заявителя, которые не выразили согласие на их совершение. Апеллянт оспаривает вывод суда области о применении срока исковой давности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика и его финансового управляющего поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. финансовый управляющий ФИО2 – ФИО7 ходатайствовала о проведении заседания в ее отсутствие, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 41, 156, 266 АПК РФ.

В суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью участия представителя в назначенном судебном заседании в связи с инцидентом, произошедшем на котельной ЗАО «КСПЗ» и введением на территории котельной и мкр. Климовск г. Подольск Московской области режима чрезвычайной ситуации муниципального характера с региональным уровнем реагирования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного заседания в силу следующего.

Согласно части 1 и части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса.

Таким образом, вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 АПК РФ относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Заявитель жалобы, обращаясь к суду с ходатайством об отложении судебного заседания, не обосновал невозможность рассмотрения настоящего дела без участия его представителя. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что имеющие значение для рассмотрения дела доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция апеллянта изложена в апелляционной жалобе.

Заявитель, будучи подателем апелляционной жалобы и надлежащим образом извещенным о времени и месте ее рассмотрения, мог обеспечить присутствие своего представителя в судебном заседании.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что отложение судебного заседания будет способствовать затягиванию рассмотрения спора, суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного разбирательства.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2001 в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано ЗАО «КСПЗ» (ОГРН <***>). ФИО4 является акционером ЗАО «КСПЗ», что подтверждается выпиской из реестра зарегистрированных лиц.

Между ЗАО «КСПЗ» и ФИО2 были заключены:

- договор займа от 16.01.2014 № 1, в соответствии с которым обществу был предоставлен заем на сумму 54 000 000 руб. под 0,3% годовых сроком до 16.01.2015. Дополнительным соглашением от 15.01.2015 № 1 срок займа был продлен до 16.01.2017, дополнительным соглашением от 31.12.2015 № 1/1 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением от 15.01.2017 № 2 срок возврата займа продлен до 16.01.2022;

- договор займа от 01.10.2014 № 2, согласно которому обществу был предоставлен заем на сумму 3 000 000 руб. под 0,3% годовых на срок до 31.10.2014. Дополнительным соглашением от 14.11.2014 № 1 срок займа был продлен до 16.01.2017. Дополнительным соглашением от 31.12.2015 № 1/1 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением от 15.01.2017 № 2 срок возврата займа продлен до 16.01.2022.

На момент предоставления займа по договору от 16.01.2014 № 1 ФИО2 не являлся членом совета директоров ЗАО «КСПЗ» и вошел в его состав 15.05.2014.

На дату заключения договора займа от 01.10.2014 № 2 и всех последующих дополнительных соглашений к договорам займа ФИО2 являлся членом и председателем совета директоров ЗАО «КСПЗ».

30.06.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором рассматривался годовой отчет по итогам деятельности общества за 2021 год.

В обоснование предъявленных требования истец указал, что в составе годового отчета до акционеров впервые была доведена информация о наличии у предприятия сделок с заинтересованностью, не одобренных в установленном законом порядке, о наличии займов физических лиц, при том, что такие займы не погашаются предприятием длительное время.

ФИО4, указывая, что по итогам годового общего собрания акционеров 2022 года акционерам стало известно о наличии вышеуказанных крупных сделках с заинтересованностью, заключенных между ЗАО «КСПЗ» и председателем совета директоров общества ФИО2, ссылаясь на их недействительность на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно части 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 постановления Пленума № 27).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащее применению в исследуемом периоде требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункте 5 статьи 45, пункте 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 6 статьи 79, пункте 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 1 постановления Пленума № 27.

Дополнительные соглашения № 1, № 1/1 к договору займа от 16.01.2014 № 1 и к договору займа от 01.10.2014 № 2 были заключены в 2014 и 2015 годах, соответственно.

Дополнительные соглашения № 2 к вышеуказанным договорам займа были заключены 15.01.2017.

Как выше указано судом, на момент предоставления займа по договору от 16.01.2014 № 1 ФИО2 не являлся членом совета директоров ЗАО «КСПЗ» и вошел в его состав 15.05.2014.

Доказательств уведомления общества о наступлении обстоятельств, в силу которых ответчик может быть признан заинтересованным в совершении обществом сделок (договора займа от 01.10.2014 № 2 и всех последующих дополнительных соглашений к договорам займа № 1 и № 2), равно как и доказательств принятия решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, до принятия судом области решения по существу спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

При заявлении ответчиком о пропуске срока исковой давности иные обстоятельства могут не исследоваться в силу следующего.

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Как следует из фактических обстоятельств дела, годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ» проводилось ежегодно, на котором утверждается годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества, аудитор общества для проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности общества на текущий год. Годовой отчет формируется на основании данных бухгалтерского учета, а также аудиторского заключения.

В тексте годовых отчетов по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ» на основании протоколов от 27.06.2016, от 27.06.2017, от 22.06.2018, от 28.06.2019, от 26.06.2020, от 17.05.2021, на которых, со слов самого истца, он присутствовал, имеется указание на то, что ЗАО «КСПЗ» привлекло заемные средства в сумме 57 000 000 руб.

В бухгалтерском балансе за 2013 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств в сумме 199 000 руб.; в бухгалтерском балансе за 2014 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» пассив в виде заемных денежных средств увеличился до суммы 57 235 000 руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что при утверждении годовой бухгалтерской отечности за 2014 год ФИО4, действуя разумно и добросовестно в интересах ЗАО «КСПЗ», должен был заметить существенное увеличение кредиторской задолженности ЗАО «КСПЗ» в виде заемных денежных средств.

В бухгалтерском балансе за 2015 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 241 000 руб. Аналогичный размер обязательств ЗАО «КСПЗ» указан в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2016.

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год в разделе VIII указано на получение займа в сумме 54 000 000 руб. на основании договора займа от 16.01.2014 № 1 и займа в сумме 3 000 000 руб. по договору займа от 01.10.2014 № 2.

В бухгалтерском балансе за 2017 год также указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 241 000 руб.

В бухгалтерском балансе за 2018 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 093 000 руб. Кроме того, в отчете о финансовых результатах содержится информация о процентах к уплате в размере 18 825 000 руб.

В бухгалтерском балансе за 2019 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 67 093 000 руб. Кроме того, в отчете о финансовых результатах содержится информация о процентах к уплате в размере 7 792 000 руб.

Уменьшение размера значения процентов к уплате в отчете о финансовых результатах за 2019 год по сравнению с показателями отчета за 2018 год связано с тем, что в октябре - декабре 2018 года ЗАО «КСПЗ» произвело частичное погашение процентов за пользование займами.

Как следует из содержания протоколов годовых общих собраний акционеров ЗАО «КСПЗ» от 27.06.2016, от 27.06.2017, от 26.06.2020, годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ЗАО «КСПЗ» утверждалась единогласно 100% голосов участников собраний.

Таким образом, ФИО4 последовательно из года в год утверждал бухгалтерскую отчетность ЗАО «КСПЗ» и годовые отчеты о деятельности общества, из которых следует, что ЗАО «КСПЗ» привлекало заемные денежные средства в размере 57 000 000 руб., а также то, что на указанные займы подлежат начислению проценты в сумме более 18 млн. руб.

При таких обстоятельствах судом обоснованно указано, что ФИО4 еще в 2014 году должен был узнать о заключенных договорах займа и как минимум в 2018 году должен был узнать о том, что у ЗАО «КСПЗ» имеется обязательство по выплате процентов за пользование займом (в том числе о том, что проценты начисляются по ставке, выше, чем 0,3% годовых).

С учетом изложенного судом области правомерно принята во внимание правовая позиция ответчика о том, что ФИО4 должен был знать о заключенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Исходя из указанного принципа применения положений об исковой давности, при оспаривании сделки участником хозяйственного общества, срок для оспаривания истцом дополнительных соглашений (от 15.01.2015 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 16.01.2014 № 1; от 14.11.2014 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 01.10.2014 № 2) по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, может считаться истекшим 27.06.2017 и 28.06.2020 соответственно, то есть через год после утверждения 27.06.2016 и 28.06.2019 года бухгалтерской (финансовой отчетности) ЗАО «КСПЗ» за 2015 и 2018 годы.

В силу специального правового регулирования, предусмотренного статьей 84 Закона об акционерных обществах, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, судом области обоснованно приняты во внимание пояснения ответчика о том, что в период действия договора займа от 16.01.2014 № 1 и договора займа от 01.10.2014 № 2 ЗАО «КСПЗ» пользовалось заемными денежными средствами на протяжении более года (2 года по займу на 54 000 000 руб.) практически безвозмездно, без предоставления какого-либо обеспечения, по ставке в несколько десятков раз ниже рыночных - 0,3% годовых, и лишь с 01.01.2016 обязалось выплачивать проценты по ставке, сопоставимой с рыночными значениями, но все равно ниже рыночных значений, и существенно ниже (почти в два раза), чем ставка, по которой в 2018 году ЗАО «КСПЗ» привлекло дополнительные заемные средства.

Согласно статистическим данным Центрального Банка Российской Федерации, средняя процентная ставка за пользование займом для нефинансовых организаций по займам, заключенным на срок свыше 1 года, на момент заключения дополнительных соглашений составляла 12,95% годовых.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что оспариваемыми дополнительными соглашениями от 31.12.2015 № 1/1 ЗАО «КСПЗ» был причинен вред, а также доводы о том, что установленная с 01.01.2016 процентная ставка за пользование займом носит чрезмерный неадекватный условиям договоров займа характер, являются необоснованными и несостоятельными.

Довод ФИО4 о том, что сумма займов по двум договорам (57 млн. руб.) составляла более 10% от стоимости активов предприятия на последнюю (перед совершением сделок) отчетную дату, в связи с чем договоры займа подлежали одобрению в качестве крупных сделок, правомерно отклонен судом области как несостоятельный в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Размер активов ЗАО «КСПЗ» по состоянию на 31.12.2013 составлял 551 912 000 руб. Соответственно, размер займа как по договору займа от 16.01.2014 № 1, так и по договору займа от 01.10.2014 № 2 не превышал 10% балансовой стоимости активов ЗАО «КСПЗ», в связи с чем вопреки доводам истца, договоры займа не являлись для ЗАО «КСПЗ» крупными сделками. Более того, непосредственно договоры займа ФИО4 не оспариваются, в связи с чем доводы о соблюдении или несоблюдении порядка их заключения в целом не относятся к существу рассматриваемого спора.

Довод истца о том, что ФИО6 был назначен генеральным директором ЗАО «КСПЗ» исключительно по инициативе ФИО2, был предметом оценки суда области и правомерно отклонен, поскольку из содержания протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ» от 22.06.2018 № 1/2018 следует, что ФИО6 был избран на должность генерального директора большинством голосов (70,9126%) от общего числа.

В свою очередь, ФИО2 никогда не являлся акционером ЗАО «КСПЗ» и участия в годовых собраниях акционеров не принимал.

Не подтверждается материалами дела и согласованность действий ФИО2 и ФИО6 при заключении оспариваемых сделок, поскольку ФИО6 не выступал от имени ЗАО «КСПЗ» ни при заключении договоров займа, ни при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к ним. ФИО6 стал генеральным директором ЗАО «КСПЗ» 13.07.2018.

Более того суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки нарушают его права и интересы как акционера ЗАО «КСПЗ» или права и интересы ЗАО «КСПЗ».

Условия оспариваемых сделок соответствовали рыночным и являлись более выгодными для ЗАО «КСПЗ», чем условия аналогичных сделок, в которых отсутствовала заинтересованность. Ни одним из оспариваемых соглашений не было ограничено право ЗАО «КСПЗ» на досрочное погашение займов, а в результате заключения дополнительных соглашений, которыми предусмотрено продление срока возврата займа, ФИО2 лишился возможности требовать выплаты неустойки за просрочку возвратов займов вплоть до января 2022 года, что, безусловно, отвечает интересам ЗАО «КСПЗ».

Сумма начисленных процентов и пени, взыскиваемых с общества финансовым управляющим ФИО2 в рамках дела № 02-0087/2023 (Бутырский районный суд города Москвы), обусловлена исключительно недобросовестным бездействием ЗАО «КСПЗ» и его необоснованным отказом от возвратов займов.

Кроме того, в случае признания спорных дополнительных соглашений недействительными, к правоотношениям будут применяться условия, согласованные изначально в тесте договоров займа, то есть срок возврата займа в сумме 54 000 000 руб. по договору займа № 1 будет считаться наступившим 16.01.2015, а срок возврата 3 000 000 руб. по договору займа № 2 - 31.10.2014. Пунктами 5.1 договоров предусмотрена неустойка в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Следовательно, общество будет обязано оплатить неустойки в общем размере около 900 000 000 руб.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, учитывая, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2023 по делу № А23-2069/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

И.Л. Филина

И.П. Грошев