Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А50-19238/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4725/2024-ГК
г. Пермь
25 июля 2024 года
Дело № А50-19238/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО «Актив Глобал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2024,

вынесенное судьей Коротковым Д.Б.,

по делу № А50-19238/2023

по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующего от имени ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

к ООО «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ООО «Северский электромеханический завод им. Шереметьева» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар), ФИО3 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 07.10.2020,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 15.07.2024,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (далее – общество «ИНПП «Лидер», материальный истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (далее – ответчик, общество «Актив Глобал») о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком погрузчика вилочного TOYOTA 40-7FG25, год выпуска: 2006, заводской номер: 407FG25-32757, номер двигателя: 4Y-2226489, государственный регистрационный знак: серии ЕЕ 1901 59, цвет: оранжевый, синий, совершенной между обществом «ИНПП «Лидер» и обществом «Актив Глобал», заключенной на основании единой цепочки последовательных сделок купли-продажи данного имущества между обществом «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) и обществом «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) от 04.04.2018, между обществом «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) и обществом «Актив Глобал» от 10.02.2021 № 12; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) указанного погрузчика (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Северский электромеханический завод им. Шереметьева», ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2024 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Процессуальным истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает доводы заявителя жалобы, просит решение суда отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «ИНПП «Лидер» создано 28.05.2014. С момента создания общества его участниками являлись ФИО1 и ФИО3 с долями уставного капитала в размере 50% у каждого. ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО3 исключен из состава участников общества «ИНПП «Лидер» за совершение действий, причиняющих ущерб интересам материального истца и его второго участника – ФИО1

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ФИО1 указал на то, что в период руководства ФИО3 обществом «ИНПП «Лидер» им создано общество-двойник материального истца – общество «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>, посредством которого из общества выведено имущество – вилочный погрузчик TOYOTA 40-7FG25, год выпуска: 2006, заводской номер: 407FG25-32757, номер двигателя: 4Y-2226489, государственный регистрационный знак: серии ЕЕ 1901 59, цвет: оранжевый, синий (далее – погрузчик).

По мнению ФИО1, выбытие указанного погрузчика из собственности материального истца осуществлено посредством следующей цепочки сделок:

- 04.04.2018 происходит снятие погрузчика с регистрационного учета с материального истца и регистрация его за обществом-двойником «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>, в котором ФИО3 обладает долей 50% уставного капитала общества;

- 10.02.2021 между обществом-двойником (продавец) и обществом «Актив Глобал» (покупатель) оформляется договор купли-продажи № 12 указанного погрузчика с ценой договора 590 000 руб.;

- 04.03.2021 погрузчик регистрируется за обществом «Актив Глобал», которое является аффилированным лицом по отношению к ФИО3 согласно выводам решения суда от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018.

Полагая, что сделка по отчуждения погрузчика по цепочке от материального истца до общества «Актив Глобал» является мнимой, направленной не на смену собственника имущества, а на его безвозмездное использование в интересах ФИО3 в обход второго участника общества, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 170, 174, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что с учетом подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-4684/2018 аффилированности между ФИО3, обществом-двойником и обществом «Актив Глобал», установления фактов порочности сделок, совершенных с ФИО2, обществом «Актив Глобал», совершение которых имело своей целью прикрытие сделки по выводу имущества общества «ИНПП «Лидер» в пользу аффилированного ФИО3 лица – общества «Актив Глобал», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не может считаться добросовестным приобретателем спорного погрузчика, а цепочка последовательных сделок купли-продажи данного имущества является недействительной как мнимая.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что спорная цепочка сделок совершена в ущерб интересам материального истца, поскольку в материалы дела не представлено доказательств возмездности такого отчуждения.

Применяя последствия недействительности цепочки сделок, суд первой инстанции отметил, что об истребовании спорного погрузчика или обязании передать его в натуре в пользу материального истца не заявлено, соответственно, в целях обеспечения исполнимости судебного акта на стадии совершения регистрационных действий на имя материального истца в качестве последствий признания сделки недействительной суд указывает на возврат спорного погрузчика в собственность материального истца.

При этом судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, отсутствии в материалах дела договора, на основании которого состоялся переход права на спорный погрузчик от материального истца на общество-двойника.

В апелляционной жалобе заявитель возражает против выводов суда первой инстанции, указывает на пропуск истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском.

По мнению ответчика, являясь участником общества с долей 50%, ФИО1, располагая правами по корпоративному контролю, в том числе посредством участия в общем собрании участников общества, не мог не знать об имущественном положении общества и об отчуждении им движимого имущества. В связи с чем, поскольку выбытие погрузчика из общества произошло в апреле 2018 года, то процессуальный истец, действуя разумно и добросовестно, мог узнать о совершении обществом спорной сделки не позднее 30.04.2019 – момента составления годовой (финансовой) отчетности общества.

Заявитель жалобы полагает, что поскольку ФИО1 является процессуальным истцом (представителем корпорации), а материальным истцом по делу выступает непосредственно сама корпорация, то исчисление срока исковой давности не может исчисляться с момента осведомленности о спорной сделке одного из представителей истца.

Кроме того, срок исковой давности для оспаривания сделок с заинтересованностью составляет один год.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-4684/2018, А50-5202/2022, А50-13743/2020, А50-25122/2020, А50-9382/2021, А50-22995/2021, А50-21435/2021 подтверждается возникновение между участниками общества «ИНПП «Лидер» корпоративного конфликта с конца 2016 года; с февраля 2017 года ФИО1 не допускался к делам общества и документы, связанные с его хозяйственной деятельностью, ему не передавались. ФИО1 как участник общества неоднократно обращался к ФИО3 как руководителю общества с требованиями о передаче ему копий документации общества. Решениями арбитражного суда по делам № А50-26454/2017 и № А50-13121/2020 суд обязал общество передать ФИО1 копии документов о деятельности общества. Сведений об исполнении указанных судебных актов в материалы дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО3 исключен из участников общества «ИНПП «Лидер». С 27.10.2022 ФИО1 является единственным участником и генеральным директором корпорации.

С целью истребования документации и имущества общества у ФИО3 оставшийся участник общества подал соответствующий иск в арбитражный суд (дело № А50-11659/2023), по результатам рассмотрения которого требования ФИО1 удовлетворены решением от 04.09.2023.

Обращаясь с настоящим иском, процессуальный истец ссылается на то, что о совершении оспариваемых сделок и выбытии погрузчика из общества ему стало известно 12.07.2023 в ходе ознакомления с материалами дела № А50-16779/2023. После чего ФИО1 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства существования в обществе корпоративного конфликта с конца 2016 года, в результате которого произошло фактическое отстранение ФИО1 от участия в обществе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что объективная возможность процессуального истца узнать о нарушении своих прав появилась не ранее восстановления корпоративного контроля над обществом, то есть с 27.10.2022.

При этом судом принято во внимание, что даже после восстановления контроля над обществом в распоряжении у процессуального истца ФИО1 отсутствовали в полной мере документы о деятельности общества, о чем свидетельствует обращение последнего в арбитражный суд с иском в рамках дела № А50-11659/2023.

Соответственно, принимая во внимание, что с настоящим иском процессуальный истец обратился 07.08.2023, узнал об оспариваемых сделках только при ознакомления с материалами другого дела 12.07.2023. суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности для оспаривания ничтожных сделок им не пропущен.

Ссылки ответчика на необходимость применения годичного срока исковой давности к вышеуказанным сделкам основаны на неверном применении норм права. Вопреки мнению заявителя жалобы в качестве основания для оспаривания сделок истцом приводятся нормы об их ничтожности (мнимости), а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что признаки мнимости спариваемых сделок отсутствуют. Признавая сделки мнимыми, суд первой инстанции не учел, что в результате их исполнения собственник погрузчика изменился не только документально, но и фактически. После приобретения погрузчика ответчиком какая-либо связь с продавцом или с ФИО3 у него отсутствовала, общество «Актив Глобал» сдавало погрузчик в аренду за вознаграждение.

По мнению ответчика, материалы дела не содержат доказательств использования имущества в интересах ФИО3 в обход второго участника. Сама по себе аффилированность ФИО3 и общества «Актив Глобал» не доказывает безвозмездное пользование имуществом в интересах ФИО3

Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалы дела не представлен договор, явившийся основанием для перехода права собственности с общества «ИНПП «Лидер» на общество «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>.

Помимо этого судом первой инстанции не учтено, что общество «ИНПП «Лидер» с ИНН <***> в настоящий момент ликвидировано, соответственно, оно не может представить доказательства в обоснование отсутствия в его действиях признаков злоупотребления правом. ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, с 2022 года не является ни участником, ни руководителем общества, соответственно, он не располагает какими-либо документами о деятельности материального истца.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 арбитражным судом установлены факты порочности сделок, совершенных обществом «ИНПП «Лидер» с ФИО2 и обществом «Актив Глобал», сделаны выводы о том, что такие сделки не были реально направлены на передачу права собственности, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу имущества общества «ИНПП «Лидер» в пользу аффилированного ФИО3 лица – общества «Актив Глобал».

Помимо этого решением суда по вышеуказанному делу установлена фактическая аффилированность между ФИО3, обществом-двойником «ИНПП «Лидер» с ИНН <***> и обществом «Актив Глобал».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных в ранее рассмотренном деле обстоятельств аффилированности ФИО3 со сторонами оспариваемых сделок правовое значение применительно к квалификации сделок в качестве мнимых имеет значение не столько документальное оформление сторонами спорного правоотношения, сколько раскрытие обстоятельств, подтверждающих разумность и экономическую целесообразность совершения оспариваемых сделок, в том числе приобретение ответчиком спорного погрузчика.

Между тем вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «Актив Глобал» не представило суду достоверных доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность совершения оспариваемой сделки по приобретению погрузчика, или пояснений относительно целей приобретения им погрузчика и его действительного использования в своей хозяйственной деятельности, равно как и доказательств возмездности совершенной сделки, предоставления какого-либо встречного удовлетворения взамен приобретенного имущества обществу-двойнику «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>.

Сведений о возмездности первоначальной сделки, в ходе которой погрузчик выбыл из владения материального истца в пользу компании-двойника «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>, в материалы дела также не представлено ни ответчиком, ни ФИО3, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в ходе рассмотрения дела № А50-21435/2021 исследовался акт налоговой проверки, согласно которому налоговым органом установлено проведение сомнительных операций по расчетному счету компании-двойника, а также выявлено отсутствие у данного общества трудовых ресурсов, имущества, транспортных средств. Директором компании-двойника было указано лицо, отбывавшее на момент проведения налоговой проверки наказание в местах лишения свободы, которое в своих объяснениях отрицало какой-либо факт причастности к деятельности общества «ИНПП «Лидер» с ИНН <***>.

Ссылаясь на возможность иных способов расчета между сторонами сделок (зачет, мена), ответчик не представляет в материалы дела соответствующих доказательств, подтверждающих фактическую возможность проведения подобных расчетов.

Сам по себе факт исключения общества-двойника «ИНПП «Лидер» с ИНН <***> из ЕГРЮЛ не препятствует признанию недействительными сделок, совершенных с его участием.

Отсутствие в материалах дела договора, на основании которого состоялся переход права собственности на погрузчик от материального истца к обществу-двойнику, также не является обстоятельством, свидетельствующим о невозможности произвести правовую оценку цепочке перехода права собственности на спорное имущество на предмет мнимости, тем более, что для признание сделки мнимой правовое значение имеет не документальное ее оформление, а отсутствие воли у сторон создать соответствующие правовые последствия совершения сделки.

С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств и представленных в материалы дела сведений о существовании корпоративного конфликта в обществе «ИНПП «Лидер», создании ФИО3 в период конфликта общества-двойника с целью вывода имущества из корпорации в обход участника ФИО1, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств аффилированности сторон цепочки оспариваемых сделок, совершения указанными лицами ряда порочных сделок, направленных на вывод имущества из общества «ИНПП «Лидер», а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих их возмездность, разумность и экономическую целесообразность, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки по отчуждению погрузчика являются ничтожными по признаку мнимости, поскольку их совершение было направлено не на передачу права собственности, а на вывод имущества материального истца.

При этом трехлетний временной промежуток между первой и второй сделкой при фактических обстоятельствах настоящего спора сам по себе об их действительности не свидетельствует.

Возражения заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу до исполнения решения по делу № А50-500/2024 в связи с невозможностью представить документы в обоснование реальности хозяйственных правоотношений по поводу спорного погрузчика между обществом-двойником и ответчиком также отклоняются апелляционным судом, поскольку ответчик в процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции не был лишен возможности изложить перед судом конкретные обстоятельства исполнения спорной сделки и заявить ходатайство о содействии в собирании доказательств по делу, о наличии которых должно было быть известно ответчику как стороне по сделке.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 29.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2024 по делу № А50-19238/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


О.В. Лесковец


И.О. Муталлиева