Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А09-10505/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-10505/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 03.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.06.2024 по делу № А09-10505/2022 (судья Лемешко Г.Е.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО1 (г.Брянск) к ФИО3 (г.Брянск), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» (г.Брянск), участник общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО4 (г.Брянск) о взыскании 1 500 000 руб.,



УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» (далее – ООО «Паритет-Авто») ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 500 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Паритет-Авто» и участник ООО «Паритет-Авто» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.06.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 34, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), а также положения устава общества, указывая, что при заключении договора найма жилого дома нарушен порядок одобрения указанной сделки, а денежные средства, уплаченные по нему, являются убытками общества, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель участника ООО «Паритет-Авто» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.11.2022 в отношении ООО «Паритет-Авто» общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2007, участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества 50%), единоличным исполнительным органом (директором) общества согласно пункту 14.1.1 устава общества является ФИО3, основным видом экономической деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, одним из дополнительных видов деятельности указана деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания.

Между ООО «Межрегиональный Девелопмент» в лице генерального директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «Паритет-Авто» в лице директора ФИО3 (арендатор) заключен договор найма жилого дома № 6 от 21.03.2016, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование жилую виллу № 5, расположенную по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, 120/1 (включая любую часть этого здания, коммуникации и оборудование), общей площадью 425 кв.м (далее вилла), а арендатор принимает виллу и уплачивает за пользование определенную договором плату (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора вилла передается для временного проживания лиц, указанных арендатором в представленном арендодателю списке лиц. Вилла передается арендатору сроком с 01.07.2016 по 31.08.2016 включительно (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер платы за наем виллы за указанный период составляет 1 500 000 руб., в том числе НДС 18%. В течение 10 дней с момента подписания договора арендатор уплачивает арендодателю в качестве задатка денежную сумму в размере 250 000 руб. в счет платежа за наем виллы. Оставшуюся часть платы в сумме 1 250 000 руб. арендатор уплачивает арендодателю в течение трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи виллы (п.3.1.1, п.3.1.2 договора).

Во исполнение условий указанного договора арендодатель передал арендатору виллу по акту приема-передачи от 01.07.2016.

ООО «Паритет-Авто» (арендатор) произвело платежи по указанному договору аренды арендодателю на сумму 250 000 руб. по платежному поручению № 99 от 31.03.2016, на сумму 750 000 руб. по платежному поручению № 179 от 04.07.2016, на сумму 750 000 руб. по платежному поручению № 201 от 04.08.2016, что также подтверждается выписками сбербанка по операциям по лицевому счету ООО «ПаритетАвто» за период с 01.01.2016 по 31.12.2016.

18.01.2022 истец направил в адрес ООО «Паритет-Авто», 27.06.2022 в адрес ответчика требование о предоставлении информации, связанной с деятельностью ООО «Паритет-Авто» в отношении договора найма жилого дома, заключенного с ООО «Межрегиональный Девелопмент», а также требование о выплате ФИО3 на счет общества или внести в кассу общества убытков в размере 1 500 000 руб., причиненных обществу директором ФИО3, действующим с нарушением полномочий.

Ссылаясь на то, что договор найма жилого дома № 6 от 21.03.2016, заключенный ответчиком от ООО «Паритет–Авто», не был одобрен общим собранием участников ООО «Паритет-Авто», соответственно у ответчика отсутствовали полномочия на заключение данной сделки, в связи с чем данными действиями ответчика как директора общества причинены убытки ООО «Паритет–Авто», истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 15, 5, 53.1 ГК РФ, пунктом 4 статьи 32, пунктами 2, 3, 5 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что истцом не доказан факт возникновения убытков, причинно-следственная связь между действиями директора и возникновением убытков, а также недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия, как для юридического лица, так и для истца.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что согласно подпункту 14 пункта 14.2.3 устава ООО «Паритет–Авто» к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму, превышающую 50 000 руб., а поскольку истец, как участник общества, не принимал участия в собрании участников общества 17.03.2016, на которое ссылаются ответчик и третьи лица, считает, что собрание с данной повесткой не проводилось, следовательно, ответчик как директор общества, заключая договор найма жилого дома № 6 от 21.03.2016 с ООО «Межрегиональный Девелопмент», действовал с нарушением своих полномочий, неразумно, недобросовестно и незаконно, чем причинил убытки обществу в размере 1 500 000 руб. оплаченных по указанному договору.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ответчик пояснял, что 17.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Паритет–Авто» при участии участников общества ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества 50%) по вопросу повестки дня об одобрении коммерческой сделки между ООО «Паритет-Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент» на сумму 1 500 000 руб., по результатам собрания единогласно участниками были приняты решения об одобрении указанной сделки, обязанности по заключению договора возложены на директора ООО «Паритет-Авто» ФИО3, которые оформлены протоколом от 17.03.2016.

Возражая против доводов истца, третьи лица ООО «Паритет-Авто» и участник ООО «Паритет-Авто» ФИО4 представили письменные отзывы на исковое заявление, в которых пояснили, что 17.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Паритет-Авто», на котором решался вопрос об одобрении коммерческой сделки между ООО «Паритет-Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент», истец присутствовал на внеочередном общем собрании участников и голосовала «за» одобрение данной сделки, в связи с чем, на ответчика как директора общества была возложена обязанность по заключению данного договора. Также третьи лица ООО «Паритет-Авто» и участник ООО «Паритет-Авто» ФИО4 пояснили, что в ООО «Паритет-Авто» продолжительное время длится корпоративный конфликт между участниками общества, причиной которого являются различные позиции участников по вопросу развития общества.

Как пояснили ответчик и третьи лица, данная сделка между ООО «Паритет-Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент» была единственной, и заключалась с целью дальнейшего перенайма (субаренды) указанного имущества, для получения прибыли, однако, в связи со сложившимися неблагоприятными погодными условиями в данном регионе летом 2016 года, сдать в субаренду арендованное имущество не представилось возможным. При этом, как пояснил ФИО4, именно истцом было предложено заключить данную сделку, поскольку имелись договоренности с предполагаемыми субарендаторами, а также именно ФИО1 сообщила ему и ответчику об отсутствии субарендаторов. В отзыве ООО «Паритет-Авто» также указало, что участники общества ФИО1 и ФИО4 с целью поиска других субарендаторов для данного жилого помещения выезжали по адресу арендованного имущества, но в сложившейся обстановке не смогли найти субарендаторов, следовательно, в данном помещении никто не проживал.

ООО «Межрегиональный Девелопмент» пояснило, что срок действия договора найма жилого дома № 6 от 21.03.2016, а также срок хранения документов по данному договору истекли, в связи с чем запрашиваемые документы у ООО «Межрегиональный Девелопмент» отсутствуют, представить запрашиваемую судом информацию не представляется возможным.

Возражения истца в отношении представленных ответчиком и третьим лицом ООО «Паритет–Авто» на обозрение суда подлинника протокола общего собрания участников ООО «Паритет–Авто» от 17.03.2016 и заверенной копии, приобщенной к материалам дела (т. 1, л. д. 116), как ненадлежащих доказательств по делу, отклонены судом области, поскольку доводы истца о том, что подпись ФИО1 была поставлена ей на чистом листе бумаги, при этом в данном собрании 17.03.2016 она не принимала участие и никогда не подписывала протокол от 17.03.2016, являются необоснованными, не подтвержденными соответствующими доказательствами, ходатайств о проведении судебной экспертизы по данным вопросам истцом не заявлено, в судебном порядке решения общего собрания участников ООО «Паритет–Авто», оформленные протоколом от 17.03.2016, не оспорены и не признаны недействительными.

Правовым механизмом, установленным статьей 161 АПК РФ, ответчик также не воспользовался, о фальсификации доказательств не заявил, в связи с чем, несет риск соответствующих процессуальных последствий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

Доводы истца о причинении обществу убытков не подтверждены какими-либо финансовыми документами, выводами специалистов (аудиторским заключением), иными допустимыми доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества, и, соответственно для его единственного участника, истцом также не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого ходатайствовал ответчик, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с



применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суд области исходил из того, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности такого общества, при этом наделяя участника широким кругом возможностей для реализации своих интересов и удовлетворения потребностей в информации о деятельности общества.

Суд пришел к выводу, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества, ФИО1, располагая информацией о наличии арендованного имущества, о произведенных платежах за арендованное имущество, должна была узнать об обстоятельствах использования арендованного имущества не позднее сроков, установленных для проведения годовых общих собраний общества.

Доказательства того, что ФИО1 имела реальные препятствия для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности общества и проведения независимого аудита бухгалтерской отчетности, в материалы дела не представлены.

Напротив, как пояснил представитель истца, ФИО1 до 2020 года не интересовалась деятельностью ООО «Паритет-Авто».

Довод истца о том, что о данной сделке ФИО1 стало известно только зимой 2021-2022 года отклонен судом, как не подтвержденный соответствующими доказательствами. При этом суд также исходил из того, что не реализация участником общества гарантированных действующим законодательством прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества относится к рискам такого участника.

Доводы истца о не представлении ответчиком доказательства того, что ответчик уведомлял истца о заключенной сделке в рамках деятельности ООО «Паритет-Авто», не исключают правомерность вывода о том, что ФИО1 как участник общества в 2016-2017 годы имела возможность получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, могла знать о заключении сделки общества на момент проведения в установленном законом порядке годового собрания участников в 2017 году, так и последующих собраний.

Судом также принято во внимание наличие затяжного корпоративного конфликта в ООО «Паритет-Авто», значительное количество судебных корпоративных споров. При


этом, наличие корпоративного конфликта не может являться безусловным основанием для взыскания в судебном порядке убытков с руководителя предприятия без совокупности необходимых условий.

С учетом того, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, возникших в связи с заключением и исполнением в 2016 году договора найма жилого дома №6 от 21.03.2016, пропущен, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и не подлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18.06.2024 по делу № А09-10505/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи М.Е. Лазарев


Е.В. Мосина