Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А83-1969/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-1969/2024
17 декабря 2024 года
город Севастополь



   Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024.

   Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2024.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

при участии:

от ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 16.03.2022 № 92 АА 0915599, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от Общества с ограниченной ответственностью «Плака» - ФИО3, представитель на основании доверенности от 14.10.2023 № 21, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24 июня 2024 года по делу № А83-1969/2024,

по исковому заявлению ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Плака» (298541, Респ Крым, Алушта г., Утес п, ФИО4 ул, д. 39А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Плака»

к Анненкову Александру Васильевичу

о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Красная Долина» (299019, г. Севастополь, поселок Сахарная головка, ул. Дарвина, д. 5, пом. 7, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Плака» (далее – ООО «Плака») с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 815 135,58 руб.

22.03.2024 ООО «Плака» обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просило взыскать с ФИО1 неосновательное обогащение в размере    1 823 793,28 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122 850,95 руб. за период с 09.08.2023 по 31.01.2024, а всего 1 946 644,23 руб., с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 01.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 1 823 793,28 руб. и ставки рефинансирования Центрального банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.03.2024 суд принял встречное исковое заявление к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определениями суда от 25.03.2024 и от 27.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Красная Долина» (далее - ООО «Красная Долина») и ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2024 первоначальный иск удовлетворен полностью; взыскано с ООО «Плака» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 815 135,58 руб., расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 31 151 руб. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Плака» неосновательное обогащение в размере 1 823 793,28 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122 850,95 руб. за период с 09.08.2023 по 31.01.2024, продолжив начисление процентов с 01.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также государственную пошлину в размере 32 466 руб. Произведен зачет встречных исковых требований сторон. В результате зачета денежных требований сторон по первоначальному и встречному искам, взыскано с ФИО1 в пользу ООО «Плака» задолженность в размере 131 508,80 руб., продолжив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 1 315 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований встречного иска отменить, принять в данной части новый судебный акт – в удовлетворении встречного иска ООО «Плака» отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о злоупотреблении правом ФИО1 по тем событиям, которые имели место до вступления решения по делу А83-23541/2021 в законную в силу, когда ФИО1 использовал свои права на акции, в том числе передавал в залог. Апеллянт также указал, что суд взыскал плату за выдачу залога по акциям АО «Санаторий «Утес» в пользу ООО «Красная долина» с ФИО1 хотя последний не является обязательной стороной по договору займа № 2 от 26.11.2019, заключенному между ООО «Красная долина» и ФИО5 По мнению апеллянта, взыскание платы за нахождение акций в залоге не предусмотрено действующим законодательством и является необоснованным.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 14.11.2024 ФИО1 также указал на то, что выбранный ООО «Плака» способ защиты нарушенного права в виде взыскания платы за пользование залогом не соответствует действующему законодательству и, в нарушение норм статьи 10 ГК РФ явно не соразмерен последствиям нарушенного права общества, связанного с наличием обременения на именные акции в виде их залога.

Определением  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

От ООО «Плака» 12.09.2024 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых последний просил решение суда первой инстанции оставить без измерения как законный и обоснованный судебный акт.

В судебном заседании 05.12.2024 представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества против доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках рассмотрения дела № А83-23541/2024 исковые требования ООО «Плака» к ФИО1, ФИО6, ООО «ДКС-Сервис», РНКБ Банк (ПАО) о переводе прав и обязанностей покупателя акций акционерного общества, - удовлетворены. Суд первой инстанции (решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022) осуществил перевод прав и обязанностей покупателя на ООО «Плака» в отношении:

- 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 26.07.2019 №1, заключенному между ФИО6 (даритель) и ФИО1 (одаряемый);

- 71 174 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 09.12.2019 №1, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО1 (покупатель);

- 57 568 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 10.02.2021 № 1, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» (продавец) и ФИО1 (покупатель);

- 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.03.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «Красная долина» (одаряемый);

- 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «АН-КАПИТАЛ» (одаряемый).

Суд первой инстанции в рамках дела № А83-23541/2021 обязал ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по: договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО6 и ФИО7, договору купли-продажи от 09.12.2019, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» и ФИО1, договору от 10.02.2021, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО1, перечислить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 39 601 700,20 руб. (284 р. + 19 402 235 р. + 20 199 181,20 р.); перечислить в пользу ООО «Красная долина» и ООО «АН-КАПИТАЛ» денежные средства в размере 284 руб.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу А83-23541/2021 от 19.04.2023 отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

01.08.2023 ФИО1 в адрес ООО «Плака» направлено уведомление о реквизитах счета, на которые следует перечислить денежные средства в размере 39 601 700,20 руб. Данное письмо было получено ООО «Плака» 03.08.2024, что следует из уведомления о вручении. (л.д. 27-29 том 1)

09.08.2023 акции, принадлежащие ФИО1 в количестве 128741 шт., были переведены на счет ООО «Плака», что подтверждается выпиской с лицевого счета № <***>.

Посчитав ответчика просрочившим сроки оплаты стоимости акций АО «Санаторий «Утес» согласно состоявшегося решения Арбитражного суда Республики Крым, ФИО1 обратился с претензией от 21.12.2023 об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. (л.д. 22 том 1)

Неисполнение требований претензии послужило обращением с настоящим иском в суд.

В свою очередь ООО «Плака» обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Плака» неосновательного обогащения в 1 823 793,28 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 122 850,95 руб. за период с 09.08.2023 по 31.01.2024, с дальнейшим их начислением начиная с 01.02.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Как указано обществом во встречном иске, согласно письма Специализированного регистратора АО «Регистратор «КРЦ» исх. 000123-52620 от 09.08.2023 на имя директора ООО «Плака» регистратор уведомил, что во исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 по делу А83-23541/2021 с учетом его разъяснения, данного определением от 04.08.2023 в реестр владельцев ценных бумаг АО «Санаторий Утес» внесены следующие записи о переходе прав собственности на ценные бумаги с лицевого счета ФИО1 № <***> списаны и зачислены на лицевой счет № <***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-0150375-А в количестве 128741, с лицевого счета №<***> ООО «АН-Капитал» списаны и зачислены на лицевой счет №<***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-01-50375-А в количестве 1 штука, с лицевого счета №<***> ООО «Красная Долина» списаны и зачислены на лицевой счет №<***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-01-50375-А в количестве 1 штука.

В данном письме регистратором также отмечено, что акции в количестве 128741 шт. обременены залогом по обязательствам ФИО1 перед ООО «Красная Долина» на основании договора залога ценных бумаг № 17/03/2021 от 17.03.2021. (л.д. 120 том 1)

По мнению общества, обязательства ФИО1 обеспечивались залогом имущества, фактически принадлежащего на праве собственности ООО «Плака», безосновательно возлагая, при этом, на общество весь риск неблагоприятных последствий залога при неисполнении обязательств ФИО5, и порождая, тем самым, у ООО «Плака» солидарную с должником ответственность. В результате указанного, между ФИО1 и ООО «Плака» фактически сложились отношения поручительства ООО «Плака» по обязательствам ФИО1

Суд первой инстанции первоначальные и встречные исковые требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом данного спора являются материально-правовые требования истца о взыскании процентов, а также по встречному иску – о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

Как следует из апелляционной жалобы, доводы ФИО1 сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражений относительно пределов апелляционного обжалования решения суда первой инстанции не заявлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой заявителем части.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим кодексом.

Так, удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из злоупотребления  ФИО1 правом, что установлено судебным актом по делу А83-23541/2021, а поскольку к отношениям между залогодателем – третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статье 364-367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то Закон не запрещает взыскать вознаграждение за выданное поручительство либо за обеспечение обязательств иного лица путем передачи имущества в залог кредитору.

Материалами дела подтверждается, что 17.03.2021 между ФИО1 (залогодатель) и ООО «Красная Долина» (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг № 17/03/2021. (л.д. 4-6 том 2)

Согласно предмету указанного договора залога ценных бумаг, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору займа № 2 от 26.11.2019, заключенного между ООО «Красная Долина» (займодавец) и ФИО5 (заемщик), залогодатель – ФИО1 передал в залог именные ценные бумаги эмитента АО «Санаторий «Утес» в количестве 128 741 акция, номинальной стоимостью 284 руб. каждая, а всего 36 562 444 руб.

Как усматривается из договора займа №2 от 26.11.2019 ООО «Красная Долина» (займодавец) передал ФИО5 (заемщик) денежные средства в размере 20 060 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить сумму займа в срок до 31.12.2021, а также уплатить проценты в размере6 4,4% годовых. (л.д.7-9 том 2)

Дополнительным соглашением от 13.12.2019 стороны пришли к соглашению изложить п.1.3 договора займа №2 от 26.11.2019 в следующей редакции:

Займодатель перечисляет на расчетный счет заемщика в следующих суммах и сроки: 10 030 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, 10 180 000 руб. не позднее 29.12.2019. (л.д.10 том 2)

Дополнительным соглашением №2 от 31.12.2019 стороны пришли к соглашению изложить п.1.1 договора займа №2 от 26.11.2021 в следующей редакции: займодатель передает заемщику денежные средства в размере 20 210 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 28.12.2024. Кроме того, изменены условия об уплате годовых процентов. (л.д. 11 том 2)

ООО «Плака» обратилось в арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО1 и ООО «Красная Долина» о признании залога акций прекращенным. Данному делу присвоен номер №А83-23103/2023.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2024 по указанному выше делу исковое заявление удовлетворено полностью, залог по договору залога ценных бумаг от 17.03.2021 №17/03/2021, заключенного между ФИО1 и ООО «Красная долина», признан прекращенным. Суд обязал АО «Регистратор КРЦ» внести в лицевой счет ООО «Плака» запись о прекращении обременения акций обыкновенных АО «Санаторий «Утес» регистрационный номер 1-01-50375-А в количестве 128 741 штук.

Как утверждает ООО «Плака», обязательства ФИО1 обеспечивались залогом имущества, фактически принадлежащего на праве собственности ООО «Плака», безосновательно возлагая, при этом, на Общество весь риск неблагоприятных последствий залога при неисполнении обязательств ФИО5, и порождая, тем самым, у ООО «Плака» солидарную с должником ответственность, в результате чего, между ФИО8 и ООО «Плака» фактически сложились отношения поручительства ООО «Плака» по обязательствам ФИО1

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо, не являющееся стороной обеспеченного обязательства. К отношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

При этом стороны не могут исключить те правила о поручительстве, содержащиеся в статьях 364-367 ГК РФ, которые являются императивными. Стороны не вправе согласовать условия, которые нарушают явно выраженный запрет, установленный законом, или противоречат существу законодательного регулирования случаев предоставления обеспечения третьим лицом (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). В частности, не допускается ограничение права залогодателя на выдвижение возражений, которые мог бы представить должник (пункт 5 статьи 364 ГК РФ).

Согласно пункту 3 указанного постановления право передачи вещи в залог принадлежит ее собственнику.

В соответствие со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что в фактически возникших отношениях, ООО «Плака» нес солидарную ответственность принадлежащим ему имуществом, а именно 128741 акциями АО «Санаторий «Утес», по денежному обязательству ФИО1 перед ООО «Красная Долина». При этом, Закон не запрещает взимать вознаграждение за выданное поручительство и за обеспечение обязательств иного лица путем передачи имущества в залог кредитору такого иного лица.

Как указало ООО «Плака», при нормальных условиях гражданского оборота, отношения поручительства юридического лица с передачей кредитору в залог своего имущества по аналогии сходны с отношениями банковской гарантии, при которой коммерческое предприятие (спецсубьект) за плату принимает на себя солидарные обязательства за третье лицо по его обязательствам, используя фактически возникшие отношения поручительства, ФИО1 получил возможность выступить поручителем с целью получения третьим лицом крупной суммы займа и неосновательно сохраняет плату, которую бы, безусловно, понес бы при нормальных условиях гражданского оборота, при заключении отношений поручительства и/или банковской гарантии.

В соответствие с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно сведениям на официальном сайте ПАО Банк РНКБ https://www.rncb.ru/yuridicheskim-litsam/dokumentamye-operatsii/ekspress-garantii/, стоимость выдаваемой Банком банковской гарантии составляет от 2,5 до 3,5 % от стоимости гарантии.

Согласно приведенному обществом расчету, исходя из фактической стоимости переданных в залог акций, которая составляет 72 951 731,20 руб. (149 983 000,00 руб. (стоимость активов) * 48,64% акций, переданных в залог), минимальная рыночная стоимость банковской гарантии, выдаваемой в Крыму (2,5%) составит 1 823 793,28 руб..

По мнению истца по встречному иску указанную сумму ФИО1 сохранил, воспользовавшись фактически возникшим поручительством ООО «Плака».

Контррасчет суммы стоимости банковской гарантии ответчик по встречному иску не предоставил.

Оценив, по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора поручительства, заключенного между ФИО1 и ООО «Красная Долина», обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-23541/2021 по факту заключения договоров купли-продажи ценных бумаг и договора дарения ФИО9, а также действия сторон по выполнению указанных договоров, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления ФИО1 своими правами, в контексте положений статьи 10 ГК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, действия ответчика по встречному иску, направлены на недобросовестное преследование цели извлечения выгоды, используя трансформированный им рискованный актив в виде именных ценных бумаг, право собственности на которые он получил. Переданный ФИО1 впоследствии ООО «Красная Долина» в качестве надлежащего обеспечения обязательства заемщика - ФИО5 по договору займа от 26.11.2019, согласно условий по договору залога от 17.03.2021, используя предшествующую сделку дарения одной именной акции АО «Санаторий «Утес» от 26.07.2019 явившуюся правовым основанием, легализующим череду последующих возмездных сделок совершаемых ФИО1 в целях возмездного приобретения акций АО «Санаторий «Утес», недобросовестно используя гражданские права в приобретении статуса акционера, с целью заключения последующих договоров купли-продажи 09.12.2019 и 10.02.2021 ценных бумаг, права покупателя по которым переведены Арбитражным судом Республики Крым по делу № А83-23541/2021 на ООО «Плака»; осознавая имеющуюся угрозу наступления правовых последствий в виде перевода прав покупателя на ООО «Плака» и возможного последующего ограничения осуществления им операций со спорными ценными бумагами, в более надежный актив: в виде залога по исполнению договора займа, заключенного с ООО «Красная Долина», а также безвозмездного обогащения за счет ООО «Плака» путем получения значительных денежных средств заемщиком - третьим лицом по договору-займа от 26.11.2019, без фактического несения затрат на получение банковской гарантии с целью обеспечения залога по договору займа от 26.11.2019, по сути неправомерно получил неосновательное обогащение, которое, при нормальном гражданско-правовом обороте, могло иметь только возмездную основу.

Кроме того, в рамках дела № А83-23541/2021 было установлено, что само обстоятельство совершения ФИО1 последующих сделок купли-продажи акций у АО «Севастопольский морской банк» и у ООО «ДКС-Сервис» подтверждает тот факт, что сделка дарения являлась лишь вспомогательной сделкой для совершения им сделок купли-продажи акций в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций. Из этого следует, что сделка дарения уже изначально была совершена с целями, направленными на совершение сделок с нарушением требований действующего законодательства, что указывает на их ничтожность. Ввиду ничтожности указанных сделок ФИО1 не приобрел права акционера АО «Санаторий «Утес», а, значит, не мог распорядиться не принадлежащим ему на праве собственности имуществом, путем дарения 01.06.2021 по одной акции ООО «АН-КАПИТАЛ» и ООО «Красная долина».

При изложенных обстоятельствах, коллегия судей признает обоснованным вывод суда первой инстанции о совершении притворных сделок, призванных прикрыть неправомерное совершение купли-продажи акций лицу, не являющемуся акционером АО «Санаторий «Утес».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что судебным актом, вступившим в законную силу, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, установлен факт недобросовестности поведения ответчика по встречному иску, связанного с заключением вышеуказанных сделок.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным довод ФИО1 о том, что обеспечение залога спорными акциями им было осуществлено в период законного владения акциями.

Указанные обстоятельства позволяют оценить действия ФИО1, как противоречащие поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а, следовательно, как недобросовестные.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество, из своего незаконного шли недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно абз. 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.       Учитывая приведенные нормы и правоприменительную практику, при рассмотрении требований ООО «Плака» в рамках настоящего дела, арбитражным судом рассмотрены по существу обстоятельства, позволяющие, с учетом положений статьи 10 ГК РФ, восстановить нарушенное право ООО «Плака» посредством удовлетворения заявленного встречного иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», из статьи 10 Кодекса следует, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Иная трактовка сложившихся между сторонами правоотношений, как верно указал суд первой инстанции, приведет к ситуации, когда ФИО1 приобретя рискованный финансовый актив в виде ценных бумаг, в отсутствие на то законных оснований, реализовал его за счет имущественных интересов ООО «Плака» с целью получения финансовой выгоды в виде полученных по договору займа денежных средств в сумме 20 060 000 руб., путем обеспечения этого обязательства за счет имущественных активов ООО «Плака».

С учетом вышеизложенного, встречные исковые требования ООО «Плака» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 823 793,28 руб. законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно расчету процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенного ООО «Плака» с применением ключевых ставок, опубликованных Центральным банком России за период с 09.08.2023 по 31.01.2024, с ФИО1 подлежат взысканию проценты в общей сумме 122 850,95 руб.

Представленный расчет суммы процентов, проверен судом первой и апелляционной инстанции, признан арифметически верным и обоснованным, со стороны ответчика надлежащими доказательствами не опровергнут (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование ООО «Плака» о взыскании процентов за период с 09.08.2023 по 31.01.2024 в сумме 122 850,95 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства (оплаты неосновательного обогащения).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,


                                                                   п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 24 июня 2024 года по делу                  № А83-1969/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                       Н.И. Сикорская


Судьи                                                                                                       И.В. Евдокимов


                                                                                                                  Ю.В. Колупаева