Постановление от 19 декабря 2022 г. по делу № А68-8863/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-8863/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «АгроторгТрейд» – представителя ФИО2 (доверенность от 30.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Агроторг Товарково» – генерального директора ФИО3 (личность установлена на основании паспорта, приказ от 12.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» – представителя ФИО4 (доверенность от 13.12.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроторгТрейд» на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022 по делу № А68-8863/2020 (судья Фрик Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроторг Товарково» (Тульская обл., Богородицкий р-н, п. Товарковский, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «АгроторгТрейд» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (Курская область, г. Курск, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО5 (Московская область, г. Люберцы), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акта о планируемом объеме поставки продукции по Договору контрактации сахарной свеклы №02369 от 13.11.2018 г. и графика поставки недействительными и не влекущими юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроторг Товарково» (далее – ООО «Агроторг Товарково» в лице законного представителя - общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Трейд» (далее – истец, ООО «Агроторг-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (далее – ответчик, ООО «Курск АгроАктив») о признании недействительным акта от 14.08.2019 о планируемом объеме поставки и графика поставки от 14.08.2019 к договору контрактации сахарной свеклы 02369-Дон-КАА от 13.11.2018 (приложения № 2 и № 3 к указанному договору) (т. 1, л. д. 55 – 58).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены – ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.04.2021 производство по делу по ходатайству ответчика прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2021, определение Арбитражного суда Тульской области от 30.04.2021 по настоящему делу отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Курск АгроАктив» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условия заключенного сторонами договора, пункты 14.2, 14.6, 14.7 Устава ООО «Агроторг Товарково», полагает, что акт от 14.08.2019 о планируемом объеме поставки и график поставки от 14.08.2019 к договору контрактации сахарной свеклы № 02369-Дон-КАА от 13.11.2018 являются недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключены директором общества с превышением полномочий, без одобрения совета директоров общества. Полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен и должен исчисляться с момента проведения очередного общего собрания участников общества по итогам работы 2019 года, то есть с 22.04.2022. Указывая, что истец является правопреемником ООО «Тула Возрождение», которому направлялся устав ООО «Агроторг Товарково», полагает, что ответчику было известно об ограничениях, содержащихся в уставе общества. Ссылаясь на пункт 1.1 заключенного сторонами договора, указывает, что объем подлежащей поставке в 2019 году сахарной свеклы был согласован сторонами и не подлежал корректировке. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе с последующими уточнениями.

Представитель ООО «АгроторгТрейд» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Курск АгроАктив» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.11.2018 между ООО «Агроторг Товарково» (заготовитель) и ООО «Курск АгроАктив» (производитель) подписан договор № 02369-Дог-КАА контрактации сахарной свеклы (далее – оговор; т. 1, л. д. 11 – 21), согласно условиям которого производитель обязуется поставить, а заготовитель принять выращенную производителем сахарную свеклу (далее – сахарная свекла, продукция), соответствующую требованиям ГОСТ 33884-2016, для промышленной переработки в соответствии с графиком: урожая 2019 года – с сентября 2019 года по ноябрь 2019 года в объеме не менее 120 000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2020 года – с сентября 2020 года по ноябрь 2020 года в объеме не менее 140 000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2021 года – с сентября 2021 года по ноябрь 2021 года в объеме не менее 140 000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2022 года – с сентября 2022 года по ноябрь 2022 года в объеме не менее 140 000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2023 года – с сентября 2023 года по ноябрь 2023 года в объеме не менее 140 000 тонн +/- 10% по выбору производителя.

Стороны пришли к соглашению, что указанные объемы свеклы сахарной урожая 2020, 2021, 2022 и 2023 года являются ориентировочными, окончательное количество будет согласовано сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Согласно пункту 14.2.6 Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Агроторг Товарково» (протокол № 1/2015 от 27.11.2015), принятие решений о совершении обществом сделок (ряда взаимосвязанных сделок) размер которых превышает 5 000 000 руб. относится к компетенции Совета директоров общества.

Протоколом заседания Совета директоров ООО «Агроторг Товарково» от 12.11.2018 № 29/2018 (т. 1, л. д. 22 – 25) одобрена сделка, размер которой превышает 5 000 000 руб.: договор между ООО «Агроторг Товарково» (заготовитель) и ООО «Курск АгроАктив» (производитель) на условиях указанных в договоре.

14.08.2019 генеральный директор ООО «Агроторг Товарково» ФИО5 подписал акт о планируемом объеме поставки продукции по договору контрактации сахарной свеклы № 02369 от 13.11.2018 (приложение 2 к договору) и график поставки (приложение № 3 к Договору), увеличив объем планируемой к передаче продукции до 176 000 тонн.

Истец указал, что, подписав спорные документы без предварительного согласия Совета директоров ООО «Агроторг Товарково», либо без последующего одобрения Советом директоров общества сделки, размер которой превышает 5 000 000 руб., а именно: поставки сахарной свеклы урожая 2019 года в объеме 176 000 тонн, генеральный директор ООО «Агроторг Товарково» совершил сделку с превышением своих полномочий, за пределами ограничений, нарушив статьи 173.1, 174 ГК РФ.

Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что совершив указанную сделку, единоличный исполнительный орган общества превысил свои полномочия ограниченные уставом, что повлекло за собой причинение убытков обществу и иные неблагоприятные для него последствия в виде предъявления необоснованных требований, полагая, что действуя разумно и добросовестно, проявляя должную осмотрительность, ответчик должен был убедиться в наличии у генерального директора ООО «Агроторг Товарково» необходимых полномочий, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 65.2, 168, 173.1, 174, 200, 431 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 22, 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2011 № 27 «О некоторых вопросах обеспечения независимого осуществления правосудия арбитражными судами», пришел к выводу о необоснованности исковых требований, в связи с чем отказал в иске.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 14.2.6 Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Агроторг Товарково» (протокол № 1/2015 от 27.11.2015), принятие решений о совершении обществом сделок (ряда взаимосвязанных сделок) размер которых превышает 5 000 000 руб. относится к компетенции Совета директоров общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Однако таких оснований для признания сделки недействительной из материалов дела не усматривается.

Согласно пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 22 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 22 постановления Пленума N 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что ответчик был осведомлен о наличии ограничений в уставе общества на совершение оспариваемой сделки директором данного общества.

Ссылки истца на то, что о наличии указанных ограничений было уведомлено ООО «Тула Возрождение» (т.9, л.д. 88), правопреемником которого является истец, не принимаются судом апелляционной инстанции в силу разъяснений данных в пунктах 25, 67 постановления Пленума N 25, поскольку из представленного в материалы дела скриншота не представляется возможным достоверно установить ни отправителя данного электронного сообщения, ни его адресата, а так же его содержание. Иных доказательств вручения указанного отправления ответчику, либо его правопредшественнику, в том числе нотариальный протокол осмотра соответствующего сайта, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из анализа положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенными в абзацах 2, 3, 5 пункта 93, постановления Пленума N 25, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем соответствующих доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Более того из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что оспариваемая сделка исполнялась сторонами в связи с чем истец не вправе заявлять о её недействительности в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

При этом действия истца оспаривающего в рамках настоящего дела указанное выше соглашение, однако, в рамках дела №А35-1884/2020 заявившего встречные исковые требования к ООО «Курск АгроАктив» о взыскании неустойки в сумме 30 181 311 руб. начисленной в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по нему в части поставки 67 069,58 тонн сахарной свеклы, обладают признаками злоупотребления правом и не подлежат судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям в силу статей 181, 195, 197, 199, 200 ГК РФ являются ошибочными, вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022 по делу № А68-8863/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


ПредседательствующийИ.П. Грошев


СудьиТ.В. Бычкова


Н.В. Егураева