Постановление от 18 августа 2025 г. по делу № А75-4250/2022

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-4250/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Полосина А.Л.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М,

Сергеевой Т.А.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» на решение от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 12.05.2025 (судьи: Краецкая Е.Б.; Бацман Н.В.; ФИО2), принятые по делу № А75-4250/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (105064, город Москва, переулок Нижний Сусальный, дом 5, строение 19, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании арендной платы и неустойки, по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» о взыскании арендной платы и неустойки, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» – ФИО6, действующий на основании доверенности от 09.01.2025.

Посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» ФИО7, действующий на основании доверенности от 14.10.2024, ФИО8, действующий на основании доверенности от 09.01.2025; индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО9, действующая на основании доверенности от 27.05.2025; индивидуального предпринимателя ФИО4 ФИО10, действующая на основании доверенности от 27.09.2024.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – общество) о взыскании 6 485 760 руб., в том числе:

- по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 задолженности за третий квартал 2021 года в размере 180 000 руб., неустойки (пеней) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 30 960 руб., задолженности за четвертый квартал 2021 года в размере 180 000 руб., неустойки (пеней) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 14 400 руб. (далее – договор № 1/21/01);

- по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/02 задолженности за третий квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб., неустойки (пеней) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 464 400 руб., задолженности за четвертый квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб., неустойки (пеней) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 216 000 руб. (договор № 1/21/02).

Делу присвоен номер А75-4250/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4); индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3); индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5).

Общество предъявило к ИП ФИО1, ИП ФИО4, ИП ФИО3, ИП ФИО5 встречный иск о признании недействительными договоров № 1/21/01, № 1/21/02 и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата арендных платежей с ИП ФИО1 267 840 руб., с ИП ФИО4 401 760 руб.; с ИП ФИО5 89 200 руб., с ИП ФИО3 133 920 руб.; по договору № 1/21/02 с ИП ФИО1 4 670 280 руб., с ИП ФИО4 7 005 420 руб., с ИП ФИО5 1 556 760 руб., с ИП ФИО3 1 403 340 руб.

Кроме того, в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры обратился ИП ФИО3 с иском к обществу о взыскании 3 136 320 руб., в частности: по договорам аренды недвижимого имущества № 1/21/01 и № 1/21/02 за третий и четвертый кварталы 2021 года арендных платежей в размере 2 880 000 руб., неустойки (пеней) за период с 11.01.2022 по 22.02.2022 в размере 256 320 руб., с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательств.

Делу присвоен номер А75-4251/2022.

Определением от 08.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры названные дела объединены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ. Объединенному делу присвоен номер № А75-4250/2022.

Решением от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск ИП ФИО1 удовлетворен частично. С общества в пользу ИП ФИО1 взыскано 6 278 400 руб., в том числе 5 760 000 руб. основного долга и 518 400 руб. неустойки. В остальной части иска отказано. Иск ИП ФИО3 удовлетворен частично. С общества в пользу ИП ФИО3 взыскано 3 168 000 руб., в том числе 2 880 000 руб. основного долга и 288 000 руб. неустойки. В остальной части иска отказано. Обществу в иске отказано.

Постановлением от 08.11.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. Кроме того, названным постановлением кассационный суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ИП ФИО3 на ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13).

В ходе нового рассмотрения дела общество обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о повороте исполнения решения того же суда от 12.10.2022, принятого по итогам разрешения настоящего спора.

ИП ФИО1 уточнила исковые требования, просила взыскать с общества 6 278 400 руб. 00 коп., в том числе основной долг в размере 5 760 000 руб. и неустойку (пени) в размере 518 400 руб.

Общество также уточнило исковые требования, просило:

- признать недействительными договоры аренды недвижимого имущества №№ 1/21/01, 1/21/02 в части установления арендной платы;

- применить последствия недействительности означенных сделок, взыскав в пользу общества ИП ФИО1 10 394 640 руб., с ИП ФИО4 – 6 174 360 руб.; с ИП ФИО5 – 1 372 080 руб., с ФИО11 – 3 362 520 руб.

ИП ФИО5 и ИП ФИО4 иск общества признали.

Решением от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске ИП ФИО1, ФИО11, ФИО12, ФИО13 отказано. Иск общества удовлетворен частично. Договор № 1/21/01 признан недействительным в части условия о размере арендной платы, превышающей 72 520 руб. в месяц. Договор № 1/21/02 признан недействительным в части условия о размере арендной платы, превышающей 1 501 169 руб. в месяц. Кроме того, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества с ИП ФИО1 94 719 руб. 60 коп., с ФИО11, ФИО12 и ФИО13 пропорционально долям в праве на наследство 47 359 руб. 80 коп., с ИП ФИО5 1 052 274 руб. 60 коп., с ИП ФИО4 8 782 079 руб. 40 коп. В удовлетворении остальной части иска обществу отказано.

Заявление общества о повороте исполнения решения от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворено.

Суд обязал ИП ФИО1 возвратить обществу 6 278 400 руб., ФИО11, ФИО12, ФИО13 пропорционально долям в наследстве – возвратить обществу 3 168 000 руб.

ИП ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, приняв новый судебный акт об отказе в иске обществу, а также о взыскании с последнего в пользу ИП ФИО1 6 278 400 руб., в том числе 5 760 000 руб. основного долга и 518 400 руб. неустойки.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы (с учетом представленных дополнений): апелляционный суд ошибочно, рассуждая о притворности спорных договоров, применил положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); вопреки выводам судов, налоговые нарушения не могут служить основанием для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ; установив факт недобросовестного поведения участников общества, суды не сделали логически последовательного вывода о недобросовестности самого общества; поскольку ущерб третьим лицам в результате совершения спорных сделок не причинен, следовало исходить из годичного, а не трехлетнего срока исковой давности, что судами не учтено; у судов отсутствовали основания для применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку ущерб обществу совершенными сделками не причинен.

Общество также обратилось с кассационной жалобой, просило изменить постановление апелляционного суда в части выводов об отсутствии ущерба контрагентам общества в результате совершения спорных сделок.

ИП ФИО4 и общество представили отзывы на кассационную жалобу ИП ФИО1, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационные жалобы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Поскольку кассационная жалоба (хронологически вторая из рассматриваемых) общества принята к производству судом округа 27.06.2025, то есть незадолго до судебного заседания 01.07.2025, для цели обеспечения участвующим в деле лицам возможности по предоставлению отзывов на содержащиеся в ней доводы, суд округа объявил в судебном заседании перерыв до 09 ч 25 мин 10.07.2025, о чем вынесено определение (часть 1 статьи 163 АПК РФ).

После перерыва судебное заседание продолжено 10.07.2025.

В составе суда произошло изменение, судья Ткаченко Э.В. заменена на судью Бадрызлову М.М. Кассационные жалобы по настоящему делу рассматриваются в следующем составе суда: председательствующий Полосин А.Л.; судьи Бадрызлова М.М. и Сергеева Т.А. при ведении протокола помощником судьи Кимом А.О.

От общества, ИП ФИО1, ИП ФИО4 поступили письменные пояснения, при этом к последним пояснениям приложены дополнительные доказательства.

Письменные пояснения судом приобщены, в приобщении дополнительных доказательств суд отказал, поскольку суд кассационной инстанции является судом права, и в его компетенцию не входит установление фактических обстоятельств по делу, а также приобщение к его материалам новых доказательств (часть 3 статьи 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13)).

Ввиду значительного массива поступивших в материалы дела письменных пояснений, с учетом характера и сложности рассматриваемого дела, суд округа определил отложить судебное разбирательство до 10 ч 00 мин 11.08.2025 для цели дополнительного изучения процессуальных позиций тяжущихся лиц (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

От ИП ФИО4, ИП ФИО1, а также от ФИО11 поступили письменные пояснения.

Общество представило возражения относительно приобщения дополнений к кассационной жалобе от ИП ФИО1 По мысли общества, дополнения к жалобе не подлежат приобщению к материалам дела поскольку поданы за пределами установленного срока на кассационное обжалование.

Поскольку очерченный процессуальным законом срок для обращения за судебной защитой в суд округа обществом не пропущен, а дополнения к кассационной жалобе фактически являются письменными пояснениями по делу, поданными участвующим в деле лицом в порядке статьи 81 АПК РФ, оснований для отказа в их приобщении судебная коллегия не усмотрела.

Представленные сторонами после отложения судебного разбирательства процессуальные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 11.08.2025 представители общества, ИП ФИО1, ИП ФИО4 изложенные ранее доводы поддержали.

Иные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что 28.12.2020 между ИП ФИО4, ИП ФИО1, ИП ФИО5, ИП ФИО3 (арендодатели) и обществом (арендатор) заключен договор № 1/21/01 (далее – договор № 1/21/01), согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, назначение: нежилое (офис), этаж 1, общая площадь 109,5 кв. м, кадастровый номер: 86:11:0101017:1576, недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> (пункт 1.1 договора № 1/21/01).

В силу пункта 1.3 договора № 1/21/01 имущество принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4 договора № 1/21/01 недвижимое имущество используется арендатором в качестве офисного помещения и производственных целях арендатора (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до их полного завершения (пункт 1.5 договора № 1/21/01).

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены, перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункт 3.2 договора № 1/21/01).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 200 000 руб. и ежемесячно перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе: ИП ФИО4 – 90 000 руб., ИП ФИО1 – 60 000 руб., ИП ФИО5 – 20 000 руб., ИП ФИО3 – 30 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество.

Кроме того, 28.12.2020 между ИП ФИО4, ИП ФИО1, ИП ФИО5, ИП ФИО3 (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор № 1/21/02 (далее – договор № 1/21/02), согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: здание гаража, назначение: нежилое здание, 1 этажное, общая площадь 693,6 кв. м, инв. №3169, лит. Б, кадастровый номер: 86:11:0000000:2121; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 859 кв. м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2065; проходная, назначение: нежилое здание 2-этажное, общая площадь 37,1 кв. м, инв. № 3171, лит Д, кадастровый номер: 86:11:0000000:875; административное здание, назначение: нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 530,8 кв. м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2558; ремонтно-механическая мастерская, назначение: нежилое, площадь 550,8 кв. м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2944; склад арочный, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 487,9 кв. м инв. № 3170, лит. В., кадастровый номер: 86:11:0000000:3527; административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, площадь 401,1 кв. м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2947; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 9 206 кв. м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2064 (пункт 1.1 договора № 1/21/02).

В силу пункта 1.2 договора № 1/21/02 недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, район НВ ГПЗ.

Имущество, указанное в пункте 1.1 договора № 1/21/02, принадлежит арендодателям на праве обшей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4 договора № 1/21/02 недвижимое имущество может использоваться арендатором для организации на его территории производственной базы в соответствии с назначением объектов недвижимости (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до их полного завершения (пункт 1.5 договора № 1/21/02).

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены, перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункты 3.1, 3.2 договора № 1/21/02).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 3 000 000 руб. и ежемесячно перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе: ИП ФИО4 – 1 350 000 руб., ИП ФИО1 – 900 000 руб., ИП ФИО5 – 300 000 руб. в месяц, ИП ФИО3 – 450 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество.

Выступившие на стороне арендодателей лица одновременно на момент заключения договоров являлись участниками общества. В частности, ФИО1 обладала 30 % уставного капитала общества, ФИО3 – 15 %, ФИО5 – 10 %, ФИО4, – 45 %. От имени общества спорные договоры подписаны генеральным директором ФИО5

Исходя из позиции истцов по первоначальному иску, в адрес общества направлены претензии от 15.12.2021 с требованиями об оплате задолженности по арендной плате и неустойки.

Поскольку общество принятые на себя обязательства по внесению арендной платы в добровольном порядке не выполнило, ИП ФИО1, ИП ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковыми заявлениями о взыскании арендной платы и неустойки.

Полагая, что договоры являются недействительными сделками, общество обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском о признании недействительными спорных договоров и применении последствий недействительности сделок.

В ходе повторного рассмотрения дела судом первой инстанции назначена комиссионная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» ФИО14 и эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки и товарной экспертизы» ФИО15

По результатам проведенного исследования эксперты в заключении от 12.07.2024 (далее – экспертное заключение) отразили следующее: рыночная стоимость месячной аренды недвижимого имущества, переданного по договору № 1/21/01, по состоянию на 01.01.2021 составляла 72 520 руб.; рыночная стоимость месячной аренды недвижимого имущества, переданного по договору № 1/21/02, по состоянию на 01.01.2021 составляла 1 501 169 руб.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 167, 168, 174, 181, 432, 606, 607, 609, 651, 654, 655, 1102, 1103, 1110 ГК РФ, пунктами, 12 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пунктами 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1, ФИО11; ФИО12; ФИО13, и удовлетворяя встречный иск общества, суд исходил из того, что договоры № 1/21/01 и № 1/21/02 являются недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, как заключенные в ущерб интересам общества.

При этом суд пришел к выводу о неистечении срока исковой давности по встречному иску об оспаривании названных договоров, отметив осведомленность общества о порочности сделок лишь после начала корпоративных конфликтов в рамках настоящего дела, а именно, после изучения отчетов об оценке от 31.05.2022, содержащих сведения о существенном отличии рыночной цены аренды спорного имущества от зафиксированной в оспариваемых договорах.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, констатировал недействительность оспариваемых договоров, но с изложенной в решении мотивировкой не согласился.

Апелляционная коллегия отметила, что о завышенном размере арендной платы знали все участники общества и выражали согласие на соответствующие условия договоров. С учетом изложенного суд второй инстанции указал на пропуск срока исковой давности для оспаривания означенных сделок по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем апелляционный суд пришел к выводу о недействительности заключенных сторонами договоров в соответствии с положениями статей 10 и пункта 2 статьи 68 ГК РФ ввиду распределения дивидендов под видом выплаты арендной платы в обход корпоративных процедур, очерченных законом, констатировав неистечение срока исковой давности для оспаривания сделки по данному основанию (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Оценив кассационные доводы ИП ФИО1 и общества, а также позиции иных участвующих в деле лиц, сопоставив их с установленными судами обстоятельствами, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене с принятием нового судебного акта.

Как указано в пункте 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, совершенная действующим от имени организации без доверенности органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам такого лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Названый состав недействительности предполагает оспоримость сделки. Срок исковой давности для ее оспаривания составляет 1 год и начинает свое течение со дня осведомленности истца об обстоятельствах, с которыми правопорядок связывает недействительность сделки (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Оспариваемые договоры заключены 28.12.2020. Встречный иск об оспаривании сделок предъявлен обществом 06.06.2022 посредством подачи искового заявления в электронном виде через информационную систему «Мой Арбитр».

Учитывая, что на стороне арендодателей по указанным договорам выступили все участники общества (по состоянию на момент заключения договоров), в том числе генеральный директор ФИО5, подписавший договоры со стороны организации, вывод суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности по встречному иску с момента осведомленности общества о содержании отчетов об оценке от 31.05.2022, содержащих информацию о кардинально отличающейся рыночной цене аренды спорного имущества от условий означенных сделок, является ошибочным, на что обоснованно указал апелляционный суд.

Срок исковой давности, равный одному году для цели оспаривания сделок по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, обществом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, часть 4 статьи 170 АПК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Между тем не является верным также вывод суда второй инстанции о ничтожности договоров в соответствии с положениями статей 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Следуя тексту обжалуемого постановления, апелляционная коллегия квалифицировала завышение арендной платы по условиям оспариваемых сделок в качестве способа распределения дивидендов от деятельности общества. Указав на обход соответствующих корпоративных процедур, которые определены законом (статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд второй инстанции пришел к выводу о допущенном участниками общества злоупотреблении правом.

Действительно, применительно к обстоятельствам конкретного дела суд может квалифицировать сделку, предполагающую, наряду с ее ординарной каузой, преследование иной цели, а именно, распределения дивидендов в качестве притворной сделки, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ (см., например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)).

Вместе с тем следует учесть, что возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества. Указанные действия не являются сами по себе незаконными (статья 168 ГК РФ) и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли, либо сами такую прибыль фактически получали (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Поскольку по обстоятельствам настоящего спора все участники общества выразили волю на установление арендной платы передаваемого во владение и пользование имущества, существенно отличающейся от рыночных (в соответствии с размерами своих долей корпоративного участия в уставном капитале общества), с фактическим получением каждым из них дивидендов от деятельности общества, приведенные действия не подлежат квалификации в качестве злоупотребления правом применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Также следует отметить, что, вопреки позиции суда апелляционной инстанции, обстоятельства, связанные с попыткой обхода закона с целью минимизации налоговой нагрузки, не входят в предмет исследования по делу о признании сделки недействительной, а подлежат установлению в рамках налогового спора с учетом положений налогового законодательства (пункт 77 Постановления № 25).

Судами факта установлено, что между участниками общества имеет место корпоративный конфликт.

Предъявленные ИП ФИО1 и ИП ФИО3 иски направлены на получение причитающегося в соответствии с заключенными договорами № 1/21/01 и № 1/21/02.

Встречный иск общества, подконтрольного аффилированным друг к другу ФИО5 (генеральный директор, участник, обладавший на момент заключения спорных договоров долей, равной 10 %) и ФИО4 (участник, обладавший на момент заключения спорных договоров долей, равной 45 %), напротив, направлен на нивелирование договоренностей, достигнутых ранее всеми участниками общества (а ра?вно сторонами оспариваемых договоров), и исполнявшихся ими до возникновения корпоративного конфликта.

ФИО5 и ФИО4 фактически пытаются безосновательно добиться нивелирования юридического основания для выплаты арендной платы и распределения дивидендов в пользу ИП ФИО1 и ИП ФИО3 (его правопреемников: ФИО11; ФИО12; ФИО13), что в конечном итоге привело бы к аккумулированию причитающихся всем участникам и сторонам спорных договоров денежных средств лишь на стороне ФИО5 и ФИО4, нарушая корпоративные права ИП ФИО1 и ИП ФИО3 (его правопреемников) как участников общества, а также их прав на получение платы по синаллагматическому, возмездному договору аренды (абзац второй пункта 1 статьи 67, пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Более того, из установленных по делу обстоятельств следует, что существующий порядок распределения прибыли в обществе существовал с 2016 года и не привел к ухудшению его финансового состояния, не повлек образование на его стороне ущерба, организация не оказалась в состоянии невозможности удовлетворения требований кредиторов и пр., а, напротив, год за годом сдавало отчетность, в которой отражен положительный бухгалтерский баланс.

Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не отвечающего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии разумного полагания на них другой стороны в своих действиях, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС-24-23525). Подобный интерес судебной защите не подлежит (статья 2 АПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в достаточной мере, но нормы материального права применены неверно, суд округа считает возможным отменить обжалуемые решение и постановление, приняв новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исков ФИО11, ФИО12 и ФИО13 (пропорционально долям в наследственном имуществе, с учетом состоявшегося наследственного преемства за ИП ФИО3), а также ИП ФИО1, отказав обществу во встречном иске (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

С учетом принятия судом кассационной инстанции нового судебного акта также подлежат перераспределению судебные расходы в порядке, предусмотренном частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ (пункт 41 Постановления № 13).

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4250/2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 6 278 400 руб., в том числе основной долг в размере 5 760 000 руб., неустойку (пени) в размере 518 400 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по первой, апелляционной и кассационным инстанциям, а также судебные расходы, в размере 242 590 руб. 85 коп.

В удовлетворении остальной части иска индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Исковые требования ФИО11, ФИО12, ФИО13 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу ФИО11, ФИО12, ФИО13 пропорционально долям в праве на наследство 3 168 000 руб., в том числе основной долг в размере 2 880 000 руб., неустойку (пени) в размере 288 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 060 руб. 39 коп.

В удовлетворении остальной части иска ФИО11, ФИО12, ФИО13 отказать.

В удовлетворении встречных требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 467 руб., уплаченную по платежному поручению от 06.06.2022 № 8972.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                  А.Л. Полосин


Судьи                                                                                                                 М.М. Бадрызлова


Т.А. Сергеева