Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А45-25730/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-25730/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н., судей Сластиной Е.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-5018/2025) общества с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» на решение от 27.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25730/2024 (судья Поносов А.В.) по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод емкостного оборудования» (Омская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Завод емкостного оборудования» к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» о признании недействительным одностороннего отказа от договора, о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску – ФИО2 по доверенности от 19.06.2024 (участие путем присоединения к веб-конференции), ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ответчика по первоначальному иску – без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Сибтехарм», общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод емкостного оборудования» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Завод емкостного оборудования», компания) о взыскании неосновательного обогащения в виде суммы предварительной оплаты за товар в размере 4 894 000 руб.

ООО «Завод емкостного оборудования» предъявило встречный иск к ООО «Сибтехарм» о признании недействительным одностороннего отказа от договора поставки № КО 08/02/2024 от 08.02.2024 и заключении дополнительного соглашения к названному договору поставки о согласовании сроков на изготовление оборудования.

Решением от 27.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично, односторонний отказ от договора поставки признан недействительным, в удовлетворении остальной части встречного иска требований отказано. С общества и компании в доход федерального бюджета взыскано по 6 000 руб.

ООО «Сибтехарм», не согласившись с судебным актом, обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе общество указывает на то, что спорным договором поставки был предусмотрен конкретный срок изготовления и поставки оборудования, который был существенно нарушен компанией; у ООО «Сибтехарм» имелись основания для одностороннего отказа от исполнения договора; обществом в условиях перечисления 85% суммы предварительной оплаты не получено встречное эквивалентное предоставление в виде оплаченного оборудования.

Компания отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ответчик по первоначальному иску, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя не обеспечил.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность

решения суда первой инстанции, апелляционный усматривает основания для отмены судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.02.2024 между ООО «Завод емкостного оборудования» (поставщик) и ООО «Сибтехарм» (покупатель) заключен договор поставки оборудования № КО 08/02/2024 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель принять оборудование и оплатить в срок и на условиях, определенных договором, спецификациями, прилагаемыми к договору и являющимися его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора сроки поставки оборудования указываются в спецификациях с правом досрочной поставки.

Согласно пункту 2.3 договора, оплата за оборудование производится в рублях РФ, путем перечисления в безналичном порядке денежных средств на расчетный счет поставщика на нижеизложенных условиях, если иное не предусмотрено спецификацией:

предоплата составляет 50% от стоимости оборудования и производится в течение 5 банковских дней с момента заключения договора;

второй платеж составляет 25% от стоимости оборудования и производится, согласно спецификации № 1, с момента заключения договора;

окончательный расчет в размере 25% от стоимости оборудования производится за день до согласованной даты отгрузки оборудования со склада поставщика (но в любом случае до подписания сторонами акта приема-передачи оборудования).

Покупатель обязан забрать оборудование со склада поставщика, находящегося по адресу: <...>, лит. «М», за свой счет (пункт 8.1 договора).

Согласно пункту 8.2 договора, по отдельному согласованию сторон поставщик может доставить товар до покупателя за счет покупателя. Доставка будет осуществляться силами транспортной компании, условия работы с которой будут удовлетворять как требованиям поставщика, так и требованиям покупателя.

Право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю с момента передачи оборудования уполномоченному представителю покупателя или первой транспортной компании. Моментом передачи оборудования считается момент подписания соответствующей товарной накладной или универсального передаточного документа (далее – УПД) уполномоченным на то представителем покупателя. С указанного момента поставщик считается выполнившим свою обязанность по поставке оборудования (пункт 8.3 договора).

Сторонами подписана спецификация № 1 от 08.02.2024 к договору (далее – спецификация), согласно которой к поставке согласованы товары: танк с рубашкой охлаждения 2 000 литров (2 шт.), танк-термос вертикальный 6 000 л (4 шт.), танк-термос вертикальный 10 000 л (1 шт.), емкость накопительная 250 литров (4 шт.) (далее – оборудование, товар).

Общая стоимость оборудования составляет 8 838 000 руб.

Срок поставки в соответствии со спецификацией – 85 рабочих дней с момента предварительной оплаты в соответствии с пунктом 2.3.1 договора с правом досрочной поставки.

Условия оплаты в соответствии со спецификацией:

предварительная оплата 50% от стоимости оборудования в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения договора;

второй платеж составляет 25% от стоимости оборудования и производится до 10.04.2024;

окончательный расчет в размере 25% от стоимости оборудования за день до согласованной даты отгрузки оборудования со склада поставщика (но в любом случае до подписания сторонами акта приема-передачи оборудования).

Впоследствии сторонами была подписана новая спецификация № 1 от 08.02.2024 к договору, которая по существу аналогичная предыдущей, за исключением условий оплаты, предусматривающих следующий порядок оплаты:

предварительная оплата 50% от стоимости оборудования в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения договора;

второй платеж 10% от стоимости оборудования до 10.04.2024;

третий платеж 15% после промежуточного осмотра заказчика (по обоюдному соглашению сторон);

окончательный расчет в размере 25% от стоимости оборудования за день до согласованной даты отгрузки оборудования со склада поставщика (но в любом случае до подписания сторонами акта приема-передачи оборудования).

ООО «Сибтехарм» во исполнение своих обязательств по договору произвело следующие платежи в счет оплаты стоимости оборудования:

19.02.2024 по платежному поручению № 161 в сумме 4 419 000 руб. (50% от стоимости оборудования);

27.04.2024 по платежному поручению № 518 в сумме 883 800 руб. (10% от стоимости оборудования);

10.06.2024 по платежному поручению № 707 в сумме 272 400 руб. (3,08% от стоимости оборудования).

Итого, общая сумма оплаты составила 5 575 200 руб.

Срок поставки товара – 26.06.2024 (19.02.2024 (день внесения 50% предварительной оплаты) + 85 рабочих дней).

12.06.2024 компания передала обществу оборудование на сумму 681 000 руб., в подтверждение чему представлен УПД № 55 от 11.06.2024, подписанный сторонами без замечаний и скрепленный печатями организаций (представлен в электронное дело 25.07.2024).

Указанный факт сторонами не оспаривается.

18.06.2024 компания письмом уведомила общество о том, что вынуждена увеличить срок изготовления оборудования до 18.07.2024 (представлено в электронное дело 25.07.2024).

20.06.2024 компания вновь направил письмо обществу о том, что вынуждена увеличить срок изготовления оборудования до 18.07.2024, а также попросила внести промежуточный платеж в размере 1 000 000 руб., гарантируя при условии оплаты данного платежа срок изготовления оборудования до 18.07.2024 (представлено в электронное дело 25.07.2024).

24.06.2024 общество ответным письмом № 73 указало на неприемлемость увеличения сроков изготовления оборудования и потребовало возврата уплаченных денежных средств в размере 4 894 200 руб. в срок до 27.06.2024 (представлено в электронное дело 25.07.2024).

01.07.2024 общество, не получив денежные средства от компании, направило уведомление № 77 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием вернуть денежные средства в размере 4 894 200 руб. в срок до 16.07.2024 (представлено в электронное дело 25.07.2024).

09.07.2024 компания направила обществу возражения на претензию, полагала, что существенных нарушений договора не допущено.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск частично, суд первой инстанции пришел к выводам о недобросовестном поведении покупателя, отказавшимся продлить сроки поставки товара, признав его обязанным оплатить стоимости товара в полном объеме до фактической поставки.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено правилами Кодекса об этом виде договора (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ, договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Как следует из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее - Постановление № 18), при применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Положениями статей 458, 510, 515 ГК РФ предусмотрено, что обязательство поставщика по поставке товара считается исполненным с момента информирования покупателя о готовности товара к отгрузке.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли- продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на продавца (поставщика) - факт передачи обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и

толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ)

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае при заключении договора поставки сторонами согласованы общие условия взаимоотношений в связи с поставкой товара, конкретизированные для целей отдельной поставки товара по спецификациям.

Подобное определение договорных условий соответствует юридической конструкции рамочного договора, предусмотренной в статье 429.1 ГК РФ, согласно которой к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Следовательно, условия поставки подлежат определению на основании спецификации № 1 1 от 08.02.2024 и общих условий, содержащихся в договоре, а именно:

стоимость поставки – 8 838 000 руб., срок поставки – 26.06.2024, способ поставки – выборка товара,

порядок оплаты – предварительная оплата 50% от стоимости оборудования в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения договора; второй платеж 10% от стоимости оборудования до 10.04.2024; третий платеж 15% после промежуточного осмотра заказчика (по обоюдному соглашению сторон); окончательный расчет в размере 25% от стоимости оборудования за день до согласованной даты отгрузки оборудования со склада поставщика (но в любом случае до подписания сторонами акта приема-передачи оборудования).

Обществом перечислено компании предварительная оплата по договору в общем размере 5 575 200 руб. (63,08% от цены договора).

12.06.2024 оборудование частично поставлено на сумму 681 000 руб., что подтверждается УПД № 55 от 11.06.2024, подписанным сторонами без замечаний и скрепленным печатями организаций.

Уведомление о готовности всего товара к отгрузке не представлено.

В судебном заседании, на вопрос судебной коллегии о том, как общество узнало о готовности товара к отгрузке на сумму 681 000 руб., представитель истца пояснил, что об этом стало известно по телефонному звонку компании. Письменных уведомлений о готовности товара к отгрузке ООО «Сибтехарм» не получало.

Товар на сумму 4 894 200 руб. в установленный договором срок (26.06.2024) компанией не поставлен (иного из материалов дела не следует).

Срок поставки по соглашению сторон не продлевался.

Доводы компании о поставке оборудования в рамках спецификации на условиях предварительной оплаты товара, апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.

Из буквального толкования условий спорной спецификации не следует, что поставка совершается на условиях полной предварительной оплаты товара; из спецификации следует, что окончательный расчет производится за день до согласованной даты отгрузки оборудования со склада поставщика (но в любом случае до подписания сторонами акта приема-передачи оборудования).

Поставщиком обязательства по поставке товара не исполнены, уведомление о готовности товара к отгрузке не представлено.

В соответствии с пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств,

вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 328 ГК РФ право в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков, в силу разъяснений, приведенных в пункте 57 Постановления № 54, сопровождается обязанностью стороны, намеревающейся приостановить исполнение своего обязательства на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ), что, как обоснованно указано апелляционным судом, коррелирует с принципом добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Приостановление исполнения обязательства стороной в порядке пункта 3 статьи 328 ГК РФ возможно в ситуации, когда обязанная сторона имеет возможность исполнения, но использует право на его задержку, ожидая встречное исполнение от кредитора, что в связи с вероятной неосведомленностью добросовестного кредитора о приостановлении исполнения и влечет обязанность по уведомлению контрагента кредитора об этом.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Однако по смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 Постановления № 54.

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133.

Рассматриваемая норма статьи 328 ГК РФ в совокупности с закрепленным в пункте 3 статьи 307 ГК РФ общим принципом солидаризма сторон, заключающимся в обязанности по взаимному оказанию необходимого содействия для достижения цели обязательства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 № 7-П), устанавливает алгоритм ожидаемого поведения поставщика, на котором строится стандарт добросовестного осуществления гражданских прав участником гражданского оборота (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что общество исполнило обязательство по предварительной оплате товара, произвело 19.02.2024 оплату в размере 4 419 000 руб. (50% от стоимости оборудования), соответственно, обязательство по поставке возникло через 85 рабочих дней (26.06.2024), поставка частями договором не предусмотрена, следовательно, товар в полном объеме должен был быть поставлен в срок до 26.06.2024.

Товар не поставлен (иного из материалов дела не следует).

При этом компания не заявила отказ от исполнения договора и не приостановила его исполнение со своей стороны со ссылкой на нарушение обществом, по ее мнению, порядка оплаты (уведомление о приостановлении исполнения обязательства в материалы дела не представлено).

Довод компании о невозможности исполнения договора по вине покупателя в связи с длительным не согласованием последним чертежей, отклоняется судом за недоказанностью.

Договором не предусмотрено обязательство покупателя по согласованию чертежей, не установлен срок данного обязательства. Договором установлен один срок поставки, очевидно включающий в себя все подготовительные действия поставщика по поставке товара.

Кроме того, как следует из материалов дела, чертежи были согласованы 27.03.2024 (представлены электронное дело 03.10.2024).

По общему правилу, закрепленному в статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 14 Постановления № 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 Постановления № 54).

В пунктах 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его

изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В силу части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Общество заявило о возврате суммы предоплаты за не поставленный товар, направив компании письмо № 73 от 24.06.2024, обозначив срок исполнения требования по возврату денежных средств до 27.06.2024 (представлено в электронное дело 25.07.2024).

Направляя претензию, покупатель фактически утратил интерес к поставке товара. Такая утрата интереса является правомерной, поскольку возникла в связи с ненадлежащим исполнением компанией обязательств по поставке товара.

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (статья 165.1 ГК РФ).

Доказательств получения претензии от 24.06.2024 в иную дату компанией не представлено. Более того, компания ссылается на указанную претензию в своих письмах от 26.06.2024, 09.07.2024 с мотивированными возражениями против одностороннего отказа от исполнения договора, в последнем из которых содержится указание на приостановление работ по изготовлению оборудования с 25.06.2024, то есть на следующий день после получения претензии.

Аргумент компании о том, что требование о возврате суммы предоплаты направлено обществом до истечения срока на поставку товара, что влечет его недействительность, отклоняется апелляционным судом, поскольку требование о возврате спорной суммы подлежало исполнению до 27.06.2024, то есть за пределами срока поставки оборудования, установленного спецификацией.

Доказательств неразумных и недобросовестных, не учитывающих права и законные интересы поставщика действий покупателя, ответчиком не предоставлено.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

До получения ответчиком претензии у последнего сохранялась обязанность допоставить товар, после чего возникла обязанность вернуть денежные средства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840).

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 формационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статья 1109 ГК РФ

В непринятии сторонами мер к дальнейшему исполнению обязательств, отсутствия поставки на сумму частично внесенной предоплаты и предъявления покупателем требования о возврате ранее перечисленных денежных средств, суд апелляционной инстанции расценивает волю стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, на отказ от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 по делу № 309-ЭС17-21840).

В связи с этим правовых оснований для удержания поставщиком суммы полученных от покупателя денежных средств не имеется.

На момент рассмотрения спора у продавца находились и денежные средства, перечисленные за товар покупателем, и товар (иного из материалов дела не следует), что входит в противоречие с принципом эквивалентного встречного предоставления, на котором базируется гражданское право (статья 1 ГК РФ).

Покупателем произведена оплата за товар в общем размере 4 894 200 руб. Поставка осуществлена на сумму 681 000 руб. Остаток задолженности 4 894 200 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании 4 894 000 руб. Расчет истца по первоначальному иску прав ответчика не нарушает.

Статьей 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено право выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска, рассматривать требования, которые не соответствуют волеизъявлению истца. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 № 305-ЭС19-7159).

Ввиду того, что ООО «Сибтехарм» (покупатель) отказался от исполнения договора в одностороннем порядке в связи с нарушением его прав (нарушение срока поставки), данный отказ от договор является правомерным, доказательства обеспечения встречного предоставления со стороны ООО «Завод емкостного оборудования» (поставщик) на сумму 4 894 200 руб. в материалах дела отсутствуют, апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для удержания денежных средств у последнего не имеется, что опосредует удовлетворение исковых требований.

Поскольку судом апелляционной инстанции односторонний отказ от исполнения договора признан правомерным, встречные требования о признании его недействительным удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Положения пункта 20 Постановления № 49 предусматривают, что отказ лица, обязанного заключить публичный договор, от его заключения при наличии возможности предоставить потребителю товары, услуги, выполнить работы не допускается (пункт 3 статьи 426 ГК РФ). Бремя доказывания отсутствия возможности передать товары, выполнить соответствующие работы, оказать услуги возложено на лицо, обязанное заключить публичный договор.

Пунктом 38 Постановления № 49 разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь РФ либо иным ГК РФ федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

При этом с учетом положений статей 1, 420, 421 ГК РФ, предусматривающих, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ), условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Письма компании от 18.06.2024, 20.06.2024, касающиеся продления в одностороннем порядке срока изготовления оборудования до 18.07.2024, не подтверждают дачу согласия обществом на продление срока поставки оборудования.

Общество однозначно выразило отсутствие волеизъявления для продления сроков поставки. Обязанность заключить договор на новых условиях у общества отсутствует, законом не предусмотрена.

Оснований для удовлетворения требований о понуждении к заключению дополнительного соглашения о продлении сроков поставки не имеется. Требование удовлетворению не подлежит.

Решение суда подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм материального права.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 47 статьи 2 Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 259-ФЗ) пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктом 28 статьи 19 Закона № 259-ФЗ положения, в частности, статьи 333.21 НК РФ (в редакции данного закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений (с 09.09.2024).

Исковое заявление подано обществом до 09.09.2024, следовательно, при его подаче уплате подлежала государственная пошлина, исчисляемая по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 333.21 НК РФ в редакции, действовавшей до 09.09.2024.

При цене первоначального иска в размере 4 894 000 руб. уплате подлежала государственная пошлина в размере 47 470 руб.

ООО «Сибтехарм» по платежному поручению № 919 от 25.07.2024 уплачено 47 471 руб. государственной пошлины.

Размер излишне уплаченной пошлины составляет 1 руб., подлежит возвращению обществу из федерального бюджета.

В связи с удовлетворением первоначального иска, апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине в размере 47 471 руб. и 30 000 руб., соответственно, подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Встречный иск предъявлен 04.10.2024, государственная пошлина за два требования неимущественного характера подлежа уплате в размере 100 000 руб. (по 50 000 руб. за требование). Государственная пошлина по встречному иску не уплачена.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска государственная пошлина в размере 100 000 руб. подлежи взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, подпунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 июня 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25730/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод емкостного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4 894 000 руб. основного долга, 47 470 руб. государственной пошлины по иску, 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, всего 4 971 470 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибтехарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 1 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению № 919 от 25.07.2024.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод емкостного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий О.Н. Чикашова

Судьи Е.С. Сластина

ФИО1