Постановление от 13 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4984/2026

Дело № А40-275843/23
город Москва
14 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО КБ «МФБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2025 года по делу № А40-275843/23 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании ФИО1 фактическим собственником ООО «Константа XXI» и включении 100 % доли в Обществе в конкурсную массу Должника и обязании Федеральной налоговой службы внести изменения в государственный реестр юридических лиц в части указания ФИО1 в качестве владельца 100 % долей в ООО «Константа XXI»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от а/у ФИО2: ФИО3 по дов. от 17.03.2026

от ООО КБ «МФБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ»: ФИО4 по дов. от 24.12.2025

от ФИО5: ФИО6 по дов. от 30.04.2025

от ФИО1: ФИО7 по дов. от 21.08.2025

от ФИО8: ФИО9 по дов. от 07.05.2025

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>), о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №8(7940) от 18.01.2025.

В Арбитражный суд города Москвы 03.02.2025 поступило заявление финансового управляющего о признании ФИО1 фактическим собственником ООО «Константа XXI» и включении 100 % доли в Обществе в конкурсную массу Должника, об обязании Федеральной налоговой службы внести изменения в государственный реестр юридических лиц в части указания ФИО1 в качестве владельца 100 % долей в ООО «Константа XXI».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2025 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено ООО «Константа XXI» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением (протокольным) Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2025 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечен ФИО10 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 в удовлетворении заявления отказано.

ООО КБ «МФБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось с апелляционной жалобой, просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО КБ «МФБанк» в лице ГК «АСВ», финансового управляющего должника – ФИО2, - поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить. Представители ФИО8, ФИО1, ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий банкротства должника финансовым управляющим установлено, что ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является дочерью ФИО1 и ФИО10

ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является матерью ФИО1

10.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО1 являлась владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Константа XXI».

ООО «Константа XXI» владеет на праве собственности несколькими объектами недвижимости, представляющими интерес для конкурсных кредиторов Должника.

09.03.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о передаче 100% долей в уставном капитале ООО «Константа XXI» от ФИО1 в пользу ее матери – ФИО5 С 02.12.2008 по 20.11.2017 гг. Должник являлась Генеральным директором Общества.

29.12.2017 ООО КБ «МФ Банк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, обязанности конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ». 07.10.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление управляющего Банка, в том числе, к ФИО1, о взыскании убытков.

25.10.2021 ФИО5 осуществила передачу 100% долей в уставном капитале в пользу дочери Должника – ФИО8

По мнению финансового управляющего, ФИО1 продолжала оставаться Генеральным директором общества вплоть до 2021 года, и только в 2021 году на должность Генерального директора была назначена ФИО5 Данный факт свидетельствует в пользу того, что Должник не имела намерения передать реальное управление компанией третьему лицу – своей матери. Отказ Должника от руководящей должности в ООО «Константа XXI» произошел в период, когда в отношении подконтрольного ООО КБ «МФ Банк» уже была введена процедура банкротства, и конкурсный управляющий направил в суд иск о взыскании убытков с контролирующих Банк лиц, т.е., в том числе, с ФИО1

Таким образом, как полагал заявитель, цепочка сделок по передаче 100% долей в уставном капитале ООО «Константа XXI» от Должника в пользу матери, а затем в пользу дочери, является недействительной, сделки - мнимыми, совершенными с противоправной целью вывода активов Должника, поскольку они направлены на недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) в целях избежания наложения взыскания на имущество, фактически принадлежащее Должнику.

Как следует из заявления, поданного управляющим, последний полагает, что заявлен виндикационный иск (в частности, на это указано на стр. 6 заявления), основанный на выбытии имущества (доли) из владения должника.

В обоснование указанного довода управляющий ссылался на пункт 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Между тем, суд пришел к выводу о том, что заявителем не учтено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ, собственнику (должнику) принадлежит право истребования имущества из чужого незаконно владения, тем самым, имуществом (долей) должно владеть иное лицо. Однако, на той же стр. 6 заявления в качестве основания иска управляющий указывает, что долей продолжает владеть должник, что полностью исключает возможность удовлетворения виндикационного иска.

Суд также отметил, что незаконности выбытия доли из владения должника не установлено. Сделки с долей управляющим не оспорены.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что если согласиться с управляющим в части избранного способа защиты права и признать факт выбытия доли из владения должника, то срок исковой давности следует исчислять в соответствии с позицией, высказанной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 мая 2022 года № 308-ЭС21-21093 по делу № А63-295/2020, согласно которой срок исковой давности по виндикационному иску подлежит исчислению не с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав банкрота, а с момента, когда данное лицо утратило фактическое владение имуществом. Защита прав кредиторов организации-банкрота согласно основным началам гражданского законодательства не может иметь особого приоритета перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности в таких обстоятельствах не может считаться злоупотреблением правом. Если же предположить, что управляющим заявлен иск о признании права собственности на долю в связи с тем, что доля не выбывала из фактического владения должника, то и этот способ защиты права не будет являться надлежащим по смыслу ст. 12 ГК РФ.

Управляющий указывал, что сделки по переходу права собственности на долю от должника к ФИО5 и от ФИО5 к ФИО8, являются ничтожными в силу положений ст. ст. 10 и 168, 170 ГК РФ.

Надлежащим требованием, заявляемым в суд в рассматриваемых отношениях, является требование о признании недействительными сделок по переходу долей.

Представителями должника и ФИО8 заявлено о пропуске срока исковой давности на подачу заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции от 30 декабря 2008 года, действовавшей на момент заключения Договора купли-продажи, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Соответственно, в момент заключения Договора купли-продажи срок исковой давности был определен указанием на объективное событие: исполнение сделки и не связан был с датой осведомленности заявителя о совершении сделки.

Поскольку 10 апреля 2009 года в ЕГРЮЛ появилась запись о переходе права собственности на долю к ФИО5, срок исковой давности начал течь не позднее указанной даты и истек 11 апреля 2012 года.

Более того, даже если применять нормы пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции от 07 мая 2013 года, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года, однако при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки, то и тогда срок исковой давности по Договору купли-продажи истек не позднее 11 апреля 2019 года (если считать от даты исполнения сделки) или не позднее 08 мая 2023 года (если считать от даты новой редакции ГК РФ).

С момента совершения первого договора в цепочке сделок (2009 г.) до даты обращения финансового управляющего в арбитражный суд (февраль 2025 г.) прошло более десяти лет, что исключает возможность ее оспаривания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Невозможность удовлетворения требований управляющего применительно к Договору купли-продажи влечет за собой и невозможность удовлетворения требований в отношении Договора дарения, поскольку отсутствие преюдициально установленных пороков в Договоре купли-продажи влечет законность Договора дарения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Для признания каких-либо действий злоупотреблением правом должна быть установлена цель совершения соответствующих действий.

На необходимость учета цели действий при анализе добросовестности поведения обращено внимание, в частности, в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 11 «О некоторых вопросах применения Особенной части Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях». При этом, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер и вывод о нем не может являться следствием предположений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Таким образом, для удовлетворения иска, основанного на статьях 10 и 168 ГК РФ, истец (в данном случае, конкурсный управляющий) должен доказать, что: сделки были совершены исключительно с целью причинения вреда имущественными интересам строго определенных лиц; сделки не имели никакого смысла для сторон и стороны не преследовали цели получить от сделки какие-то выгоды; перечисленные выше действия носили очевидный для любого лица характер.

Между тем, ни одно из этих обстоятельств не только не доказано, но даже не продекларировано управляющим.

Указывая на то, что у должника в определенную дату в собственности появилось имущество (доля) «представляющее интерес для кредиторов», управляющий не учитывает, что кредитор с соответствующим правом требований появился у должника лишь 31 марта 2023 года (после вынесения Арбитражным судом города Москвы определения о взыскании с ФИО1 убытков в рамках дела № А40-212951/2017), т.е. через 14 лет после совершения ею Договора купли-продажи; притязания кредитора возникли 07 октября 2020 года (при направлении кредитором заявления о взыскании убытков по делу № А40-212951/2017) – через 11 лет после совершения Договора купли-продажи; первый технический кредит, вменяемый должнику, был выдан банком 20 октября 2014 года – через 5 лет и 6 месяцев после совершения Договора купли-продажи.

В реестре требований кредиторов должника имеется один кредитор, право требования которого возникло в указанные выше даты. Заключение Договора купли-продажи не противопоставляется и не может противопоставляться интересам отсутствующих кредиторов, не может причинить им вред. Более того, должник не могла в принципе совершить сделку в 2009 году (заключить Договор купли-продажи), имея намерение причинить вред банку или кредитору, поскольку первый технический кредит, выдача которого вменяется должнику был 20 октября 2014 выдан ООО «Лега-М» которое было зарегистрировано 26 августа 2014 года.

Совершенные сделки по передаче имущества родственникам (в случае отсутствия кредиторов) являются общепринятыми и не образуют состав ничтожности, предусмотренный статьями 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В соответствии с истолкованием указанной нормы Высшим Арбитражным Судом РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 05 апреля 2011 года № 16002/10) и Верховным Судом РФ (Определение ВС РФ от 11 октября 2019 года № 310-ЭС19-17165) указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Между тем, таких доказательств конкурсным управляющим не представлено. Более того, конкурсным управляющим не представлено доказательств неисполнения сторонами сделок.

Несогласие финансового управляющего с позицией сторон спорной сделки, которую стороны сделки излагали в процессуальных документах по настоящему делу, при том условии, что спорная сделка ими реально исполнена, не может служить основанием для признания сделки мнимой.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2025 года по делу № А40-275843/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО КБ «МФБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: Е.Ю. Башлакова-Николаева


Судьи: Д.Г. Вигдорчик


О.И. Шведко