Постановление от 30 ноября 2017 г. по делу № А60-241/2017

/


СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-15039/2017-ГК
г. Пермь
30 ноября 2017 года
Дело № А60-241/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2017 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р. А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.

при участии:

от истца: Сотников А.В., представитель по доверенности от 10.11.2016, паспорт;

от ответчика ООО «Кайрос»: Евсюков Е.В., представитель по доверенности от 23.06.2016, паспорт;

от ответчика ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт», третьего лица: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Экспертконсалтинг-Урал»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 августа 2017 года по делу № А60-241/2017

по иску ООО «Экспертконсалтинг-Урал» (ОГРН 1126677000867, ИНН 6677001465)

к ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» (ОГРН 1106617001149, ИНН 6617019235), ООО «Кайрос» (ОГРН 1106617000830, ИНН 6617018930),

третье лицо: индивидуальный предприниматель Кремер Александр Викторович (ОГРН 304661708500057, ИНН 661702147145),

о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости,



установил:

ООО «Экспертконсалтинг-Урал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт», ООО «Кайрос» (далее – ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2015.

Определением суда от 13.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кремер Александр Викторович (далее – ИП Кремер А.В.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2017 (резолютивная часть решения от 15.08.2017), принятым судьей Соболевой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. Заявитель считает решение не мотивированным в нарушение ч. 4 ст. 170 АПК РФ. Указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Так, оспариваемая сделка от 15.12.2015 совершена по цене 918 340 руб. 35 коп. Из заключения № 03-04-к от 12.12.2016 следует, что балансовая стоимость объекта составляла 1 921 652 руб. По заключению судебной экспертизы № 128-06/17 рыночная стоимость на дату сделки составляла 2 581 000 руб. Ссылается на положения п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Полагает, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора – п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16. Указывает, что судом не учтены действия ответчиков и третьего лица в отношении спорных объектов недвижимости. Так, здание гаража общей площадью 1 327,6 кв. м было разделено на 7 самостоятельных объектов недвижимости, в т. ч. спорный объект, по заявке ИП Кремера А.В. После оспариваемого договора, через короткий промежуток времени было произведено дальнейшее отчуждение - 02.02.2016 договор между ООО «Кайрос» и ИП Кремером А.В., стороны договора договорились об отсрочке платежа, залог не устанавливался, расчеты по договору от 02.02.2016 произведены в нарушение п. п. 2, 6 Указания Банка России № 3073-У. В последующем между ИП Кремер А.В. (арендодатель) и ООО «Кайрос» (арендатор) заключен договор аренды в отношении спорного объекта недвижимости, согласно которому годовая арендная плата составляет 1 836 861 руб. 12 коп. В связи с чем, истец указывает, что общество Сервисная компания «Коммунальный стандарт» лишилось возможности извлекать прибыль путем сдачи в аренду данного имущества. Заявитель считает, что оспариваемая сделка купли-продажи от 15.12.2015 совершена на заведомо и явно невыгодных условиях, при неравнозначном встречном исполнении, не являющимся экономически оправданным, с причинением явного ущерба, с признаками притворности. Предшествующие и последующие юридические действия ответчиков и третьего лица имеют признаки латентного сговора, недобросовестность осуществления гражданских прав.

От ответчика ООО «Кайрос» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец на доводах жалобы настаивал, пояснил, что считает сделку недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, ранее заявленные доводы о притворности – п. 2 ст. 170 ГК РФ не поддерживает. На вопросы суда апелляционной инстанции пояснил, что ООО «Экспертконсалтинг-Урал» стало участником общества Сервисная компания «Коммунальный стандарт» в результате увеличения уставного капитала. До ноября 2016 единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» являлась Бершауэр Надежда Викторовна.

Ответчик ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт», третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2010 согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

30.12.2013 ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» по договору купли-продажи, заключенному с МУП БОН «АИД» приобрело в собственность недвижимое имущество здание гаража, литер А; назначение нежилое, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Краснотурьинск, ул. Советская, д. 1/1а, общей площадью 1 327,6 кв. м (единый объект недвижимости) по цене 5 850 000 руб. 00 коп., с кадастровым номером 66:50:0000000:5068. Впоследствии вышеуказанный единый объект недвижимости - здание гаража общей площадью 1 327,6 кв. м, кадастровый номер 66:500000000:5068 был разделен на 7 самостоятельных объектов недвижимости (помещений), в том числе: NN 1 - 4, 23 общей площадью - 436,1 кв. м, на 1 этаже здания, с кадастровым номером 66:50:0000000:6054.

15.12.2015 между ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» в лице директора Бершауэр Н.В. (продавец) и ООО «Кайрос» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Свердловская область, город Краснотурьинск, ул. Советская, д. 1/1 а: NN 1 - 4, 23 общей площадью - 436,1 кв. м, на 1 этаже здания, с кадастровым номером 66:50:0000000:6054 - по цене 918 340 руб. 35 коп.

Согласно п. 3 договора от 15.12.2015 продавец получил указанную сумму от покупателя полностью до подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

В дальнейшем, 02.02.2016 указанный объект недвижимости был отчужден обществом «Кайрос» (продавец) индивидуальному предпринимателю Кремеру А.В. (покупатель) по цене 918 340 руб. 35 коп.

Ссылаясь на совершение сделки купли-продажи от 15.12.2015 на заведомо и значительно невыгодных условиях, с причинением явного ущерба ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт», притворность сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском на основании п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной по указанным истцом правовым основаниям. Суд установил, что между сторонами оспариваемой сделки имели место заемные обязательства и ответчик ООО "Кайрос" вправе был произвести зачет взаимных требований (ст. 410 ГК РФ). Кроме того, у сторон отсутствовала обязанность по экспертному определению рыночной стоимости объекта недвижимости, стороны свободны были в определении данной стоимости.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Как указано выше в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец указал, что ранее заявленные основания по п. 2 ст. 170 АПК РФ не поддерживает.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом апелляционной инстанции на момент совершения оспариваемой сделки 15.12.2015 единственным участником ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» (продавца по сделке) с размером доли 100% уставного капитала общества и его единоличным исполнительным органом являлась Бершауэр Надежда Викторовна, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, а также пояснениями истца, данными в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Как пояснил представитель ООО «Экспертконсалтинг-Урал» в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции общество «Экспертконсалтинг-Урал» стало участником ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» в результате увеличения уставного капитала последнего.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ с 23.11.2016 участниками ООО Сервисная компания «Коммунальный стандарт» являются Бершауэр Надежда Викторовна 75,9% доли в уставном капитале общества, ООО «Экспертконсалтинг-Урал» - 24,1%. Единоличным исполнительным органом является Бершауэр Надежда Викторовна.

Таким образом, на момент совершения сделки 15.12.2015 какого либо ее одобрения продавцу не требовалось. Оплата по сделке произведена в полном объеме - п. 3 договора от 15.12.2015. При этом, как верно установил суд первой инстанции, между сторонами оспариваемой сделки имели место заемные обязательства и ответчик ООО «Кайрос» вправе был произвести зачет взаимных требований (ст. 410 ГК РФ).

Более того, в ноябре 2016 года (спустя почти год после совершения оспариваемой сделки), ООО «Экспертконсалтинг-Урал», принимая решение об участии в обществе Сервисная компания «Коммунальный стандарт» путем внесения дополнительного вклада (3 500 руб.) в уставный капитал общества, имело возможность оценить экономическую целесообразность своего участия, т.к. на указанный момент в обществе не имелось спорного имущества.

При этом доказательств тому, что на момент совершения оспариваемой сделки обществу Сервисная компания «Коммунальный стандарт» был причинен явный ущерб, с учетом того, что единственным участником и директором общества являлось одно и то же лицо, материалы дела не содержат. Доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, представленные истцом доказательства о наличии определенных обстоятельств, связанных с последующим отчуждением недвижимого имущества обществом «Кайрос» предпринимателю Кремеру А.В., иные отношения между указанными лицами, в совокупности не свидетельствуют о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Доводы заявителя жалобы о наличии доказательств об иной цене реализованного недвижимого имущества апелляционным судом не принимаются.

Как следует из доводов ответчика в настоящем случае продажа имущества за ту цену, которая была указана в договоре купли-продажи, на момент сделки являлась экономически оправданной, т.к. объекты недвижимости в указанный момент продажи нуждались в проведении текущего и капитального ремонта, который производился после сделки купли-продажи как обществом «Кайрос», так и новым собственником Кремером А. В., что подтверждается договором № П22.03/16 от 01.03.2016, договором № П80.08/16, общая сумма затрат по которым составила 2 292 253 руб. 98 коп.

Факт проведения ремонтных работ подтверждается, влекущих изменение стоимости объекта на момент проведения экспертизы, в том числе заключение эксперта № 128-06/17в разделе «Состояние».

С учетом состояния имущества на момент продажи, необходимостью проведения его ремонта, цена оспариваемая истцом являлась обоснованной и закономерной, а ООО СК «Коммунальный стандарт», продав такое имущество, утратило необходимость осуществлять дополнительные материальные вложения в виде стоимости необходимых ремонтных работ.

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, у сторон отсутствовала обязанность по экспертному определению рыночной стоимости объекта недвижимости на момент совершения сделки.

Доводы апеллянта о наличии «латентного» сговора между участниками оспариваемой сделки от 15.12.2015 и предпринимателем Кремером А.В. подлежат отклонению, поскольку являются голословными, не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Иные доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные, не влекущие отмену судебного акта.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2017 года по делу № А60-241/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи Р.А. Балдин


О.В. Суслова