Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А57-14165/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-14165/2024
г. Саратов
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой, судей О. В. Лыткиной, А. Ю. Самохваловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции,

представителя ООО «КЭР-Автоматика» ФИО2, действующей по доверенности от 20.01.2024 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПЭСС»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2024 года по делу № А57-14165/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «КЭР-Автоматика»

(ИНН <***>, ОГРН <***>, 423808, РТ, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЭСС» (ИНН <***>,

ОГРН <***>, 410012, <...> влд. 36А, офис 405)

о взыскании суммы неосновательного денежного обогащения по договору № 0338SP-23 от 11.11.2023 в размере 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 056,97 рублей, за период с 19.12.2023 по 05.03.2024 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 341 рублей,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «КЭР-Автоматика» (далее – ООО «КЭР-Автоматика», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергоспецстрой» (далее – ООО «ПЭСС», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору № 0338SP-23 от 11.11.2023г. в размере 500 000,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 056,97 рублей за период с 19.12.2023г. по 05.03.2024г. с последующим начислением процентов по день фактической уплаты; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 341,00 рублей, переданное Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела № А65-6970/2024 по подсудности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2024 года по делу № А57-14165/2024 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КЭР-Автоматика» взыскано неосновательное обогащение в размере 500 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 44 379,37 рублей за период с 19.12.2023 по 08.07.2024, а с 09.07.2024 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 341,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПЭСС» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая судебный акт, указывает, что в исковом заявлении ООО «КЭР-Автоматика» ссылается на возникновение договорных отношений с ООО «ПЭСС» с 11.11.2023 года, однако впервые договор на согласование поступил на электронную почту ответчика только 24.11.2023, спустя две недели от предполагаемой даты начала выполнения работ. Первоначальные сроки, которые указаны в проекте договора, не соответствуют действительности. Полученный ответчиком аванс от истца был потрачен на мобилизацию персонала. Необходимые для выполнения работ сотрудники прибыли на объект своевременно и с наличием необходимых документов. Недобросовестное выполнение истца причинило ответчику финансовые потери, что явилось основанием для обращения ООО «ПЭСС» с иском к ООО «КЭР-Автоматика» о взыскании убытков, делу присвоен номер А65-17672/2024. Удовлетворение исковых требований, без учета данных обстоятельств нарушает права ответчика.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО «КЭР-Автоматика» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От представителя ООО «ПЭСС» поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью обеспечения явки как самого ответчика так его представителя, мотивированное неотложной командировкой, приходящейся на дату судебного заседания. Просит не рассматривать дело в отсутствие ООО «ПЭСС».

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-

конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Нахождение ответчика и его представителя в служебной командировке не отнесено процессуальным законодательством к безусловным основаниям для отложения рассмотрения дела.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не могут рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

При этом, сама по себе невозможность участия в судебном заседании ответчика и его представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав. Аргументов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам, не приведено. Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана.

В связи с чем, ходатайство об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.2 АПК РФ путем использования системы веб-конференции.

Представитель ООО «КЭР-Автоматика» изложила свою позицию, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «КЭР-Автоматика» и ООО «ПЭСС» вступили в фактические правоотношения, согласовывали условия договора подряда, однако в письменном виде договор № 0338SP-23 от 11.11.2023 сторонами заключен не был.

Стороны достигли соглашения о выполнении Субподрядчиком пуско-наладочных работ на объекте: «Производство ЭТГП техническое перевооружение системы контроля и управления с внедрением автоматизированной системы управления технологическим

процессом объектов ГрЩУ-1, водогрейной котельной и мазутного хозяйства на Тобольской ТЭЦ» с 11.11.2023 года по 27.12.2023 года.

Во исполнение обязательств из договора истец (Подрядчик) произвел авансовый платеж в размере 500 000 рублей, в т.ч. НДС – 20%, что подтверждается платежными поручениями.

Однако ответчик не предоставил достаточного количества персонала на согласование, не предоставил по ним квалификационные документы, согласно договору и отраслевым стандартам, не предоставил список приборов и инструментов для проноса через проходную, а также план работ, что послужило не допуском сотрудников ответчика на объект.

Истец рассчитал потребность в специалистах для выполнения всего объема работ по договору в необходимые сроки, оценил возможности ответчика, и из расчетов сделал вывод о невозможности выполнить работу в срок силами ответчика, что послужило основанием для принятия решения об отказе от услуг ответчика.

18.12.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения договора и потребовал возврата авансового платежа.

Поскольку аванс возвращен не был, истцом произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, с 19.12.2023 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статья 434 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (акцепт конклюдентными действиями).

При этом даже в том случае, если конкретный договор должен быть заключен в письменной форме, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие двусторонне подписанного документа само по себе не свидетельствует об отсутствии договорного правоотношения.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Из анализа фактических правоотношений сторон следует, что они соответствуют обязательствам подряда и подлежат регулированию нормами Главы 37 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору, в том числе в связи с не предоставлением достаточного количества квалифицированного персонала на согласование, истец, в соответствии с п. 2 ст. 715 ГК РФ принял решение об отказе от исполнения договора, о чем 18.12.2023 направил в адрес ответчика уведомление и потребовал возврата авансового платежа.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, и приводя аналогичные доводы в апелляционной жалобе, ссылается на отказ истца от договора по надуманным основаниям, поскольку его сотрудники имеют соответствующую квалификацию, навыки, обладают знаниями, соответствующими запрашиваемым требованиям, списки сотрудников направлялись ответчиком для согласования. В остальной части требования истца к сотрудникам ответчика заявлены в нарушение условий договора, так как договором не предусмотрена обязанность Субподрядчика обеспечить работу на объекте своими оборудованием, приборами, необходимыми

материалами и инструментами. Несмотря на то, что ответчик не приступил к исполнению работ по договору, полученный от истца аванс был потрачен на мобилизацию работников для исполнения договора. ООО «КЭР-Автоматика» своими действиями причинило ответчику убытки, спор о которых рассматривается в Арбитражном суде Республики Татарстан (дело А65-17672/2024).

Судебная коллегия находит доводы апеллянта не влияющими на выводы суда об удовлетворении исковых требований, в связи с их несостоятельностью.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», нормы о неосновательном обогащении применяются в случае нарушения эквивалентности встречных предоставлений постольку, поскольку законом не предусмотрены специальные правила для данного вида договоров.

Нормами Гражданского кодекса о подряде не установлено такое последствие прекращения договора подряда, как возврат неотработанного аванса, однако право заказчика на возврат ранее перечисленной подрядчику предварительной оплаты полностью или в соответствующей части (неотработанный аванс) вытекает из недопустимости нарушения эквивалентности встречных предоставлений при определении имущественных последствий прекращения договора (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса).

Таким образом, возврат неотработанного аванса является следствием неисполнения подрядчиком обязательств по договору подряда, а нормы о неосновательном обогащении применяются к отношениям по возврату аванса как общие нормы вследствие отсутствия прямого регулирования специальными нормами о подряде, не меняя источник возникновения данного обязательства - договор подряда.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо

делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Исходя из изложенного, именно подрядчик должен представить доказательства того, что он выполнил спорные работы и передал их результат заказчику, поскольку на последнего объективно не может быть возложена обязанность доказывания отрицательного факта.

Поскольку договор субподряда расторгнут, при этом ответчик невыполнение работ по договору не оспаривал, то основания для удержания ответчиком перечисленных истцом денежных средств отпали, потому что в связи с расторжением договора прекратилась обязанность ответчика по выполнению работ.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2017 № 302-ЭС17-945.

Суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб.

Удовлетворяя требования ООО «КЭР-Автоматика» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами

(ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 5 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (приложение к Информационному письму № 49 от 11.01.2000) Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при определении периода взыскания процентов суд должен исходить из любых доказательств, которыми подтверждается, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, а не только с момента направления потерпевшим требования об их возврате.

Как следует из правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.12.2011 № 10406/11, право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у истца отсутствовало.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Истцом произведен расчет процентов за период с 19.12.2023 (следующий день после получения ответчиком требования о возврате аванса) по 05.03.2024 в сумме 17 056 руб. 97 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 500 000 руб. за период с 06.03.2024 по дату фактического возврата суммы неосновательно полученных денежных средств.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции, и повторно суд апелляционной инстанции признают его верным, как арифметически, так и методологически, произведенным в соответствии нормами закона.

Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет не предоставлен.

Доводы и аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, апелляционный суд изучил и признает несостоятельными, поскольку все они сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Наличие у апеллянта собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно для принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2024 года по делу № А57-14165/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н. В. Савенкова

Судьи О. В. Лыткина

А. Ю. Самохвалова