Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А45-21527/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-21527/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025. Полный текст постановления изготовлен 10.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтажпанель» ( № 07АП-5845/2025) на определение от 30.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21527/2025 (судья Айдарова А.И.) по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Монтажпанель» о передаче дела по подсудности в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новосибирский завод сэндвич-панелей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сириус Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажпанель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Фирма Энергозащита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) акционерного общества «Фирма Энергозащита» (ИНН: <***>, <...>) общества с ограниченной ответственностью «Сириус Инвест», г. Новосибирск, ИНН: <***>,

В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность; от ответчика: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность; от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новосибирский завод сэндвич- панелей» (далее – ООО «ТД «НЗСП») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сириус Инвест» (далее – ООО «Сириус Инвест») обратилось в

Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажпанель» (далее – ООО «Монтажпанель») о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Фирма Энергозащита» от 10.03.2023, заключенного между ООО «Сириус Инвест» и ООО «Монтажпанель» и применении последствий недействительности сделки в виде полной двухсторонней реституции, а именно обязании ООО «Монтажпанель» вернуть ООО «Сириус Инвест» 351 114 штук акций АО «Фирма Энергозащита» (акции обыкновенные именные, номинальная стоимость 0,50 руб., выпуск 1-01-01591-A).

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче настоящего дела на рассмотрение другого суда по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование заявленного ходатайства ответчик ссылается на то, что исковое заявление принято к производству суда с нарушением правил об исключительной подсудности корпоративных споров. Иск, принятый судом к своему производству с нарушением правил подсудности, подлежит передаче на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы. Эмитент спорных акций - АО «Фирма Энергозащита», является юридическим лицом, зарегистрированным по адресу: 105064, <...>. Указанный адрес относится к территориальной подсудности Арбитражного суда города Москвы.

Определением от 30.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства ООО «Монтажпанель» о передаче дела по подсудности отказано.

Выражая несогласие с определением, ООО «Монтажпанель» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, передать дело в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что спор является корпоративным и касается прав на акции АО «Фирма Энергозащита». Соответственно, иск подлежит рассмотрению по месту нахождения АО «Фирма Энергозащита» - эмитента акций, являющихся предметом спора.

Истец в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения

Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Согласно статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом, путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 № 144-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, право каждого на судебную защиту посредством

независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О следует, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

Таким образом, несоблюдение правил компетенции также означает нарушение права на рассмотрение дела законным составом суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «ТД «НЗСП» является участником ООО «Сириус Инвест» с долей участия в размере 50% уставного капитала.

Указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Таким образом, ООО «ТД «НЗСП» выступает в судебном процессе как законный представитель общества, предъявивший исковое заявление в интересах общества.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, являясь участником корпорации, обратился с иском в защиту интересов корпорации о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Фирма Энергозащита» от 10.03.2023, заключенного между ООО «Сириус Инвест» и ООО «Монтажпанель», и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, а именно, обязании ООО «Монтажпанель» вернуть ООО «Сириус Инвест» 351 114 штук акций АО «Фирма Энергозащита» (акции обыкновенные именные, номинальная стоимость 0,50 руб., выпуск 1-01-01591-A).

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям о юридическом лице, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы http://egrul.nalog.ru/, общество с ограниченной ответственностью «Сириус-Инвест» находится по адресу: <...> д 1а, этаж 2 помещ.6 1, следовательно, иск в рамках настоящего дела обоснованно предъявлен в Арбитражный суд Новосибирской области.

Нарушений правил подсудности спора при принятии к производству настоящего иска судом не установлено, основания для передачи дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение законным, принятым без нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что, как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции по вопросу передачи дела по подсудности, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции,

арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 30.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21527/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья В.М. Сухотина