Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А76-1205/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7370/2024
г. Челябинск
05 июля 2024 года
Дело № А76-1205/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В.,

судей Бабиной О.Е., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола помощником судьи Мухамедяровой Э.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 по делу № А76-1205/2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции приняла участие представитель публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - ФИО1 (паспорт, доверенность                       № 52/23 от 18.05.2023 сроком действия до 31.05.2026, свидетельство о заключении брака, диплом).

В судебном заседании с использованием систем онлайн-заседания принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» - ФИО2 (паспорт, доверенность № 33 от 30.12.2023 сроком действия до 31.12.2024, диплом).



Общество с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» (далее - истец, ООО «Электротяжмаш-Привод») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее - ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору поставки от 10.04.2023 № 10026417 в сумме 10 439 960 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 23.10.2023 по 03.04.2024 в сумме 555 179 руб. 45 коп., а также с 04.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга в пределах ограничения в размере 5% от просроченного платежа (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки от 10.04.2023 № 10026417 в сумме 10 439 960 руб.; неустойка не более 5% от размера задолженности, в том числе, 365 459 руб. 45 коп., а также за период с 04.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга, исчисленной на задолженность                                      10 439 960 руб., из расчета 0,01% за каждый день просрочки; а также                            199 980 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

ООО «Электротяжмаш-Привод» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом в части взыскания неустойки и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что Арбитражным судом Челябинской области было удовлетворено требование ПАО «ЧМК» о произведении зачета требований, заявленного посредством отзыва на исковое заявление о прекращении требований истца в сумме                            186 000 руб.

Указанный зачет требований на сумму 186 000 руб. был произведен в силу пункта 5.3 договора поставки, предусматривающего право начисление неустойки за просрочку поставки товара. Однако, Арбитражным судом Челябинской области ошибочно было установлено нарушение срока поставки продукции со стороны истца, предусмотренного условиями договора и спецификации, ввиду неверного указания ответчиком даты вступления договора и спецификации в силу.

По мнению апеллянта, дата подписания договора и спецификации, а следовательно датой начала исчисления срока поставки товара является 03.05.2023.

Учитывая условия договора и статьи 1 спецификации, конечной датой истечения срока поставки является 30.09.2023.

ООО «Электротяжмаш-Привод» в соответствии с условиями договора, по товарной накладной от 11.09.2023 №111 произвело поставку товара по адресу места нахождения склада покупателя. Покупатель принял указанный товар 12.09.2023, о чем свидетельствуют соответствующие отметки о приеме товара на товарных и транспортных накладных. Таким образом, ООО «Электротяжмаш-Привод» осуществил поставку товара до истечения установленного договором срока в полном объеме, в связи с чем не допустил нарушения взятых на себя обязательств.

От ПАО «ЧМК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой истцом части без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой истцом части – в части взыскания неустойки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции в обжалуемой истцом части законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.04.2023 между ООО «Электротяжмаш-Привод» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) подписан договор № 10026417 (т. 1 л.д. 18-25), по условиям которого поставщик обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями, передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цена сроки и условия оплаты, сроки и условия поставки, форма расчетов которого определены в спецификациях к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 5.3 договора поставки от 10.04.2023 № 10026417 в случае непоставки и/или поставки не в полном объеме в обусловленный срок покупателю товара и/или непредставления сопроводительной документации (за исключением документов, предусмотренных п. 4.10 договора), предусмотренной настоящим договором и/или спецификацией, поставщик обязуется уплатить по требованию покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости товара (партии товара) за каждый день просрочки.

Согласно пункту 5.12 договора поставки от 10.04.2023 № 10026417 в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от размера задолженности, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему договору.

Сторонами к договору поставки от 10.04.2023 № 10026417 подписана спецификация от 10.04.2023 № 1, в которой сторонами согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (37 200 000 руб.).

Согласно пункту 3.1 спецификации от 10.04.2023 № 1 оплата за поставляемый товар осуществляется в течение 40 календарных дней с момента получения товара покупателем при наличии оформленных в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отгрузочных документов и сопроводительной документацией. Срок поставки продукции при отсрочке платежа - 150 календарных дней с момента заключения спецификации (пункт 3.2 спецификации от 10.04.2023 № 1).

Во исполнение условий договора и спецификации к нему истцом в адрес ответчика по товарной и транспортной накладной от 11.09.2023 № 111 (т. 1 л.д. 26, 27) 12.09.2023 поставлен товар на общую сумму 37 200 000 руб.

Факт получения товара по обозначенным документам в рамках указанного договора ответчиком не оспаривается.

В установленный договором срок оплата за полученный товар ответчиком не произведена, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в сумме 37 200 000 руб.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия с требованием о перечислении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, в связи с частичной оплатой суммы основного долга, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать задолженность в сумме 10 439 960 руб., неустойку за просрочку оплаты поставленного товара за период с 23.10.2023 по 03.04.2024 в сумме 555 179 руб. 45 коп., а также с 04.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга в пределах ограничения в размере 5% от просроченного платежа.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для изменения решения суда в обжалуемой части.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки от 10.04.2023 № 10026417, содержащего (с учетом подписанной сторонами спецификации все необходимые условия, позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины в несвоевременной оплате товара и доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств по договору.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение данного условия сторонам в пункте 5.12 спорного договора установлено, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от размера задолженности, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему договору.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, является обоснованным. Наличие оснований для взыскания неустойки ответчиком не оспаривается.

Представленный истцом расчет судом первой инстанции проверен, признан неверным, поскольку произведен без учета положений статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Таким образом, просрочка должна исчисляться со дня, следующего за днем, когда должна быть произведена оплата.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 спецификации от 10.04.2023 № 1 оплата за поставляемый товар осуществляется в течение 40 календарных дней с момента получения товара покупателем при наличии оформленных в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отгрузочных документов и сопроводительной документацией.

Поскольку товар по товарной накладной от 11.09.2023 № 111 получен ответчиком 12.09.2023, о чем свидетельствует имеющаяся в товарной накладной отметка, следовательно, последним днем оплаты поставленного товара является 22.10.2023, который выпадает на воскресенье.

Учитывая, что срок оплаты оказанных услуг приходится на нерабочий день, срок переносится на следующий рабочий день – 23.10.2023, а просрочка исполнения наступает 24.10.2023. Следовательно, именно с указанной даты подлежит начислению неустойка.

По расчету суда первой инстанции размер неустойки за период с 24.10.2023 по 03.04.2024 составил 551 459 руб. 45 коп.

Ответчик доказательств оплаты неустойки суду не представил, ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

Вместе с тем, ответчиком в письменном отзыве на иск заявлено о зачете встречных однородных требований путем зачета неустойки за просрочку поставки товара в сумме 186 000 руб.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу указанной нормы для прекращения обязательств зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и направление стороной другой стороне заявления о зачета.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 – части 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Проверив обстоятельства, на которые ссылается ответчик, заявляя о наличии однородных обязательств по оплате неустойки, возникших вследствие нарушения срока поставки товара, суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований для проведения зачета между сторонами на основании следующего.

Как следует из расчета ответчика (л.д. 49), сумма неустойки за просрочку поставки товара начислена им за период с 08.09.2023 (дата начала течения просрочки поставки товара) по 12.09.2023 (дата поставки товара).

Повторно проверив представленный ответчиком расчет, апелляционная коллегия признает его неверным, поскольку он произведен в нарушение согласованных по договору условий поставки.

Так согласно пункту 3.2 подписанной между сторонами спецификации от 10.04.2023 № 1 к договору поставки срок поставки продукции при отсрочке платежа составляет 150 календарных дней с момента заключения спецификации.

Спор между сторонами возник относительно определения момента подписания между сторонами договора и спецификации к нему между сторонами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что момент подписания между сторонами договора и спецификации к нему совпадает. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Согласно письменному отзыву ответчика на апелляционную жалобу истца, моментом подписания договора является дата фактического подписания договора ответчиком (28.04.2023), истец же полагает, что фактической датой заключения договора является 03.05.2023 (дата подписания договора со стороны истца).

При этом, исходя из представленного ответчиком расчета неустойки за просрочку поставки товара (л.д. 49), ПАО «ЧМК» исчисляет 150-дневный срок поставки товара с 10.04.2023, то есть даты проставленной до преамбулы договора машинопечатным текстом.

Между тем, в представленной в материалы дела копии спорного договора поставки (в разделе 13) и спецификации к нему имеются иные даты, свидетельствующие о фактическом подписании сторонами договора.

Так со стороны ПАО «ЧМК» договор и спецификация от 10.04.2023 подписаны 28.04.2023, а со стороны ООО «Электротяжмаш-Привод» 03.05.2023, о чем свидетельствуют соответствующие отметки, проставленные в представленных в материалы дела копиях договора поставки (в разделе 13) и спецификации к нему (л.д. 22, 23 оборот).

Согласно пункту 3.2 спецификации срок поставки продукции при отсрочке платежа - 150 календарных дней с момента заключения спецификации.

В соответствии с пунктом 8.1 спецификации по всем остальным вопросам стороны руководствуются условиями договора.

Пунктом 11.9 договора установлено, что если условия договора отличаются от условий, указанных в спецификации, преимущественную силу имеют условия, указанные в спецификации.

Согласно пункту 7.1 договора установлено, что договор вступает в юридическую силу с момента его заключения обеими сторонами путем составления одного документа, подписанного сторонами, в том числе заключения обеими сторонами всех приложений являющихся неотъемлемой частью договора.

Днем заключения настоящего договора стороны договорились считать самую позднюю из дат, указанных в разделе 13 настоящего договора.

Как было указано выше в представленной истцом в материалы дела копии договора поставки в разделе 13 проставлены 2 даты подписания указанного договора - со стороны ПАО «ЧМК» 28.04.2023, а со стороны ООО «Электротяжмаш-Привод» 03.05.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика представлен оригинал договора поставки, подписанный сторонами, в котором содержится только одна дата - со стороны ПАО «ЧМК» 28.04.2023.

Согласно пояснениям представителя истца, спорный договор готовился истцом, и первоначально подписывался сторонами в электронном виде. Так, подготовив спорный договор, истец направил его в адрес ответчика, который в свою очередь, подписав его 28.04.2023, отправил в адрес истца обратно, получив подписанный со стороны ответчика договор истец тоже его подписал, проставив в своем экземпляре дату подписания 03.05.2023.

Таким образом, истец полагает, что поздней из дат подписания договора является 03.05.2023.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом истца, на основании следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор в письменном форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из пояснений сторон, машинопечатный текст договора поставки готовился и направлялся в адрес ответчика самим истцом. При этом дата машинопечатного текста договора (10.04.2023) проставлена самим истцом. Таким образом, именно на 10.04.2023 истцом были определены и предложены ответчику условия договора поставки. Ответчик же подписал (акцептовал) указанный договор 28.04.2023, полностью приняв предложенные 10.04.2023 (дата составления истцом договора поставки) условия договора.

Таким образом, вне зависимости от даты получения от ответчика истцом подписанного договора и проставления в разделе 13 договора подписи и печати со стороны истца, датой заключения договора является именно 28.04.2023, а не 03.05.2023, как полагает истец.

Кроме того, предложенный истцом порядок определения даты заключения договора и как следствие определения срока поставки товара не соответствует положениям статей 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок поставки товара в таком случае определяется поставщиком в одностороннем порядке и не зависит от условий выдвигаемых покупателем.

Поскольку датой подписания договора и спецификации к нему является 28.04.2023, следовательно, товар должен быть поставлен в соответствии с условиями пункта 3.2 спецификации до 25.09.2023.

Истцом товар поставлен 12.09.2023, что сторонами не оспаривается, то есть в согласованный сторонами срок, что исключает основания для применения к истцу ответственности за просрочку поставки товара, предусмотренной пунктом 5.3 договора.

Таким образом, оснований для начисления ответчиком истцу пени за просрочку поставки товара и зачета указанной неустойки в счет подлежащей взысканию с ответчика неустойки у суда первой инстанции не имелось.

Истец также просил взыскать неустойку по дату фактической оплаты долга.

Данное требование основано на положениях статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениях, изложенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Вместе с тем, при взыскании неустойки начисленной, как на сумму взыскиваемой задолженности, так и на дату фактического исполнения обязательства должны быть учтены установленные договором ограничения предельного размера неустойки.

Согласно пункту 5.12 договора поставки от 10.04.2023 № 10026417 в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от размера задолженности.

Из пояснений представителей истца и ответчика в суде апелляционной инстанции, следует, что данное ограничение подлежит исчислению от суммы остатка задолженности, то есть от суммы  основного долга, взысканного судом первой инстанции - 10 439 960 руб., в связи с чем неустойка составляет                     521 998 руб. (10 439 960 руб. х 5%).

Таким образом, исковые требования в части взыскания неустойки, с продолжением ее начисления подлежат частичному удовлетворению в сумме 521 998 руб.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований надлежит отказать.

При установленных апелляционным судом обстоятельствах дела, обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с изменением решения суда судебные расходы по иску распределяются судом апелляционной инстанции по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно следующим образом.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом в полном уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству (абзац 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Ввиду уменьшения истцом размера исковых требований в связи с частичной оплатой суммы основного долга, произведенной после обращения истца в суд с иском, и удовлетворения исковых требований частично, расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных требований с учетом оплаченной ответчиком суммы долга 26 760 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 199 824 руб., пропорционально обоснованно заявленным исковым требованиям.

Учитывая частичную обоснованность апелляционной жалобы истца, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные им при подаче апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 по делу № А76-1205/2024 в обжалуемой части изменить.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» удовлетворить частично.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» 10 439 960 руб. задолженности и 521 998 руб.  неустойки за период с 24.10.2023 по 03.04.2024, а также 199 824 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.».

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья                                   С.В. Тарасова


Судьи:                                                                         О.Е. Бабина


Н.Е. Напольская