Постановление от 1 декабря 2023 г. по делу № А41-11782/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23429/2023

Дело № А41-11782/23
01 декабря 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.

судей Иевлева П.А., Панкратьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 17.02.2023,

от ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" – ФИО3, по доверенности от 02.10.2023,

от ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР" – извещено, представитель не явился;

от ИФНС № 21 по г. Москве – извещено, представитель не явился;

от ИФНС № 28 по г. Москве – извещено, представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СпецЭкоСтрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2023 года по делу № А41-11782/23, по исковому заявлению ООО "СпецЭкоСтрой" к ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР", ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" о признании сделок недействительными (ничтожными),

третьи лица: ИФНС № 21 по г. Москве, ИФНС № 28 по г. Москве,



УСТАНОВИЛ:

ООО "СпецЭкоСтрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании сделок недействительными (ничтожными) по Договору № ТТН-04-03/2020 от 15.09.2020, заключенному между ООО «СпсцЭкоСтрой» и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» и Договору уступки требования (цессии) № 1 от 04.07,2022 между ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» и ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ»., применении последствя недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» осуществить возврат ООО «СпецЭкоСтрой» уплаченные по недействительным сделкам перечисленные денежные средства в размере 1 109 400 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2023 года по делу N А41-11782/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СпецЭкоСтрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР", 3-х лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между ООО «СпецЭкоСтрой» и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» (Ответчик 1, первоначальный кредитор) был заключен договор № ТТН-04- 03/2020 от 15.09.2020 на разработку исполнительной документации по объекту «Реконструкция объекта метрополитена, расположенного по адресу: <...>, для создания Единого диспетчерского центра ГУП «Московский метрополитен» в целях решения отдельных задач мобилизационной подготовки» (далее - Договор, Договор субподряда)

Позднее между ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ» (далее - ответчик 2, цессионарий) и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» заключен договор уступки требования (цессии) № 1 от 04.07.2022 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого, цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО «СпецЭкоСтрой» в общем размере 3 890 600 руб., которые составляют сумму основного долга по Договору № ТТН-04-03/2020 от 15.09.2020.

В ходе взаимодействия сторон, были подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ, а именно: №1 от 25.12.2020г. на сумму в размере 2 500 000 руб.; № 2 от 27.04.2021г. на сумму в размере 2 500 000 руб.

ООО «СпецЭкоСтрой» были перечислены ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» денежные средства в размере 1 109 400 руб.

Однако фактически работы по спорным Договорам субподряда «ТРАНСТЕХНАДЗОР» не выполнялись.

Представленные Акты выполненных работ, подписанные сторонами в рамках Договора субподряда, были оформлены сторонами в целях оптимизации налогообложения ООО «СпецЭкоСтрой» и финансовых выгодах ООО «ТРАНСТEXНАДЗОР».

С учетом того, что фактически работы по Договору субподряда не выполнялись ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР», такая документация не составлялась и не могла быть передана ООО «СпецЭкоСтрой».

Более того, ООО «СпецЭкоСтрой» было направлено в ИФНС № 22 по г. Москве и принят налоговым органом уточняющая налоговая декларация в части НДС.

Ссылаясь на ст. ст. 166, 168, 169, 170 истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В силу положений ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (СТ. 422 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. •

В соответствии с п. 1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В, случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 нюня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от(25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской. Федерации") должны применяться другие последствия нарушения, не связанные, с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011, N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений се исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формальное оформление сделок направлено на создание фиктивного требования к должнику с целью вывода активов должника, что неминуемо ведет к причинению вреда иным независимым кредиторам. Сделки совершены при наличии недобросовестных действий обеих сторон. Сторонами были оформлены все документы, но не были созданы правовые .последствия. Документами, предоставленными заявителем в подтверждение оказанных услуг, являются только акты, отображающие стоимость услуг, без расшифровки их содержания. Мри этом действия должника по приемке оказанных услуг по договорам, оформленные актами, не свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств по договорам.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что

В силу норм ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо, от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ничтожна.

В пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Так, в рамках рассмотрения судебного спора № A41-75050/22 по иску ответчика 2 ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ» к истцу о взыскании задолженности по Договору подряда Арбитражный суд Московской области удовлетворил требования истца (ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ») в полном объеме. Решение суда первой инстанции от 19.12.2022 оставлено судом апелляционной инстанции без изменения (Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023).

При рассмотрении дела № А41-75050/22 названными судами были установлены факты, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Так суд первой инстанции установил, что доказательств мнимости спорной сделки ООО «Спецэкострой» не представил.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что доводы ООО «Спецэкострой» о ничтожности договора и о том, что договор является мнимой сделкой, поскольку работы по указанному договору не выполнялись - не приняты апелляционным судом, указывая, что реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие пришита правовой определенности, таким образом, установлена недопустимость повторного рассмотрения и разрешения тождественного спора, то есть спора, в котором совпадают стороны, предмет и основание иска.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, в настоящее время сложилась правовая ситуация, при которой для рассмотрения и исследования доказательств по настоящему спору суду надлежит проверить действительность (ничтожность) Договора подряда, действительность которого уже проверена и установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу № A4I- 75050/22.

Так из Постановления Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 N 12664/07 по делу N А29- 2753/06-1 следует, что анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является неправомерным

Учитывая изложенные нормы и судебную практику, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А41 -75050/22, в котором был рассмотрен вопрос о недействительности (ничтожности) Договора и установлены преюдициальные факты, исковые требования ООО «СпсцЭкоСтрой» направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и пересмотр судебных решений, что является злоупотребление права со стороны истца.

Истцом не представлены какие-либо доказательства недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок, ввиду чего исковое заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

Кроме того, истцом в материалы настоящего дела представлены документы, подтверждающие реальность исполнения Договора подряда, а именно: Акты выполненных работ к Договору подряда № 1,2 от 25.12.2020 и 27.04.2021 на общую сумму 5 000 000,00 руб.

Указанные документы так же были исследованы судом по делу № А41-75050/22.

Довод истца, аналогично указанный в апелляционной жалобе о том, что представленные Акты выполненных работ были оформлены сторонами в целях оптимизации налогообложения истца и финансовых выгодах Ответчика 1 не может быть принят судом во внимание как основание для отмены решения суда первой инстанции, так как доказательств такому обстоятельству не представлено.

Относительно доводов о недействительности договора цессии со ссылкой на безвозмездность, то такой довод подлежит отклонению, с учетом в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учётом вышеуказанных выводов суда, а также отсутствие доказательств недействительности оспариваемых сделок и наличие вступившего в законную силу преюдициального судебного акта по делу A4I-75050/22, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 года по делу №А41-11782/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий cудья


Н.В. Марченкова

Судьи


П.А. Иевлев

Н.А. Панкратьева