Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А50-19629/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6034/2025-ГК
г. Пермь
08 августа 2025 года
Дело № А50-19629/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от Прокуратуры Пермского края – ФИО1, доверенность от 25.07.2025, приказ о командировании № 824-к от 30.07.2025;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Прокуратуры Пермского края

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 июня 2025 года по делу № А50-19629/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кама-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

третьи лица: финансовый управляющий ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (590800075750), ФИО5 (ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО6 (ИНН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле Прокуратуры Пермского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее – ООО «Годовалов») в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кама-Сервис» (далее – ООО «Кама-Сервис», ответчик) о взыскании 31 435 689 руб. 40 коп. задолженности, 26 555 406 руб. 18 коп. неустойки, с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, Инспекция Федеральной налоговой службы   № 31 по г. Москве.

Решением суда от 06.06.2025 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 31 435 689 руб. 40 коп. задолженности, 26 555 406 руб. 18 коп. неустойки за период с 17.06.2022 по 16.08.2024, с последующим начислением неустойки из расчета 0,15% в день с 17.08.2024 по день фактического исполнения обязательства. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Прокуратура Пермского края, не согласившись с решением от 06.06.2025, обратилась с апелляционной жалобой, которой просит об его отмене, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что из отзыва ООО «Кама-Сервис» и пояснений финансового управляющего ФИО5 следует, что задолженность погашалась посредством передачи наличных и перечисления безналичных денежных средств непосредственно ФИО5, являвшемуся в период с 03.08.2012 по 05.10.2023 генеральным директором истца. Соответственно, согласно доводам жалобы, расчетные кассовые ордера за период с 03.03.2016 по 16.09.2017 подлежали принятию судом первой инстанции во внимание в качестве косвенных доказательств, свидетельствующих о сформированности в рамках взаимоотношений истца и ответчика модели прямых расчетов между ООО «Кама-Сервис» и ФИО5 Прокуратура Пермского края указывает на то, что вхождение в указанную группу лиц ООО «Кама-Сервис» подтверждено материалами дела, лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Заявителем жалобы обращено внимание на выводы Определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, приведенного в п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, согласно которого наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. Из указанного правового подхода следует, что реальность хозяйственных отношений при рассмотрении гражданского дела в общем исковом порядке проверяется судом в любом случае, независимо от наличия либо отсутствия разногласий между сторонами спора. Следовательно, согласно доводам апеллянта, суд первой инстанции не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке обоснованности заявленных исковых требований суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Кроме того, из жалобы следует, что суд может возложить на участников процесса обязанность по предоставлению дополнительных доказательств для устранения имеющихся сомнений по делам, требующим активной позиции сторон и предоставления дополнительных доказательств в обоснование своих требований и возражений. 

Дополнительно, Прокуратура Пермского края обращает внимание на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания довод о направленности отношений истца и ответчика на внутригрупповое перераспределение товарно-материальных ценностей.

В указанной части, согласно доводам жалобы, оставлены без внимания выводы и обстоятельства, установленные по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, свидетельствующие о вхождении ответчика в группу компаний, подконтрольных истцу, отсутствия самостоятельности подконтрольных ООО «Годовалов» юридических лиц при ведении ими экономической деятельности. Соответственно, транзитный и внутригрупповой характер расчетов при совершении сделки и объективное отсутствие собственных денежных средств ответчика подлежат оценке в любом случае.

Таким образом, апеллянт исходит и того, что предоставленные истцом документы о наличии у него возможности осуществления поставок ответчику не свидетельствуют об их фактическом осуществлении.

Также, Прокуратура Пермского края обращает внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2023 по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-122605/2017 в котором сформулирован критерий оспоримости сделок, совершенных внутри группы - наступление отрицательного экономического эффекта, то есть изменение в соотношении активов и пассивов. Соответственно, даже в случае признании судом первой инстанции, доказанным факта передачи от истца ответчику лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, подлежит установлению факт наступления негативного экономического эффекта для истца, обусловленный указанной передачей. При этом сама по себе передача активов внутри группы безусловным основанием удовлетворения требований о взыскании задолженности не является.

Конкурсным управляющим ООО «Годовалов» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Прокуратуры Пермского края на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № К31 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществить поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях заключенного договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена за единицу товара определяются дополнительно и указываются в товарной накладной и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 1.3 договора право собственности переходит в момент передачи товара покупателю или перевозчику. При этом моментом передачи товара в силу п. 1.5 договора стороны согласовали момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по товарной накладной, либо момент получения товара от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по товарной накладной.

В п. 4.3 договора стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.

За просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки (п. 5.4 договора).

Дополнительным соглашением к договору поставки, стороны договорились осуществлять обмен документами в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи. 

При этом стороны признали, что полученные ими электронные документы, заверенные квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц, эквивалентны документам на бумажных носителя, подписанных уполномоченными лицами с проставлением печати и имеют равную с ними юридическую силу и порождают для сторон аналогичные права и обязанности.

В рамках указанного договора истцом в адрес ответчика в период с 17.05.2022 по 07.09.2023 осуществлена поставка товара на сумму 31 435 689 руб. 40 коп., в подтверждение чего истцом представлены универсальные передаточные документы, подписанные ответчиком без претензий и замечаний.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств об оплате поставленного товара, истцом в его адрес была направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика долга за поставленный товар и договорной неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела реальности правоотношений сторон вытекающих из договора поставки № К31 от 01.01.2015, факта поставки ответчику товара, а также ненадлежащего исполнения им обязательств по его оплате.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя Прокуратуры Пермского края, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.  

В силу требований ч. 1 ст. 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству в суде первой инстанции являются, в частности, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств).

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 3 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов), выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (Обзор от 08.07.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 6 указанного Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В п. 7 Обзора от 08.07.2020 указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 №305-ЭС18-18538 сформулирован правовой подход, в силу которого противоправная цель, скрываемая сторонами сделки, наличие которой установлено судом по совокупности косвенных признаков, может указывать на злоупотребление правом.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В рассматриваемом случае, действительно, как обоснованно указано Прокуратурой Пермского края, истец ООО «Годовалов» и ответчик ООО «Кама-Сервис» являются аффилированными лицами в связи с полным совпадением участников обществ, которыми являются ФИО5 и ФИО4

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда г. Москва от 30.09.2024 по делу № А40-55466/2023, в рамках которого рассмотрены требования ООО «Годовалов» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 5  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №10-08/31 от 15.08.2022, в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 ООО «Годовалов» осуществляло реализацию фармацевтической продукции физическим лицам через розничные аптеки, оформленные на 69 юридических лиц, в число которых входит ООО «Аптека от склада 1». Судом признаны обоснованными выводы налогового органа, что ООО «Годовалов» и все 69 аптек являются единой сетью аптек по розничной продаже фармацевтической продукции и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты малого предпринимательства, то есть льготная система налогообложения (ЕНВД, УСН) использовалась подконтрольными аптеками умышленно с целью уменьшения налоговых обязательств.

Вместе с тем, наличие между сторонами сделки признаков аффилированности само по себе не является основанием для признания сделки мнимой. Законодательство РФ не содержит запрета на осуществление сделок между аффилированными лицами, такие сделки допускаются при соблюдении общих требований к добросовестности и законности, при этом ни в судебном порядке, ни в рамках налоговой проверки не было выявлено, что заключенная между сторонами сделка является мнимой (фактическая передача товара не осуществлялась). В противном случае вся деятельность истца была бы лишена экономического смысла.

Вместе с тем, по мнению суда, значимым по делу обстоятельством является признание ООО «Годовалов» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2024 по делу №А50-222076/2023 и обращением в суд с иском общества «Годовалов» в лице конкурсного управляющего, в круг обязанностей которого входит формирование конкурсной массы, в том числе предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как указывает конкурсный управляющий ООО «Годовалов», основная деятельность общества заключалась в оптовой торговле лекарственными средствами на основании полученной лицензии в Федеральной службе по надзору в сфере здравоохранения. Активное расширение бизнеса и создание новых юридических лиц, вовлеченных в фармацевтический рынок, формировало иллюзию устойчивого и динамичного роста деятельности ООО «Годовалов». Важным элементом этой стратегии стало смена регистрации компании на Московский регион. Этот шаг был обусловлен не только удобством логистики и доступом к крупным поставщикам, но и более широкими возможностями для взаимодействия с партнерами и кредиторами. Как установлено управляющим, процесс закупок фармацевтической продукции, ее хранения и последующей дистрибуции через собственные каналы сбыта был выстроен на основе определенной модели начиная от закупа продукции заканчивая ее реализацию конечному потребителю. Анализ выписок по расчетным счетам ООО «Годовалов» выявил активное сотрудничество общества более чем с 5 000 контрагентами, большинство из которых были юридическими лицами. Начиная минимум с 2020 года, у ООО «Годовалов» начались значительные финансовые затруднения. В период с 2020 по 2024 год компания стала участником более чем 300 арбитражных судебных споров, с общей суммой предъявленных к ней требований в размере более 5 млрд руб. По состоянию на 27.09.2024 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования 217 кредиторов на общую сумму 9 266 217 312,53 руб., не включая требования налогового органа, превышающие 500 млн. руб. Кроме того, около 23 кредиторов включены «за реестр» на сумму 68 768 765,11 руб. Из указанной задолженности более половину составляют обязательства ООО «Годовалов» перед поставщиками продукции, которые поставили в пользу истца продукции на сумму 4,5 млрд. руб. и перед которыми должник не произвел расчет. В результате банкротства ООО «Годовалов» и прекращения его операционной деятельности вся аптечная сеть, функционирующая на фармацевтическом рынке под брендом «Аптека от Склада» оказалась под угрозой. Связи между аптечными точками разрушились, так как основной дистрибьютор, ООО «Годовалов», перестал функционировать. Аптеки больше не могли получать регулярные поставки товаров, что привело к дестабилизации всей сети. Бизнес-модель, построенная на взаимодействии ООО «Годовалов» с аптечными точками, зависела от единого центра управления, которым фактически являлось ООО «Годовалов».

Поскольку конкурсный управляющий ООО «Годовалов» не является лицом, контролирующим деятельность розничных аптек (формально самостоятельных юридических лиц), в том числе ответчика, оснований для признания того, что настоящий иск подан в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд не усматривает.

При этом утверждение истца о поставке товаров и их принятие ответчиком не противоречит выводам решения Арбитражного суда г. Москва от 30.09.2024 по делу № А40-55466/2023. Напротив, согласно указанному решению ООО «Годовалов» осуществляло реализацию фармацевтической продукции физическим лицам через розничные аптеки и применило схему ухода от налогообложения в виде намеренного «дробления» бизнеса путем включения в цепочку между обществом и конечным покупателем организаций, применяющих специальные налоговые режимы, входящих в сеть аптек «Аптека от склада», фактически являвшихся в проверяемом периоде обособленными подразделениями общества, что привело к искажению сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности и неуплате в проверяемый период налогов и страховых взносов. При расчете реальных налоговых обязательств общества налоговым органом учтена выручка спорных 69 аптек за вычетом расходов всех 69 аптек (на аренду, зарплату и т.д.).

Как разъяснено в п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подп. 3 п. 2 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Если суд на основании оценки доказательств, представленных налоговым органом и налогоплательщиком, придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи.

Из приведенных разъяснений Верховного Суда РФ следует, что выводы налогового органа, сделанные для целей исчисления налогов, сами по себе не влияют на права и обязанности сторон в сфере гражданско-правовых отношений.

В соответствии с положениями норм гражданского законодательства юридические лица являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений, обладающими правоспособностью, обособленным имуществом и правом выступать в гражданском обороте от своего имени, следовательно, ООО «Годовалов» и ООО «Кама-Сервис» несмотря на их аффилированность, сохраняют статус юридических лиц с индивидуальными правами и обязанностями, особенно в контексте банкротства истца. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции в данном случае правомерно исходил из юридически оформленных между сторонами правоотношений по поставке товара в рамках договора поставки № К31 от 01.01.2015 с позиций общего подхода к распределению между сторонами бремени доказывания, предусмотренного ст. 65 АПК РФ.

Факт поставки истцом ООО «Кама-Сервис» товара на сумму 31 435 689 руб. 40 коп. подтверждается подписанными сторонами без замечаний универсальными передаточными документами (УПД) составленными в период с 17.05.2022 по 07.09.2023, что в свою очередь свидетельствует о согласованности операций.

В соответствии с Законом «О бухгалтерском учете» указанные УПД являются комплексными документами, что придает им статус первичного документа – как счета-фактуры, так и документа, подтверждающего факт передачи товара, то есть доказательством поставки.

Кроме того в материалы дела истцом представлены договоры аренды складских и офисных помещений, заключенные ООО «Годовалов», в частности, в г. Перми истцом арендовались склады по адресам: ул. Богдана Хмельницкого, д. 31а и д. 39, а также офисное помещение по ул. Ласьвинская, д. 43 (договоры № 289 ОГ, № 295 ОГ, № 33, № 36, № 290 ОГ, № 287 ОГ); договоры на перевозку заключенные с индивидуальными предпринимателями, специализирующимися на грузоперевозках (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и др.); выписка о платежах в адрес лиц, осуществляющих хранение и транспортировку поставленной продукции.

Также истцом представлены планы развозок, содержащие маршруты поставок (Пермь – Пермский край), склады отгрузки, адреса аптек и номера накладных. Выборочная проверка планов подтвердила совпадение номеров УПД с реестрами и документами, представленными в дело, что свидетельствует о регулярности истцом поставок в адрес ответчика.

Документы, подтверждающие оплату ООО «Годовалов» услуг транспортировки и хранения товара, как и оплата ответчиком истцу поставленного товара за предыдущий период, являются доказательствами реальной хозяйственной деятельности истца, связанной с закупкой, складированием и поставкой товара, а также сложившихся между сторонами спора правоотношений по поставке товара.

Факт продолжения поставок товара истцом, несмотря на наличие непогашенной задолженности, не влечет утраты права на взыскание задолженности за поставленный товар. Обязанность ответчика оплатить поставленный товар возникает с момента его принятия и сохраняется независимо от дальнейших действий истца, включая продолжение истцом осуществления поставок. В данном случае продолжение истцом поставок обусловлено коммерческими соображениями, что не может негативно влиять на его право на судебную защиту. Следовательно, доводы Прокуратуры об утрате истцом правового интереса к взысканию задолженности в связи с продолжением поставок и временным неосуществлением мер по взысканию задолженности не основаны на нормах права и не подкреплены фактическими обстоятельствами дела.

Из вышеизложенного следует, что в данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Прокуратура  Пермского края не представила доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая УПД за период с 17.05.2022 по 07.09.2023, договоры на перевозку и аренду складов, а также планами развозок продукции.

Учитывая вышеизложенное, оснований для вывода о мнимости договора поставки, а также подписанных сторонами универсальных передаточных актов без реальной поставки товара суд апелляционной инстанции не усматривает; доводы Прокуратуры о мнимости правоотношений между сторонами спора не имеют под собой ни экономического, ни правового обоснования.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ссылаясь на необходимость применения «повышенного стандарта доказывания» Прокуратура лишь указывала на то, что представленные истцом документы не свидетельствуют о реальности имеющихся между сторонами правоотношений вытекающих из договора поставки, не оспаривая ни один из указанных выше документов по существу приведенных в них сведений и не приводя убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга. Каких-либо доказательств, опровергающих реальность поставки товара, ставящих под сомнение заключение договора поставки с ООО «Кама-Сервис» Прокуратурой не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

Поскольку товар в целях его реализации был поставлен ООО «Годовалов» в адрес ООО «Кама-Сервис», у последнего возникла обязанность по его оплате ООО «Годовалов», в том числе с целью исполнения обязательств перед поставщиками товара ООО «Годовалов».

Доказательств оплаты указанного товара ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что представленные ФИО5 в материалы дела расходные кассовые ордера не могут быть приняты в качестве доказательств исполнения ответчиком имеющихся перед истцом обязательств, поскольку они составлены до возникновения спорных правоотношений.

В отсутствие доказательств подтверждающих оплату ответчиком товара поставленного в спорный период, а также наличия задолженности в меньшем объеме, выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца в части суммы основного долга в размере 31 435 689 руб. 40 коп. являются правомерными и документально обоснованными.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст.ст. 331, 333 ГК РФ).

Поскольку договором предусмотрено взыскание неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, которая допущена ответчиком, суд первой инстанции правомерно констатировал факт наличия у истца права на взыскание с ответчика неустойки, предусмотренной п. 5.4 договора.

Согласно расчету истца, неустойка за просрочку оплаты товара за период с 17.06.2022 по 16.08.2024 составила 26 555 406 руб. 18 коп.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, проверен судом и признан верным.

Доводов о наличии оснований для снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Принимая во внимание вышеизложенное, отсутствие возражений относительно обоснованности требования в части взыскания неустойки и правильности произведенного расчета, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки в заявленном размере являются правильными.

Учитывая, что требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки по день фактического исполнения последним обязательства соответствует положениям п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции обоснованно признал требования в указанной части правомерным и также подлежит удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что приведение Прокуратурой Пермского края общих правовых позиций суда надзорной инстанции, выводов арбитражных судов по конкретным делам, сами по себе, без учёта фактических обстоятельств настоящего спора, конкретизации необоснованности выводов, а также недоказанности обстоятельств, не свидетельствует о незаконности вынесенного судебного акта, поскольку указанные позиции и выводы основаны на самостоятельных материально-правовых обстоятельствах и основаниях.

Судом апелляционной инстанции не установлено неправильного применения норм материального права, в частности, статей 309-310, 330, 506 ГК РФ, а также несоблюдения норм процессуального права, в частности, статей 133, 65, 67, 68 АПК РФ, при рассмотрении настоящего дела.

Судом первой инстанции проанализированы представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи. На основании оценки представленных доказательств суд пришёл к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования. Соответственно, общее несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, сделанных с учётом оценки всех установленных фактических обстоятельств дела, само по себе, не является основанием для отмены или изменения вынесенного судебного акта.

Таким образом, доводы Прокуратуры Пермского края отклоняются судом апелляционной инстанции в полном объеме, как основанные на неверном толковании норм права и не свидетельствуют о неправильном их применении судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06 июня 2025 года по  делу № А50-19629/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не    превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


           Р.А. Балдин


Судьи


           О.А. Бояршинова


           О.Ф. Конева