Постановление от 28 июня 2019 г. по делу № А43-32431/2016

Дело № А43-32431/2016
28 июня 2019 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2019.


Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2019 по делу № А43-32431/2016, принятое судьей Трошиной Н.В. по иску общества с ограниченной ответственностью «Поток-М» (г.Н.Новгород) к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (г.Н.Новгород) о взыскании долга по договорам уступки прав требования,

в отсутствии участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поток-М» (далее – ООО «Поток-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – ООО «Максимум», ответчик) о взыскании 7 778 596 руб. 42 коп. долга по договорам уступки прав требования.

Решением от 16.12.2016 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

08.02.2017 на принудительное исполнение решения взыскателю выдан исполнительный лист серия ФС 012014676.

18.07.2017 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене истца по делу с ООО «Поток-М» на ФИО3.

Определением от 24.08.2017 арбитражный суд удовлетворил заявление ФИО3 о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства, произведена замена истца по настоящему делу и взыскателя по исполнительному листу от 08.02.2017 серия ФС №012014676, выданному Арбитражным судом Нижегородской области во исполнение решения от 16.12.2016 по делу №А43-32431/2016, с ООО «Поток-М» (ИНН<***>, ОГРН<***>) на ФИО3 (ИНН560700025330).

11.01.2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «Поток-М» на правопреемника ФИО2 (ИНН <***>) в правоотношении, возникшем из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2016 по делу №А43-32431/2016.

Определением от 28.02.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым определением, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указал на необоснованный отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Отмечает, что ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, возражений относительно предъявленного иска не заявлял.

Считает, что если ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылается истец, он признал наличие оснований для замены стороны.

ООО «Поток-М» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность принятого судебного акта, ходатайствовало о взыскании 5000 руб. судебных расходов за составление отзыва на апелляционную жалобу.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-12909/2016 от 16.06.2016 ООО «Поток-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Дебиторская задолженность ООО «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 7 778 596 руб. 42 коп., установленная решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-32431/2016 от 16.12.2016, была выставлена на торги.

01.06.2017 по результатам торгов (протокол от 31.05.2017) победителю торгов ФИО2 направлено предложение о заключении договора уступки права требования по предложенной им цене в течение пяти рабочих дней с момента получения настоящего предложения.

В ответ конкурсному управляющему поступил протокол разногласий от 06.07.2017, подписанный ФИО2, в соответствии с которым участник торгов настаивает на внесение изменений в существенные условия договора, форма и содержание которого были утверждены в рамках дела о несостоятельности должника.

В первоначальной редакции договор подписан не был, направленный конкурсным управляющим договор уступки прав требования не был заключен в установленный законом срок.

Конкурсный управляющий отказал ФИО2 в согласовании и подписании протокола разногласий.

Предложение о заключении договора было направлено участнику торгов, предложившему следующую по величине цену после победителя. Договор уступки был заключен с ФИО3 28.06.2017, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2017 по настоящему делу произведена замена стороны на ФИО3

Данное определение не обжаловалось, договор уступки от 28.06.2017 заключенный с ФИО3, недействительным не признан.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении процессуального правопреемства, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему (конкурсному) управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний (конкурсный) управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (имущества).

В силу абзаца второго пункта 16 данной статьи в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания указанного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего (конкурсного) управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия (имущества) по сравнению с ценой предприятия (имущества), предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО2 не подписал договор уступки права требования, направил требование о заключении договора в иной редакции, отличной от проекта договора, опубликованного на торговой площадке. Такие действия ФИО2 суд посчитал уклонением от подписания договора.

Оценив представленные доказательства и приведенные доводы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального и процессуального права.

Как верно указал суд первой инстанции, из анализа положений статьи 110 Закона о банкротстве и пункта 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заключение договора купли-продажи имущества должника на условиях, отличающихся от условий проекта договора, опубликованного конкурсным управляющим на электронной площадке, не допускается.

Судом также принято во внимание, что определение от 24.08.2017 по настоящему делу вступило в законную силу.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Поток-м» просит взыскать с заявителя судебные расходы в размере 5000 руб. за составление отзыва на апелляционную жалобу.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку документальных подтверждений несения соответствующих расходов в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2019 по делу № А43-32431/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поток-М» о взыскании судебных расходов в сумме 5000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина

Т.И. Тарасова