Постановление от 15 декабря 2025 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17308/2018(76)-АК

Дело № А71-10056/2017
16 декабря 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 октября 2025 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными зачетов встречных требований между публичным акционерным обществом «Газпром Спецгазавтотранс» и обществом с ограниченной ответственностью «МежРегионСтрой» на сумму 116 928 724,05 руб., оформленных в виде уведомлений от 31.03.2017 № 12, № 13 и акта от 01.10.2018 № 43,

вынесенное в рамках дела № А71-10056/2017

о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 30.06.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Интертехсервис» (далее – ООО «Интертехсервис») о признании публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» (далее – ПАО «Газпром Спецгазавтотранс», ПАО «СГАТ», должник) несостоятельным (банкротом), которое после устранения недостатков, явившихся основанием для оставления без движения, принято к производству суда определением от 08.08.2017, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.11.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Камчаттеплострой» (далее – ООО «Камчаттеплострой») о признании ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело №А71-10056/2017.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Евровзрывпром» (далее– ООО «Евровзрывпром») о признании ООО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело №А71-10056/2017.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2017, 07.11.2017, 30.11.2017, 05.02.2018, 28.02.2018, 27.04.2018, 27.07.2018 отказано во введении наблюдения и оставлены без рассмотрения заявления кредиторов ООО «Интертехсервис», ООО «Мостостроительная компания-Уфа», Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган), ООО «НПО «Север», ООО «Бурводстрой», ООО «Росподъемстрой», ООО «Росстройбизнес», АО «ТД Тракт».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.08.2018 производство по делу о банкротстве ООО «Газпром Спецгазавтотранс» в части рассмотрения заявления ООО «Камчаттеплострой» прекращено, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности заявления общества «Евровзрывпром» о признании ООО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.09.2018 принят отказ ООО «Евровзрывпром» от требования о признании общества «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом), производство по делу о банкротстве в части рассмотрения заявления ООО «Евровзрывпром» прекращено. Назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявлений ООО «Комплекс», ООО «Галс-М», ООО «ВТБ Факторинг», ООО «Комплектация», ООО «Прикамспецтранспорт», ООО Группа предприятий «УралНефтеГазСтрой», ООО «Нефтегазспецстрой», ООО «Зеленая миля», ООО «Областная продовольственная компания», ООО «Арктикспецсервис», ООО «Кровля ПРО», ООО «Подводремстрой Чайковский», АО «Губахатранспорт», ООО «Стар», ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз», ООО «Спецтехрегион-89», ФНС России (заявление исх. №13-21/00718 от 16.01.2018) о признании ООО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.12.2018 (резолютивная часть от 30.11.2018) заявление ООО «Комплекс» признано обоснованным, в отношении ООО «Газпром Спецгазавтотранс» введена процедура наблюдения. Требование ООО «Комплекс» в размере 9 927 192,89 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2018 (резолютивная часть от 25.12.2018) временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2), являющийся членом ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.12.2018 №242, стр.43.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2020 ООО «Газпром Спецгазавтотранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация).

Определением суда от 17.01.2022 (резолютивная часть) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением суда от 03.03.2022 (резолютивная часть от 14.02.2022) конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

20.07.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» ФИО3 о признании недействительными сделками зачеты встречных требований между ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и ООО «МежРегионСтрой» на сумму 116 928 724,05 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ), оформленных в виде уведомлений от 31.03.2017 №12, №13 и акта от 01.10.2018 №43; применении последствий признания сделок недействительными в виде:

- восстановления задолженности ПАО «Газпром спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой» в размере 3 940 196,71 руб. по договору б/н от 01.11.2017 (счет-фактура № 394 от 25.12.2017);

- восстановления задолженности ООО «МежРегионСтрой» перед ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» в размере 112 988 527,34 руб., а именно:

- по договору № CMP550-63698/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 353 758,44 руб.;

- по договору № CMP550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 164 107,39 руб.;

- по договору № CMP550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 1 437 505,83 руб.;

- по договору № CMP550-65395/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 834 440,19 руб.;

- по договору № CMP550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 51 087,70 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 43 320,60 руб.;

- по договору № CMP550-65398/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 52 015,38 руб.;

- по договору № CMP550-65399/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 994 765,16 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 617 913,74 руб.;

- по договору № CMP550-65406/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65407/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65408/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65409/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 646 620,84 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору №CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65944/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 527 597,53 руб.;

- по договору № CMP550-65945/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 294 148,30 руб.;

- по договору № CMP550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 394 036,00 руб.,

- по договору № CMP550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 2 608 770,15 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 3 907 951,32 руб.;

- по договору № CMP550-65409/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 56 156 599,37руб.;

- по договору № CMP550-663698/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 20 493 850,17руб.;

- по договору № CMP550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 18 406 036,31руб.

- по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 в размере 897778 руб. 58 коп. (счет-фактура № 05/137 от 28.02.2018);

- по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 в размере 1416160 руб. 19 коп. (счет-фактура № 05/270 от 31.03.2018);

- по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 в размере 713712 руб. 57 коп. (счет-фактура № 05/380 от 30.04.2018);

-по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 в размере 579769 руб. 87 коп. (счет-фактура № 05/479 от 31.05.2018);

- по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 в размере 297935 руб. 39 коп. (счет-фактура № 05/612 от 30.06.2018);

- по договору № 95/41 от 01.12.2017 в размере 34840 руб. 11 коп. (счет-фактура № 05/255 от 31.03.2018).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2025 (резолютивная часть от 24.07.2025) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что оспариваемые уведомления о зачете № 12 от 31.03.2017, № 13 от 31.03.2017 не содержат ссылки на документы, подтверждающие возникновение встречных обязательств ПАО «ГазпромСпецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой», есть лишь указания на договоры строительного подряда, где ПАО «Газпром спецгазавтотранс» выступает исполнителем строительно-монтажных работ. Кроме того, обращает внимание на представленные в материалы дела конкурсным управляющим документы, которые опровергают сведения, содержащиеся в оспариваемых уведомлениях о зачете.

Отмечает, что согласно расчету взаимной задолженности ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и ООО «МежРегионСтрой» по обязательствам, прекращенным зачетом согласно уведомлениям № 12, 13 от 31.03.2017, на 31.03.2017 не подтверждаются обязательства ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой» на общую сумму 10 872 619 руб., соответственно, по договорам: № СМР550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 1 Расчета), № СМР550-65397/1СГАТ от 15.02.2017 (п. 2 Расчета), № СМР550-63698/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 3 Расчета), № СМР550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 4 расчета), № СМР550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 8 Расчета), № СМР550-65395/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 9 Расчета), № СМР550-65398/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 10 Расчета), № СМР550-65399/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 11 Расчета), № СМР550-65409//1СГАТ от 15.02.2016 (п. 16 Расчета), № СМР550-65944/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 17 Расчета). № СМР550-65945/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 18 Расчета).

По мнению апеллянта, уведомления о зачете могут быть оспорены путем предъявления иска о признании их недействительными по основанию, связанному с оспариванием наличия у контрагента зачитываемого требования (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), а также на основании статей 168, 410 ГК РФ. Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в пределах годичного срока до принятия заявления о признании ПАО «Газпром спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом) в отсутствие доказательств наличия задолженности ПАО «Газпром спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой», полагает, что уведомления № 12, 13 от 31.03.2017, на 31.03.2017 могут быть признаны недействительными также по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апеллянт полагает вывод суда о том, что в рамках зачета, оформленных в виде уведомлений, были прекращены встречные обязательства по уплате взаимных задолженностей, относящихся к текущим платежам, противоречащим материалам дела и фактическим обстоятельствам, поскольку договоры, указанные в уведомлениях о зачете № 12, 13 от 31.03.2017 датированы 2016 г., а сами зачеты произведены в период до принятия заявления о признании ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом).

02.12.2025 от уполномоченного органа поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Согласно позиции, изложенной в отзыве уполномоченного органа, последний поддерживает доводы, приведенные конкурсным управляющим о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

08.12.2025 от ООО «МежРегионСтрой» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что ответчиком доказано наличие и размер встречного зачитываемого требования: представлены доказательства наличия прав требования к ПАО «СГАТ» (на дату спорных уведомлений/актов о зачете) и завершающего сальдо в размере 99 869 284,87 руб. в пользу ответчика. Отмечает, что спорные акты зачета по своей правовой природе являются не зачётами, а операцией по определению завершающего сальдо по однородным договорам между сторонами. Полагает, что положения статей 410-412 ГК РФ регламентируют условия заявления о зачёте только одной из сторон, а не соглашения сторон. Ссылаясь на выводы, изложенные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 № 17АП-17308/2018(73)-АК по делу N А71-10056/2017 поясняет, что данным судебным актом установлено, что с 2016 года платежи за должника в пользу третьих лиц, являются для него обычной хозяйственной деятельностью, а значит не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, считает, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (заявление подано 21.07.2021, а процедура конкурсного производства открыта 17.07.2020). Полагает, что указанная конкурсным управляющим причина – невозможность пользоваться сервером, не освидетельствует о невозможности ознакомления с первичными документами бухгалтерского учета должника в его офисе.

До начала судебного заседания от ООО «МежРегионСтрой» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможности явки представителя в судебное заседание.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили, с ходатайствами об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции не обращались.

Судом апелляционной инстанции заявленное ООО «МежРегионСтрой» ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено ввиду следующего.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ суд по своему усмотрению, с учетом характера и сложности дела, решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства дела.

Поскольку приведенные ООО «МежРегионСтрой» в обоснование ходатайства обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о необходимости отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ для отложения судебного заседания и удовлетворения соответствующего ходатайства.

Поступившие в суд апелляционной инстанции до начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что 31.03.2017 и 01.10.2018 между ООО «МежРегионСтрой» и ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» были прекращены встречные обязательства по уплате взаимных задолженностей на общую сумму 112 988 527,34 руб., оформленные зачетами встречных требований, а именно:

1) уведомлением № 12 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.03.2017 погашена задолженность ответчика перед должником в общем размере 7 475 123,31 руб., а именно:

- по договору № CMP550-63698/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 353 758,44 руб.;

- по договору № CMP550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 164 107,39 руб.;

- по договору № CMP550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 1 437 505,83 руб.;

- по договору № CMP550-65395/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 834 440,19 руб.;

- по договору № CMP550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 51 087,70 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 43 320,60 руб.;

- по договору № CMP550-65398/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 52 015,38 руб.;

- по договору № CMP550-65399/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 994 765,16 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 617 913,74 руб.;

- по договору № CMP550-65406/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65407/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65408/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65409/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 646 620,84 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору №CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 895 945,08 руб.;

- по договору № CMP550-65944/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 527 597,53 руб.;

- по договору № CMP550-65945/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 294 148,30 руб.;

- по договору № CMP550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 394 036,00 руб.,

и погашена задолженность должника перед ответчиком в общем размере 7 475 123,31 руб., а именно:

- по договору № CMP550-63698/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 353 758,44 руб.;

- по договору № CMP550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 164 107,39 руб.;

- по договору № CMP550-65720/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 1 437 505,83 руб.;

- по договору № CMP550-65395/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 834 440,19 руб.;

- по договору № CMP550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 51 087,70 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 43 320,60 руб.;

- по договору № CMP550-65398/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 52 015,38 руб.;

- по договору № CMP550-65399/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 994 765,16 руб.;

- по договору № CMP550-65405/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65400/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 617 913,74 руб.;

- по договору № CMP550-65406/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65407/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 42 144,69 руб.;

- по договору № CMP550-65408/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65409/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 646 620,84 руб.;

- по договору № CMP550-65410/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65411/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 13 809,02 руб.;

- по договору № CMP550-65412/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 895 945,08 руб.;

- по договору № CMP550-65944/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 527 597,53 руб.;

- по договору № CMP550-65945/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 294 148,30 руб.;

- по договору № CMP550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 394 036,00 руб.;

2) уведомлением № 13 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.03.2017 погашена задолженность ответчика перед должником в общем размере 101 573 207,32 руб., а именно:

- по договору № CMP550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 2 608 770,15 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 3 907 951,32 руб.;

- по договору № CMP550-65409/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 56 156 599,37руб.;

- по договору № CMP550-663698/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 20 493 850,17руб.;

- по договору № CMP550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 18 406 036,31руб.,

и погашена задолженность должника перед ответчиком в общем размере 101 573 207,32 руб., а именно:

- по договору № CMP550-63720/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 94 986 886,59 руб.;

- по договору № CMP550-65396/1CГАТ от 15.02.2016 в размере 2 608 770,15 руб.;

- по договору № CMP550-65397/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 3 907 951,32 руб.;

- по договору № CMP550-65410/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 34 799,63 руб.;

- по договору № CMP550-65411/1СГАТ от 15.02.2016 в размере 34 799,63 руб.;

3) актом № 43 зачета взаимных требований от 01.10.2018 погашена задолженность ответчика перед должником в общем размере 3 940 196,71 руб. по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 (счет-фактура № 05/137 от 28.02.2018, № 05/270 от 31.03.2018, № 05/380 от 30.04.2018, № 05/479 от 31.05.2018, № 05/612 от 30.06.2018 в размере 3 905 356,60 руб. и по договору № 95/41 от 01.12.2017 (счет-фактура № 05/255 от 31.03.2018 (частично))

и погашена задолженность должника перед ответчиком в общем размере 3 940 196,71 руб. по договору № б/н от 01.11.2017 (счет-фактура № 394 от 25.12.2017) в размере 3 940 196,71 руб.

Полагая, что спорные зачеты встречных требований между ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и ООО «МежРегионСтрой» на сумму 116 928 724,05 руб. обладают признаками подозрительности и могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 168, 410 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В качестве сделок, предусмотренных абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям. Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 названного пункта (абзацы 8-9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в соответствии с абзацем 5 пункта 1, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее, чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

При этом одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как установлено судом и следует из материалов дела, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора зачеты имели место при следующих обстоятельствах.

Между ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» (подрядчик) и ООО «МежРегионСтрой» (генподрядчик) были заключены договоры строительного подряда, предметом которых являлось выполнение работ по строительству объекта - «Кондесатопровод Уренгой-Сургут (II нитка)» разбитые по километражу на отдельные участки работ.

31.03.2017 должник направил в адрес ООО «МежРегионСтрой» уведомление № 12 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в котором указал, что ООО «МежРегионСтрой» имеет задолженность перед ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» по указанным в уведомлении договорам в размере 7 475 123,31 руб. (в т.ч. НДС 18%), одновременно ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» имеет задолженность перед ООО «МежРегионСтрой» в размере 7 475 123,31 руб. (в т.ч. НДС 18%). Должник отразил, что на основании статьи 410 ГК РФ с момента подписания настоящего уведомления обязательства ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой» считаются исполненными в размере 7 475 123,31 руб.

31.03.2017 должник направил в адрес ООО «МежРегионСтрой» уведомление № 13 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в котором указал, что ООО «МежРегионСтрой» имеет задолженность перед ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» по указанным в уведомлении договорам в размере 101 573 207,32 руб. (в т.ч. НДС 18%), одновременно ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» имеет задолженность перед ООО «МежРегионСтрой» в размере 101 573 207,32 руб. (в т.ч. НДС 18%). Должник отразил, что на основании статьи 410 ГК РФ с момента подписания настоящего уведомления обязательства ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой» считаются исполненными в размере 101 573 207,32 руб.

Договоры, заключенные между ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и ООО «МежРегионСтрой», которые фигурировали в спорных уведомлениях о зачете, были прекращены соглашениями об их расторжении от 01.11.2016 и от 01.01.2017.

Кроме того, 01.10.2018 стороны подписали акт № 43 зачета взаимных требований, согласно которому задолженность ответчика перед должником по договору № ОЗП/МРС от 01.12.2017 (счет-фактура № 05/137 от 28.02.2018, № 05/270 от 31.03.2018, № 05/380 от 30.04.2018, № 05/479 от 31.05.2018, № 05/612 от 30.06.2018 в размере 3 905 356,60 руб. и по договору № 95/41 от 01.12.2017 (счет-фактура № 05/255 от 31.03.2018 (частично) в размере 34 840,11 руб.) на общую сумму 3 940 196,71 руб. была зачтена в счет задолженности должника перед ответчиком по договору № б/н от 01.11.2017 (счет-фактура № 394 от 25.12.2017) на сумму 3 940 196,71 руб.

Таким образом, из оспариваемых зачетов и позиции ответчика, с которой согласился суд первой инстанции, следует, что задолженность должника и ответчика носила взаимный и встречный характер, вытекала из существовавших между ними правоотношений.

Не оспаривая выводы суда первой инстанции в части действительности заключенного между сторонами акта № 43 зачета взаимных требований от 01.10.2018, конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе выражает несогласие в части выводов суда об отсутствии оснований для признания недействительными уведомлений № 12 и №13 от 31.03.2017.

Рассматривая данные возражения, судом апелляционной инстанции установлено, что поскольку заявление о признании ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» несостоятельным (банкротом) принято 08.08.2017, оспариваемые уведомления о зачете направлены 31.03.2017 в счет ранее возникшей задолженности, следовательно, судом первой инстанции ошибочно установлено, что встречные обязательства относились к текущей задолженности.

Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию судом первой инстанции неверного итогового решения в связи со следующим.

С учетом даты совершения оспариваемых уведомлений (31.03.2017), данные сделки могут быть оспорены в деле о банкротстве должника на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая оспариваемые сделки (уведомления от 31.03.2017) применительно к положениям, приведенным в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судом первой инстанции учтено следующее.

Как следует из материалов дела, а также сведений картотеки арбитражных дел, в отношении должника до возбуждения производства по настоящему делу с присвоением номера А71-10056/2017, возбуждались и были прекращены в связи с полным погашением задолженности перед кредиторами следующие дела о несостоятельности (банкротстве):

- по заявлению ООО «ИВА» от 24.02.2016, дата погашения задолженности 01.03.2016 (дело №А71-2062/2016);

- по заявлению ООО «СТЕК» от 16.08.2016, дата погашения задолженности 28.09.2016 и 31.01.2017 (дело № А71-10264/2016);

- по заявлению ООО «Связьбурмонтаж» от 27.09.2016, дата погашения задолженности 15.10.2016 (дело № А71-12364/2016);

- по заявлениям ООО «ИнтерТехСервис» от 27.01.2017, дата погашения задолженности 16.02.2017 и ООО «Строительный альянс» от 27.02.2017, дата погашения задолженности 28.02.2017 (дело № А71-830/2017);

- по заявлению ООО «Челябинская сервисная компания» от 11.04.2017, дата погашения задолженности 14.04.2017 (дело № А71-4662/2017);

- по заявлению ООО «Мантрак Восток» от 17.04.2017, дата погашения задолженности 18.04.2017 (дело № А71-5034/2017);

- по заявлению ООО «Уралтехнология» от 03.05.2017, дата погашения задолженности 12.05.2017 (дело № А71-6252/2017).

Анализ сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел, свидетельствует о том, что погашение задолженности перед кредиторами, обратившимися в суд с заявлениями о признании должника несостоятельным, носило систематический характер и осуществлялось в течение нескольких дней с момента поступления требования.

При этом, суммы задолженности варьировались в пределах от 520 189,65 руб. до 37 157 598,34 руб., задолженность погашалась должником перед кредиторами вплоть до сентября 2018 года, процедура наблюдения введена в отношении ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» лишь 30.11.2018.

Все указанные конкурсным управляющим дела о банкротстве были прекращены в связи с погашением должником задолженности перед каждым заявителем, что свидетельствовало о наличии у должника возможности исполнять обязательства перед кредиторами.

При этом, согласно открытой информации, стоимость активов должника за отчетный период 2016 года составила 8 335 355 000 руб., а валовая выручка– 9 129 727 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника возможности исполнять обязательства перед кредиторами как минимум до середины 2018 г.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности (аффилированности) ответчика и должника, недобросовестности в действиях ответчика по принятию зачета, его информированности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, суд первой инстанции пришел к вводу о недоказанности, в данном случае, оснований для признания оспариваемых уведомлений недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных возражений относительно выводов суда первой инстанции в указанной части, оснований для их переоценки судом апелляционной инстанции не установлено.

Рассматривая доводы апеллянта о возможности признания уведомлений о зачете от 31.03.2017 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из апелляционной жалобы конкурсного управляющего следует, что по расчету взаимной задолженности ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и ООО «МежРегионСтрой» по обязательствам, прекращенным зачетом согласно уведомлениям № 12, 13 от 31.03.2017, на 31.03.2017 не подтверждаются обязательства ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» перед ООО «МежРегионСтрой» на общую сумму 10 872 619 руб., соответственно, по договорам: № СМР550-65396/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 1 Расчета), № СМР550-65397/1СГАТ от 15.02.2017 (п. 2 Расчета), № СМР550-63698/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 3 Расчета), № СМР550-65946/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 4 расчета), № СМР550-65394/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 8 Расчета), № СМР550-65395/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 9 Расчета), № СМР550-65398/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 10 Расчета), № СМР550-65399/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 11 Расчета), № СМР550-65409//1СГАТ от 15.02.2016 (п. 16 Расчета), № СМР550-65944/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 17 Расчета). № СМР550-65945/1СГАТ от 15.02.2016 (п. 18 Расчета).

Вместе с тем, как следует из материалов дела и указано ранее, между ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» (подрядчик) и ООО «МежРегионСтрой» (генподрядчик) были заключены договоры строительного подряда, предметом которых являлось выполнение работ по строительству объекта - «Кондесатопровод Уренгой-Сургут (II нитка)» разбитые по километражу на отдельные участки работ.

Со стороны ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» имело место выполнение строительно-монтажных работ по указанным договорам, что не оспаривается лицами, участвующими в деле. При этом, стоимость выполненных работ составила 973 559 205,13 руб.

ООО «МежРегионСтрой», в свою очередь, имело встречное право требование к должнику на сумму 1 073 428 490 руб., вытекающее из договора факторинга, стоимости услуг генподрядчика, полученного должником на расчетный счет, оплаченного за должника его кредиторам (подробный расчет представлен ответчиком в материалы дела). Указанное подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: актами на генподрядные услуги, платежными поручениями, реестрами и уведомлениями ООО «ВТБ Факторинг» о передаче/получении прав требования задолженности к ООО «МежРегионСтрой» по договорам факторинга. При этом, установлено, что платежи в адрес третьих лиц были осуществлены за должника в счет оплаты выполненных работ по договорам подряда, по письмам должника, обратного не доказано (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы апеллянта о непредставлении со стороны ответчика неравноценного встречного исполнения противоречат материалам дела, в связи с чем, подлежат отклонению.

При этом, суду апелляционной инстанции представляется непоследовательным процессуальное поведение конкурсного управляющего, направленное на выборочное заявление возражений как в отношении оспариваемых сделок (в отношении более позднего акта зачета от 01.10.2018 отсутствуют возражения в части выводов суда первой инстанции), так и в отношении встречных зачитываемых обязательств сторон (заявлены возражений только по части договоров).

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения заявления на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку доказательств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, конкурсным управляющим не представлено, определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный Законом о банкротстве (подозрительная сделка), следовательно, оснований для квалификации оспариваемых сделок как причиняющих вред на основании общих норм ГК РФ, вопреки доводам апеллянта, не имеется.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

В связи с изложенным, следует признать, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, оснований для переоценки итоговых выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, коллегией судей нее установлено.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для предъявления рассматриваемого заявления, с учетом даты введения конкурсного производства (17.07.2020) и подачи заявления (20.07.2021), а также масштабов деятельности должника, не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела. Вместе с тем, данное обстоятельство не влияет на итоговые выводы суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Установлено, что определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 должнику ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, с ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 октября 2025 года по делу № А71-10056/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


Т.Н. Устюгова


Судьи


И.П. Данилова


Л.М. Зарифуллина