Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А75-7821/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-7821/2024
18 сентября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Краецкой Е.Б. судей Веревкина А.В., Воронова Т.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4475/2025) ФИО1 на решение от 27.04.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу

№ А75-7821/2024 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-лизинговой компании «Камаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО5 (паспорт, диплом, по доверенности от 05.08.2024 № 57 АА 1485546 сроком действия три года),

от общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» – ФИО6 (по доверенности № 6 от 04.04.2025),

от общества с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» – ФИО7 (по доверенности от 03.06.2025),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (далее – ООО «Коммунальник»), обществу с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» (далее - ООО Самотлорнефтеавтоматика»), обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-

лизинговой компании «Камаз» (далее – ООО «ФЛК «Камаз»), в котором просил: признать недействительными соглашения от 26.12.2013 о перемене лица в обязательстве по дополнительным соглашениям № 3, № 4, № 5 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2012 № 2/12-84-005, от 17.01.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительным соглашениям № 7, № 9, № 10 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2012 № 2/12-84-005, заключенные между ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» и применить последствия недействительности сделок в виде:

1) восстановить права и обязанности лизингополучателя за ООО «Коммунальник» по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 20.03.2012 № 2/12-84-005;

2) изъять у ООО Самотлорнефтеавтоматика» в пользу ООО «Коммунальник»:

- вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д, год выпуска: 2012, цвет: белый, заводской номер машины (рамы): 00002109, номер двигателя: В067523, номер ПСМ: BE 638974, выдан 05.04.2012 ООО НПФ «ТРЭКОЛ», 113191, <...>;

- вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д, год выпуска: 2012, цвет: белый, заводской номер машины (рамы): 00002112, номер двигателя: В043606, номер ПСМ: BE 638975, выдан 05.04.2012 ООО НПФ «ТРЭКОЛ», 113191, <...>;

- вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д, год выпуска: 2012, цвет: белый, заводской номер машины (рамы): 00002129, номер двигателя: В068198, номер ПСМ: BE 638976, выдан 05.04.2012 ООО НПФ «ТРЭКОЛ», 113191, <...>;

- грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска: 2012, цвет: белая ночь, VIN номер: ХТТ390995С0453146, номер шасси: 374100С0474438, номер кузова (кабины): 39090000103204, модель, номер двигателя: 409100*С3011702, номер ПТС: 73 НМ 224207, выдан 23.03.2012 ОАО «УАЗ», 432034. <...>;

- грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска: 2012, цвет: белая ночь, VIN номер: ХТТ390945С0457780, номер шасси: 330360С0479072, номер кузова (кабины): 390940С0105740, модель, номер двигателя: 409100*С3022154, номер ПТС: 73 НМ 232903, выдан 05.05.2012 ОАО «УАЗ», 432034. <...>;

- грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска: 2012, цвет: белая ночь, VIN номер: ХТТ390995С0451403, номер шасси: 374100С0472695, номер кузова (кабины): 390940С0105740, модель, номер двигателя: 409100*С3008062, номер ПТС: 73 НМ 219050, выдан 28.02.2012 ОАО «УАЗ», 432034. <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО8), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 27.04.2025 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: сделки совершены в ущерб интересам ООО «Коммунальник», являются недействительными на основании статей 10, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ООО «Коммунальник» исполнило все обязательства по выплате лизинговых платежей, между тем соглашения не предусматривают платы либо компенсации за выплаченные платежи, ООО «Самотлорнефтеавтоматика» получило в собственность 6 транспортных средств общей стоимостью 10 932 228 руб. всего за 10 974 руб.; сделки не имеют экономической обоснованности, действия участников спорных правоотношений направлены на неправомерное выведение активов ООО «Коммунальник» без встречного предоставления; истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку о совершении оспариваемых сделок ФИО1 узнал из аудиторского заключения от 22.09.2023; ответчик не раскрыл, из каких источников истцу могло быть известно о совершении оспариваемых сделок; годовые отчеты, бухгалтерская отчетность и аудиторские заключения ООО «Коммунальник» за 2011-2021 года не содержали сведений об оспариваемых сделках; истец принимал участие в деятельности общества, присутствовал на общих собраниях участников ООО «Коммунальник»; вывод суда о том, что спор возник в связи с семейными разногласиями, либо конфликтом, является необоснованным.

ООО «ФЛК «КАМАЗ» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Самотлорнефтеавтоматика» также представило отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к нему, в которых не согласилось с доводами жалобы, поддержало позицию о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО1 представил дополнения к апелляционной жалобе, в которых поддержал позицию о том, что совершенными сделками по замене стороны в договоре лизинга ООО «Коммунальник» причинены убытки; судебные акты по делу № А75-23094/2023 не имеет преюдициального значения для настоящего спора; аудиторские заключения по итогам каждого года за период 2011 - 2022 годов не содержат сведений о сделках, установить факт их совершения истец объективно не мог; при совершении сделок стороны не совершили необходимые уведомления, в связи с чем сделки были фактически скрыты от истца; вопрос о недействительности оспариваемых сделок подлежит рассмотрению вне зависимости от вопроса истечения срока исковой давности.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.08.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 08.09.2025. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

До начала судебного заседания ООО «ФЛК «КАМАЗ» представило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: соглашение от 17.09.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 6 к договору финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2012 № 2/12-84-007; акт приемки-передачи от 22.09.2014; заявление ООО «Коммунальник» от 05.09.2014 исх. № 2619.

ООО «Самотлорнефтеавтоматика» представило письменные пояснения по делу, в которых указало на наличие семейного конфликта между родными братьями, инициатором которых в 2022 году стал ФИО2; участник общества ООО «Коммунальник» - ФИО1 с заявлениями о предоставлении сведений о сделках (договорах) заключенных в 2012, 2013, 2015 годах в ООО «Коммунальник» не обращался.

К письменным пояснениям ответчика также приложены соглашение от 17.09.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 6 к договору финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2012 № 2/12-84-007; акт приемки-передачи от 22.09.2014; заявление ООО «Коммунальник» от 05.09.2014 исх. № 2619.

ФИО1 представил письменные пояснения, в которых указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью; на дату совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлся руководителем ООО «Коммунальник», ФИО4 - единственным участником ООО «Самотлорнефтеавтоматика», соответственно, ФИО2, ФИО4, ООО «Коммунальник», должны были уведомить ФИО1 о совершенной сделке с заинтересованностью; в настоящее время корпоративный конфликт между участниками отсутствует.

К пояснениям приложена претензия ООО «Управление технологического транспорта» от 03.08.2023 направленная ООО «Коммунальник» об оспаривании договоров купли-продажи 184 единиц транспортных средств и договоров купли-продажи недвижимого имущества.

ООО «Коммунальник» также представило письменные пояснения, согласно которым оплата лизинговых платежей по спорным договорам осуществлялась ООО «Коммунальник»; ООО «Самотлорнефтеавтоматика» после оформления права собственности на транспортные средства оплату в пользу ООО «Коммунальник» не производило; ООО «Коммунальник» не уведомляло ФИО1 о совершении сделок с заинтересованностью.

Письменные пояснения сторон и дополнительные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 81, 268 АПК РФ.

Определением от 05.09.2025 суд апелляционной инстанции произвел замену судьи Бацман Н.В. в составе суда по рассмотрению дела № А75-7821/2024 на судью Веревкина А.В.

ООО «ФЛК «Камаз», ФИО8, ФИО3, ФИО4 надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в порядке статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Самотлорнефтеавтоматика» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Коммунальник» поддержал свои доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, письменные пояснения, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Коммунальник» (далее, также Общество) создано путем реорганизации в форме преобразования 11.10.2004. Участниками Общества по состоянию на 17.01.2024 (на момент обращения с иском в суд) являлись ФИО1 с размером доли 25% и ФИО2 с размером доли 75%, директором общества являлся ФИО2

Являясь участником Общества, ФИО1 обратился в суд в защиту интересов ООО «Коммунальник», ссылаясь на следующее.

Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ООО «ФЛК «КАМАЗ» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 20.03.2012 № 2/12-84-005, к которому заключены дополнительные соглашения:

- от 20.03.2012 № 3, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д (1 ед), общая сумма имущества составляет 3 094 550 руб., в том числе выкупная стоимость 3 068 руб., лизинговые платежи – 3 091 482 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 26.12.2013 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 3 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

- от 20.03.2012 № 4, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д (1 ед), общая сумма имущества 3 094 550 руб., в том числе выкупная стоимость 3 068 руб., лизинговые платежи – 3 091 482 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 26.12.2013 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 4 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям

которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

- от 20.03.2012 № 5, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: вездеходное транспортное средство ТРЭКОЛ-39294Д (1 ед), общая сумма имущества по дополнительному соглашению № 5 к договору составляет 3 094 550 руб., в том числе выкупная стоимость 3 068 руб., лизинговые платежи – 3 091 482 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 26.12.2013 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 5 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

- от 05.05.2012 № 7, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: УАЗ-390995 (1 ед), общая сумма имущества составляет 549 526 руб., в том числе выкупная стоимость 590 руб., лизинговые платежи – 548 936 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 17.01.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 7 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

- от 05.05.2012 № 9, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: УАЗ-390995 (1 ед), общая сумма имущества составляет 549 526 руб., в том числе выкупная стоимость 590 руб., лизинговые платежи – 548 936 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 17.01.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 9 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

- от 05.05.2012 № 10, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 21 месяц автотранспортное средство: УАЗ-Э90995 (1 ед), общая сумма составляет 549 526 руб., в том числе выкупная стоимость 590 руб., лизинговые платежи – 548 936 руб. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «ФЛК «КАМАЗ» заключили соглашение от 17.01.2014 о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 10 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-005 от 20.03.2012, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя переходят к ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

ФИО1 полагает, что сделки о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга являются недействительными, поскольку совершены в ущерб интересам ООО

«Коммунальник», поскольку Общество фактически выплатило лизинговые платежи в пользу ООО «ФЛК «КАМАЗ», а транспортные средства поступили в собственность ООО «Самотлорнефтеавтоматика», то есть сделки заключены в ущерб экономическим интересам Общества.

ФИО1 считает, что участники сделок злоупотребили правом, неправомерно вывели активы ООО «Коммунальник», поскольку последнее не получило равноценного встречного исполнения.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166-168, 174, 181, 199, 200, 572, 665 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), установив, что платежи по договорам лизинга являлись платой ООО «Коммунальник» за владение и пользованием предметами лизинга, доказательства совершения сделки в ущерб интересам ООО «Коммунальник», а также того, что спорные сделки являлись сделками с заинтересованностью и требовали одобрения отсутствуют, обращение в суд последовало за пределами срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиками, пришел к выводу об отказ в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость

большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закон № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что сторонами оспариваемых сделок (дополнительных соглашений к договору лизинга) являлись ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика», ООО «ФЛК «Камаз».

Доказательств того, что ООО «ФЛК «КАМАЗ» является контролирующим, либо аффилированным лицом по отношению к ООО «Коммунальник» либо ООО «Самотлорнефтеавтоматика» материалы дела не содержат, следовательно, оснований полагать, что указанное лицо было заинтересовано в совершении оспариваемых сделок не имеется.

На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «Коммунальник» являлись ФИО3 (доля в уставном капитале - 75%), ФИО1 (доля в уставном капитале - 25%), генеральный директор ФИО2

Участником ООО «Самотлорнефтеавтоматика» являлся ФИО4 (доля в уставном капитале - 100%).

Указанные физические лица являются родными братьями и сестрой, то есть лицами, заинтересованными в совершении сделки (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), однако в силу прямого указания закона (пункт 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ) оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по мотиву отсутствия решения о согласии на совершение сделок, поскольку все участники обществ являются заинтересованными лицами.

Доводы истца о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не находят своего подтверждения на основании следующего.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной

представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

Из материалов дела следует, что заключение спорных дополнительных соглашений не привело к ухудшению финансового состояния ООО «Коммунальник», не повлекло образование на стороне последнего ущерба, ООО «Коммунальник» не оказалось в состоянии невозможности удовлетворения требований кредиторов и пр., а, напротив, год за годом сдавало отчетность, в которой отражен положительный бухгалтерский баланс.

Доказательства недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца также не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Однако, из материалов дела не следует, что совершаемые сделки заключены от имении ООО «Коммунальник» ФИО2 именно и исключительно в интересах ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ФИО4 либо исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, учитывая, что финансовое состояние Общества является стабильным.

Суд апелляционной инстанции считает, что по сути, иск ФИО1, направлен на нивелирование договоренностей, достигнутых ранее всеми участниками общества (а ра́вно сторонами оспариваемых дополнительных соглашений), и исполнявшихся ими до возникновения конфликта.

Заявляя требования о признании недействительными дополнительных соглашений, заключенных между ООО «ФЛК «КАМАЗ», ООО «Коммунальник» и ООО «Самотлорнефтеавтоматика», истец, в свою очередь, являлся участником аналогичных правоотношений, только возникших между ООО «ФЛК «КАМАЗ», ООО «Коммунальник» и ООО «ДЭП № 94».

Так, 17.09.2014 между указанными лицами подписано соглашение о перемене лица в обязательстве по дополнительному соглашению № 6 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2/12-84-007 от 05.06.2012, по условиям которого ФИО1 осуществил выкуп автомобиля TOYOTA HILUX внеся один лизинговый платеж и один выкупной платеж в пользу ООО «ДЭП № 94», где он является единственным участником общества.

Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не отвечающего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии разумного полагания на них другой стороны в своих действиях, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС-24-23525). Подобный интерес судебной защите не подлежит (статья 2 АПК РФ).

Заявляя о признании недействительными оспариваемых сделок, истец, в свою очередь, не раскрывает обстоятельства (мотивы) собственного поведения при заключении аналогичных сделок.

Вместе с тем, даже если исходить из обстоятельств того, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам общества (статья 174 ГК РФ) либо с иным противоправным интересом (статьи 10, 168 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для применения срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ООО «Самотлорнефтеавтоматика», ООО «ФЛК «Камаз» заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора усматривается, что участники ООО «Коммунальник» всегда знали (должны были знать) о сделках, заключаемых Обществом, истец указывал, что лично принимал участие в общих собраниях ООО «Коммунальник», на которых обсуждались аудиторские заключения ЗАО «Аудиторская фирма», подготовленные по итогам прошедшего года.

Так, согласно протоколам очередного общего собрания участников ООО «Коммунальник» об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012, 2013, 2014 года, в пункте 2 протоколов от 08.04.2013, от 11.04.2014, от 21.04.2015 указано, что в Обществе прошел аудит за период работы 2012, 2013, 2014 года, соответственно, утверждена годовая бухгалтерская отчётность.

Таким образом, доводы ФИО1 о том, что о существовании дополнительных соглашений он узнал только из заключения аудитора от 22.09.2023, проведенного ООО «Урал-Финанс - Аудит», подлежат отклонению, поскольку о наличии указанной информации истцу могло быть известно по результатам проводимого ежегодно аудита, информация о проведении которого ежегодно раскрывалась на общем собрании участников Общества.

Кроме того, заявляя об отсутствии осведомленности о заключении дополнительных соглашений, ФИО1, являясь участником ООО «Коммунальник», после окончания срока действия договора финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2012 № 2/12-84-005 (последний платеж 15.02.2014), был вправе принять меры к получению информации о правовой судьбе спорного имущества в связи с истечением срока лизинга.

Принимая во внимание, что иск подан ФИО1 16.04.2024 (штамп почтового отделения), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что как годичный срок исковой давности по требованиям, предъявленным на основании статьи 174 ГК РФ, так и трехгодичный срок на основании статей 10, 168 ГК РФ пропущен в отсутствие уважительных причин, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, часть 4 статьи 170 АПК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции во внимание при рассмотрении настоящего спора, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.04.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-7821/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Е.Б. Краецкая

Судьи А.В. Веревкин Т.А. Воронов