Постановление от 15 июля 2019 г. по делу № А60-4006/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-7541/2019-ГК
г. Пермь
15 июля 2019 года
Дело № А60-4006/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гребенкиной Н.А., судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Шахназаровой Анны Эдгаровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2019 года,

принятое судьей Майоровой Е.Ю., по делу № А60-4006/2019 по иску Шахназаровой Анны Эдгаровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Лудинг-Екатеринбург» (ОГРН 1056603783939, ИНН 6670102432)

третьи лица: Шахазизян Армен Грачикович, Варжапетян Артур Размикович, общество с ограниченной ответственностью «Лудинг»,

о признании решения внеочередного собрания недействительным,

установил:

Шахназарова Анна Эдгаровна (далее – Шахназарова А.Э.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лудинг-Екатеринбург» (далее – ООО «Лудинг-Екатеринбург») о признании решения внеочередного собрания, оформленного протоколом от 18.06.02018 в части одобрения выделения Шахназаровой А.Э. супружеской доли в уставном капитале общества недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым судом решением не согласился, направил апелляционную жалобу, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом ошибочно сделан вывод, что у истца, не являющимся участником общества, отсутствует право оспорить решение, принятое в отношении его прав и законных интересов. Полагает, что судом неверно сделан вывод о том, что оспариваемое решение собрания участников общества не нарушает материально-правовые интересы истца.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что судом оставлено без внимания, что в производстве Дорогомиловского районного суда города Москвы находится гражданское дело № 2-0009/2019 ( № 02-1153/2018) по исковому заявлению Шахназаровой А.Э. к Варжапетяну А.Р. о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества супругов, а также по встречному иску Варжапетяна А.Р. к Шахназаровой А.Э. о разделе совместно нажитого имущества супругов. При установлении соответствующих обстоятельств судом будет удовлетворено требование Шахназаровой А.Э. о выделении ей доли в уставном капитале ООО «Лудинг» или ей будет присуждена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

Считает, что судом неверно дана оценка обстоятельствам, связанным с увольнением истца из общества, что привело к ошибочным выводам в решении суда.

Иные участники процесса, возражая против доводов апелляционной жалобы и заявляя о законности и обоснованности обжалуемого решения, указав отсутствие права у истца на обжалование решения внеочередного собрания общества, участником которого она не является, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном


статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Лудинг-Екатеринбург» (ОГРН 1056603783939) создано 22.11.2005, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2019.

Учредителями (участниками) общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются:

- Шахазизян Армен Грачикович, владеющий 49,9 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 005 000 руб.;

- Варжапетян Артур Размикович, владеющий 49,9 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 005 000 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью «Лудинг», владеющее 0,2 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

18.06.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Лудинг - Екатеринбург», на повестку дня которого был вынесен вопрос: «Об одобрении выделения Шахназаровой Анны Эдгаровны, 23 апреля 1969 года рождения, супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей Варжапетяну Артуру Размиковичу». На данном собрании участвовали Шахазизян Армен Грачикович и Варжапетян Артур Размикович.

По результатам проведения общего собрания участников было принято решение об отказе Шахназаровой Анне Эдгаровне, 23 апреля 1969 года рождения, в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей Варжапетяну Артуру Размиковичу, что подтверждается протоколом № 30 от 18.06.2018.

Истец указывает, что состоит в браке Варжапетяном А.Р. с 03.08.1996, который зарегистрирован Вернадским отделом ЗАГС г. Москвы, что подтверждается свидетельством о заключении брака, выданным 03.12.2009, но вместе с тем, в настоящий момент Дорогомиловским районным судом города Москвы рассматривается гражданское дело № 02-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества по иску Шахназаровой А.Э. к Варжапетяну А.Р., а также по встречному иску Варжапетяна А.Р. к Шахназаровой А.Э. о разделе совместно нажитого имущества.

В рамках рассматриваемого спора одним из требований, заявленных Шахназаровой А.Э., является выделение доли в размере 24,95 % в ООО «Лудинг-Екатеринбург».

Истец считает, что в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля является совместно нажитым имуществом, так как приобретена в период брака, таким образом, переход доли, в связи с разделом общего имущества супругов осуществляется, даже если возражают супруг и иные участники общества.

Полагая, что решение внеочередного собрания общества в спорной части нарушает ее права согласно Семейному кодексу Российской Федерации, а также, ссылаясь на пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской


Федерации, истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что истец не является участником общества, в связи с чем у нее отсутствует право на обращение с иском о признании недействительным решений общего собрания общества. При этом судом учтено, что в рамках гражданского дела о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества супругов предметом спора, в том числе, является требование о выделении доли в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на положения пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому решение общего собрания может быть оспорено лицом, право которого нарушено принятием решения, основаны на неверном толковании норм материального права и правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичные доводы апелляционной жалобы также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда


стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Как установлено судом, Шахназарова А.Э. состоит в браке с Варжапетяном А.Р., доля в ООО «Лудинг-Екатеринбург» является имуществом, нажитым в браке, на которое распространяется режим общей совместной собственности супругов (статья 34 Семейного Кодекса Российской Федерации).

Дорогомиловским районным судом города Москвы рассматривается дело № 2-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместного имущества супругов, в том числе, требование истца о выделении доли в размере 24,95 % уставного капитала ООО «Лудинг-Екатеринбург» в натуре. При этом участником ООО «Лудинг-Екатеринбург» истец не является.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и


статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Данная норма является императивной, поэтому правомерны выводы суда первой инстанции о том, что право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Истцом не указано при этом, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае признания оспариваемого решения собрания недействительным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством.

Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записей в ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что положения статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют сделать вывод о наличии у истца, не являющегося участником общества, права оспорить результаты такого собрания.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта, поскольку


удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

Доводы апелляционной жалобы не содержат документального обоснования опровержения выводов суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства увольнения истца являлись предметом рассмотрения в рамках гражданского разбирательства (решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 05.07.2018 и апелляционным определением Московского городского суда от 20.12.2018 в удовлетворении требований Шахназаровой А.Э. о восстановлении на работе было отказано) и не подлежат переоценке на основании доводов апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о том, что решение общего собрания по вопросу повестки дня об отказе Шахназаровой А.Э. в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей Варжапетяну А.Р., сформулировано таким образом, что может толковаться многозначно.

Между тем, судом первой инстанции учтено, что в рамках гражданского дела № 2-0009/2019 ( № 02-1153/2018) заявлен иск о расторжении брака и разделе имущества, предметом спора, в том числе, является раздел совместно нажитого имущества супругов в виде доли уставного капитала общества «Лудинг-Екатеринбург» в размере 49,9 %.

Тем не менее, с учетом предмета судебного разбирательства в Дорогомиловском районном суде города Москвы (о расторжении брака и разделе имущества), оспариваемое решение участников общества не влечет каких-либо правовых последствий для истца и не может повлиять на выводы районного суда.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а основаны на ошибочном понимании положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем также отклоняются судом апелляционной инстанции.

Приведенная истцом ссылка на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 03.06.2014 № 5-КГ14-9, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку она изложена без учета обстоятельств настоящего спора. Исходя из предмета и основания иска, данная судебная практика относится к спорам о разделе совместно нажитого


имущества супругами и не имеет правового значения при рассмотрении настоящего корпоративного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью в 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2019 года по делу № А60-4006/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Шахназаровой Анны Эдгаровны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Н.А. Гребенкина

Судьи Л.В. Дружинина

И.О. Муталлиева