Постановление от 25 июня 2024 г. по делу № А07-37200/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7161/2024
г. Челябинск
26 июня 2024 года
Дело № А07-37200/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 марта 2024 года по делу № А07-37200/2023.


Акционерное общество «Техмашсервис» (далее – истец, АО «Техмашсервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (далее – ответчик, ООО «Контакт») о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 862 460 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 742 555 руб. 72 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2024 (резолютивная часть решения объявлена 05.03.2024) по делу № А07-37200/2023 иск удовлетворён, с ООО «Контакт» в пользу АО «Техмашсервис» взысканы долг в размере 22 862 460 руб.62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 742 555 руб. 72 коп. за период с 02.02.2022 по 08.11.2023 с продолжением начисления процентов с 09.11.2023 исходя из ключевой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период за каждый день просрочки оплаты остатка долга до момента фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 151 025 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Контакт» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что суд первой инстанции не применил положения пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законная неустойка должна рассчитываться с 18.06.2022. Вместе с тем с учётом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» неустойка должна рассчитываться с 01.10.2022 и составлять 2 199 180 руб. 80 коп. Судом не учтена общая цена договора поставки, которая свидетельствует о серьёзности ответчика как контрагента. Ответчик направлял в суд ходатайства об отложении судебного заседания в связи с возможностью мирного урегулирования спора. У суда не имелось оснований для ускорения рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в материалах дела документам.

До начала судебного заседания от АО «Техмашсервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён к материалам в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между АО «Техмашсервис» (покупатель, истец) и ООО «Контакт» (поставщик, ответчик) заключен договор поставки от 24.01.2022 № 2022.1072, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить по заявкам покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, по техническим характеристикам, цене, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 4.1 договора общая сумма договора составляет 46 779 229 руб. 28 коп., в т.ч. НДС 20 %. Указанная сумма является максимальной. Изменение цены возможно только в сторону уменьшения в зависимости от выборки покупателем объема товара, указанного в спецификации. Выборка покупателем товара на всю сумму договора не является обязательной. В случае не выборки покупателем всего объема товара подписание сторонами дополнительного соглашения для уменьшения суммы договора не требуется. В данном случае общей суммой договора будет являться сумма выставленных на основании заявок покупателя и оплаченных покупателем счетов поставщика на поставку товара. Цена товара определяется спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

Условия оплаты за товар по договору определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 4.2 договора).

Расчеты осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункт 4.3 договора).

Сторонами договора подписана спецификация №1, в соответствии с которой поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар на общую сумму 46 779 229 руб. 28 коп.

В силу пункта 2 спецификации срок поставки товара: поставка партиями по заявке потребителя не менее 20 тн, в течение 10 дней при наличии заключения о безопасности, сертификата соответствия или паспорта качества.

Согласно пункту 3 спецификации оплата производится в течение 30 дней с момента поставки каждой партии товара на склад и подписания накладной с обеих сторон.

Поставка товара производится согласно заявок покупателя. Ввиду изменения плана производства в цехах предприятия покупатель имеет право выбрать товар не в полном объеме. В случае, если покупатель не направит поставщику заявку на поставку товара в срок до 31.12.2022, обязательства сторон по поставке и оплате неотгруженного товара считаются прекращенными, а оплата товара осуществляется покупателем за фактически поставленный товар (пункт 5 спецификации).

Поставщик отгрузил товар покупателю в соответствии с товарной накладной от 01.02.2022 № 6 на сумму 23 916 768 руб. 66 коп. (л.д. 17).

Как указал истец, несмотря на то, что поставка была произведена на сумму 23 916 768 руб. 66 коп., поставщик выставил покупателю счета от 01.02.2023 № 9 и № 10 на сумму 20 765 953 руб. 58 коп. и 26 013 275 руб. 70 коп. соответственно (л.д. 18-18об).

Покупатель произвел оплату по выставленным счетам платёжными поручениями от 01.02.2022 № 432 и 433 на общую сумму 46 779 229 руб. 28 коп. (л.д. 19-19 об).

Истец письмом от 27.05.2022 № И2205-695 проинформировал ООО «Контакт» об изменении плана производства в цехах и попросил вернуть остаток денежных средств в размере 22 862 460 руб. 62 коп. (л.д. 20).

Впоследствии истец неоднократно направлял ответчику претензии с требованием возврата денежных средств в размере 22 862 460 руб. 62 коп. (л.д. 21-27).

Требования ответчиком не исполнены, что послужило для истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 862 460 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 742 555 руб. 72 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил доказательств выполнения принятых на себя обязательств по договору, имеются основания для взыскания неосновательного обогащения в размере 22 862 460 руб. 62 коп.

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между сторонами фактически возникли правоотношения, регулируемые параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (§ 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не установлено правилами о договорах поставки (§ 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на то, что у истца отсутствуют правовые основания для взыскания суммы предварительной оплаты, апеллянтом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать от продавца, получившего сумму предварительной оплаты, ее возврата в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара в установленный срок.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (при наличии заключенного рамочного договора в отношении конкретной спецификации, заявки и пр., на основании которых внесена соответствующая предоплата).

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с поставкой товара по договору.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт перечисления истцом денежных средств в общем размере 46 779 229 руб. 28 коп. подтверждается материалами дела – представлены платежные поручения от 01.02.2022 № 432 и 433 (л.д. 19-19 об).

Ответчиком факт оплаты указанной суммы не оспаривался.

При этом в материалах дела доказательств поставки товара на всю сумму в размере 46 779 229 руб. 28 коп., не имеется.

Согласно товарной накладной от 01.02.2022 № 6 ответчиком поставлен товар на сумму 23 916 768 руб. 66 коп.

Доказательства возврата истцу денежных средств в полном объёме в материалах дела отсутствуют, как отсутствуют и доказательства поставки товара надлежащего качества на спорную сумму.

Доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая изложенные обстоятельства, поскольку факт оплаты товара подтверждается материалами дела, ответчик доказательств поставки товара в полном объёме не представил, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании долга в размере 22 862 460 руб. 62 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ключевой ставке Банка России за период с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 08.11.2023 в размере 2 742 555 руб. 72 коп., с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, приведенных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не применил положения пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты должны рассчитываться с 18.06.2022, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, в соответствии с пунктом 4.2 договора условия оплаты за товар определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В пункте 3 спецификации № 1 к договору определен порядок оплаты, в соответствии с которым оплата производится в течение 30 дней с момента поставки каждой партии товара на склад и подписания накладной с обеих сторон.

Согласно пункту 5 спецификации № 1 к договору поставка товара производится согласно заявкам покупателя.

Материалами дела подтверждено, что кроме как на поставленный товар заявок не направлялось.

Факт перечисления истцом денежных средств в общем размере 46 779 229 руб. 28 коп. подтверждается платежными поручениями от 01.02.2022 № 432 и 433 (л.д. 19-19 об).

На платёжных поручениях от 01.02.2022 № 432 и № 433 имеется отметка банка «исполнен 01.02.2022», что свидетельствует о дате поступления излишне перечисленных денежных средств на расчётный счет ответчика.

При указанных обстоятельствах, ответчик узнал (должен был узнать) о неосновательном обогащении на следующий день после поступления денежных средств на расчётный счет, то есть 02.02.2022.

В связи с этим следует обоснованный вывод о том, что ответчик узнал, что получил излишне уплаченные денежные средства на следующий день после их поступления на расчётный счет 02.02.2022, а не 18.06.2022.

Таким образом, истец обоснованно выбрал начальную дату расчета процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы апелляционной жалобы о том, что с учётом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» сумма процентов должна рассчитываться с 01.10.2022 и составлять 2 199 180 руб. 80 коп.

Так, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (начало действия документа – 01.04.2022 – опубликован на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru – 01.04.2022) введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации этот же правовой режим распространяется и на проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности.

По расчёту истца, который произведён с учётом моратория на банкротство, сумма процентов составила 2 742 555 руб. 72 коп.:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Проценты

с
по

дней

22 862 460,62

02.02.2022

13.02.2022

12

8,50

63 889,62

22 862 460,62

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50

83 307,05

22 862 460,62

28.02.2022

31.03.2022

32

20,00

400 876,02

22 862 460,62

02.10.2022

23.07.2023

295

7,50

1 385 840,93

22 862 460,62

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50

117 130,96

22 862 460,62

15.08.2023

17.09.2023

34

12,00

255 558,46

22 862 460,62

18.09.2023

29.10.2023

42

13,00

341 997,36

22 862 460,62

30.10.2023

08.11.2023

10

15,00

93 955,32

Итого

2 742 555,72

Апелляционной коллегией расчет истца процентов за пользование чужими денежными средствами проверен, признан арифметически и методологически верным. Период моратория на банкротство, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», истцом учтён. Арифметическая правильность расчета истца не оспорена.

При этом с учетом пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня; проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору; одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование истца о взыскании процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, начисленных на сумму задолженности в размере 2 742 555 руб. 72 коп. с даты вынесения решения по день фактического исполнения обязательства за исключением периода, выпадающего на срок действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», подлежит удовлетворению.

С учетом удовлетворения исковых требований, принимая во внимание компенсационный характер судебных издержек, предусмотренный положениями статьями 106, 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции обоснованно взыскано с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 151 025 руб.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права, ведущих к отмене судебного акта, не допущено, при рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведённым выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 марта 2024 года по делу № А07-37200/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                       Н.Г. Плаксина


Судьи                                                                                    А.А. Арямов


                                                                                              А.П. Скобелкин