Постановление от 28 марта 2018 г. по делу № А76-34860/2017

225/2018-17894(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2917/2018
г. Челябинск
28 марта 2018 года
Дело № А76-34860/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Пирской О.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод – «УРАЛТРАК» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 по делу № А76-34860/2017 (судья Соцкая Е.Н.)

В судебном заседании приняли участие представители:

истца: публичного акционерного общества Банк Зенит – ФИО2 (доверенность от 13.09.2017);

ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - Уралтрак» - ФИО3 (доверенность от 30.12.2017 № 11).

Публичное акционерное общество Банк «ЗЕНИТ» (далее – истец, ПАО Банк «ЗЕНИТ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК» (далее – ответчик, ООО «ЧТЗ- РАЛТРАК»), о взыскании 159 866 383 руб. 96 коп., обращении взыскания на предмет залога товары в обороте (родовой признак - тракторы) по договору № 46/001/МТЕФИНАНС- ЗТО залога товаров в обороте от 21.04.2016 . согласно Приложению № 1 к договору, предмет залога находится по адресу: Россия, <...> д.З. Ценой реализации предмета залога считать стоимость, равную 90 (Девяносто) процентов от стоимости предмета залога, определенной в п.2.5. Договора, обращении взыскания на предмет залога товары в обороте (родовой признак - готовая продукция и металлопрокат) по договору № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 залога товаров в обороте от 24.06.2016 согласно Приложени № 1 к договору, предмет залога находится по адресу: Россия, <...> д.З (территория ООО «ЧТЗ- Уралтрак»). Ценой реализации предмета залога считать стоимость, равную 90 (Девяносто) процентов от стоимости предмета залога, определенной в п.2.5. Договора.

Определением суда от 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Р-Холдинг» (конкурсный управляющий Бондарев Андрей Анатольевич).

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о замене стороны по делу (о процессуальном правопреемстве) в связи с заключением договора уступки права- требования № 008/РНГО от 27.12.2017, просил заменить истца ПАО Банк ЗЕНИТ на ООО "РНГО" ОГРН <***>, г. Москва.

Ответчик по заявленному ходатайству не возражал.

Определением от 31.01.2018 произведена замена истца ПАО Банк ЗЕНИТ обществом с ограниченной ответственностью "РНГО" (Дале – ООО «РНГО»)(л.д. 120).

С вынесенным определением не согласилось ООО «ЧТЗ- РАЛТРАК», обжаловало его в апелляционном порядке (л.д. 125).

В апелляционной жалобе ее податель (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-16677/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Р-Холднг», в котором заявлены идентичные требования истца по настоящему делу. Апеллянт полагает, что удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве по настоящему делу до установления процессуального правопреемства ООО «РНГО» в рамках дела о банкротстве может привести к ситуации двойного взыскания, когда по одному и тому же основанию два разных кредитора могут взыскать одну и ту же задолженность с двух разных должников.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором сторона просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьего лица не явились.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. Возражений относительно пересмотра судебного акта в оспариваемой части (в

части произведения замены истца ПАО Банк «ЗЕНИТ» ) участвующими в деле лицами не заявлено.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между ПАО Банк «ЗЕНИТ» (кредитор) и ЗАО «МТЕ Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг») (должник) заключен договор № 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия).

25.04.2012 в обеспечение обязательств по указанному выше кредитному договору межу Кредитором и ООО «ЧТЗ- РАЛТРАК» (далее – поручитель) заключен договор поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоры залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.

Между ПАО Банк «ЗЕНИТ» (цедент) и ООО «РНГО» (цессионарий) 27.12.2017 заключен договор уступки прав (цессии) № 008/РНГО (л.д. 106), по условиям которого цессионарий принял все права требования ЗАО «МТЕ Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг»), вытекающие из договора № 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), договора поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоров залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.

Истец, полагая, что выбыл из спорного правоотношения, обратился в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В рассматриваемом случае заключение договора уступки прав (цессии) № 008/РНГО, по условиям которого ООО «РНГО» принял все права требования к ЗАО «МТЕ Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг»), вытекающие из договора № 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), договора поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоров залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 влечет возникновение у ООО «РНГО» права вступления в настоящее дело в качестве истца и изменение процессуального статуса ПАО Банк «ЗЕНИТ» с истца на третье лицо.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно заменил истца ПАО Банк «ЗЕНИТ» обществом «РНГО» в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы апеллянта о том, что в рамках дела о несостоятельности должника по кредитному договору истец по настоящему делу может получить удовлетворение спорной суммы с должника, а в рамках настоящего дела его правопреемник получит удовлетворение с поручителя, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с разъяснением, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

В рассматриваемом деле требования предъявлены к поручителю. Доказательств удовлетворения требований первоначальному кредитору материалы дела не содержат. Поскольку на момент заключения договора уступки права требования (цессии), а также принятия обжалуемого судебного акта о процессуальном правопреемстве обязательство, переданное по уступке, должником исполнено не было, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы апеллянта носят предположительный характер, выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 по делу № А76-34860/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод – «УРАЛТРАК» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.И. Карпачева

Судьи: О.Н. Пирская

Л.В. Пивоварова