Постановление от 29 июня 2023 г. по делу № А55-34084/2022

871/2023-118508(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

Дело № А55-34084/2022
г. Самара
29 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лихоманенко О.А., судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2023 года по делу № А55-34084/2022 (судья Коршикова О.В.),

по заявлению Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области, г.Самара

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, г.Самара

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Авто Поволжье» - ФИО1, г.Самара

о признании незаконными действий, с участием в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области - представителя ФИО2 (доверенность от 31.05.2023),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Министерство лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области (далее – Министерство, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением в котором просило:

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (далее – МИФНС России № 20 по Самарской области, регистрирующий орган) в отношении ООО «Авто Поволжье» (ИНН: <***>, ОГРН:


1026300954613) 17.10.2022 за единым государственным регистрационным номером 2226301013244.

- обязать МИФНС России № 20 по Самарской области принять меры к устранению нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО «Авто Поволжье» - ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 по делу № А5534084/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, Министерство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указывает, что суд первой инстанции принял незаконное и необоснованное решение.

Как полагает апеллянт, порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный законодательством был нарушен, в связи с чем нарушаются права заявителя на денежные выплаты по решению суда.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

МИФНС России № 20 по Самарской области апелляционную жалобу отклонила по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Представитель регистрирующего органа в судебном заседании отклонил апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей Министерства и третьего лица, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё, заслушав представителя МИФНС России № 20 по Самарской области в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, МИФНС России № 20 по Самарской области на основании представленного 04.03.2022 вх. № 7717А на государственную регистрацию пакета документов, принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.03.2022 за номером 2226300233641 о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «Авто Поволжье» и назначении ликвидационной комиссии.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Авто Поволжье» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 12(882) от 30.03.2022/685 и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) 15.06.2022 № 12377909.

22.06.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2226300617838 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

10.10.2022 (вх. № 38198А) в МИФНС России № 20 по Самарской области был представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Авто Поволжье».

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федеральным законом от


08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), в том числе сведений о наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий, а также возражения относительно предстоящей ликвидации ООО «Авто Поволжье», 17.10.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2226301013244 внесена запись о ликвидации юридического лица.

Полагая, что тем самым нарушено право Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области на получение денежных выплат с ООО «Авто Поволжье» по судебному решению, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления Министерство указало, что у ООО «Авто Поволжье» перед заявителем имеется задолженность в общем размере 32136,49 руб., установленная решениями суда по делу № А55-34768/2020 и по делу № А55-26150/2021.

08.11.2021 Отделом судебных приставов Железнодорожного района г Самары по заявлению Министерства было возбуждено исполнительное производство № 90411/21/63043-ИП на основании исполнительного листа серии ФС № 037120367 от 18.10.2021, выданного Арбитражным судом Самарской области по делу № А5534768/2020 в отношении ООО «Авто Поволжье».

17.02.2022 указанное исполнительное производство окончено с возвращением взыскателю исполнительного документа со ссылкой на пункт 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и указанием на невозможность установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск должника или его имущества.

С учетом положений части 3 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений статей 198, 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8, оспариваемое решение органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть признано судом незаконным, при наличии одновременно двух условий: оно не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно положениям части 1 статьи 65, части 3 статьи 189 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие); обязанность по доказыванию наличия нарушенного права вследствие принятия оспариваемых решений, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на заявителя.


Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица в связи с ликвидацией организации из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей», а также Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.


Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пп. "в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Таким образом, все заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО «Авто Поволжье» находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ и ЕФРСЮЛ, являющимися открытыми и общедоступными информационными ресурсами.

Между тем, Министерство не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о возражении против ликвидации ООО «Авто Поволжье», что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В регистрирующем органе отсутствовали сведения о наличии судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО «Авто Поволжье», что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, при отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 5 ст. 20, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Авто Поволжье».

Суд первой инстанции верно отметил, что в случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 ГК РФ.

На основании вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО «Авто Поволжье» соблюден, в регистрирующий орган ликвидатором были представлены все необходимые документы, регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения не нарушены.

В рассматриваемом случае, по мнению апелляционного суда, учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего


органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель имел возможность отслеживать информацию об ООО «Авто Поволжье» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении общества, а также представить возражение относительно ликвидации юридического лица.

Помимо прочего, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при восстановлении в ЕГРЮЛ статуса ООО «Авто Поволжье» как действующего юридического лица, у Министерства появится реальная возможность для взыскания задолженности и обращение взыскания на имущество. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что 17.02.2022 исполнительное производство окончено со ссылкой на пункт 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что альтернативные способы защиты нарушенного права, такие как банкротство ООО «Авто Поволжье», в данном случае применены быть не могут.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что задолженность ООО «Авто Поволжье» перед Министерством на основании решений арбитражного суда составляет в общем размере всего 32136,49 руб.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу.

Несогласие Министерства с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судЭ алпееклтрлоянцниаяо нпондопйи сиьн дсетйаснтвциитиел ьна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

ДПатаО 07С.0Т2.2А02Н3 9О:42В:0И0Л: Кому выдана Николаева Светлана Юрьевна

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2023 года по делу № А55-34084/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Электронная подпись действительна.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа-Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

ловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Дата 05.06.2023 6:05:00

Кому выдана Лихоманенко Олег АлексеевичПредседательствующий О.А. Лихоманенко

Электронная подпись действительна.

Судьи А.Б. Корнилов

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.02.2023 2:57:00

С.Ю. Николаева

Кому выдана Корнилов Александр Борисович

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 2:57:00

Кому выдана Корнилов Александр Борисович