Постановление от 17 февраля 2025 г. по делу № А54-5666/2015

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-5666/2015 18.02.2025 20АП-7153/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 18.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб- конференции, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 по делу № А54-5666/2015, вынесенное по заявлению ФИО2 (Владимирская область, г. Муром) о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре кредиторов должника кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Сател» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Сател») на заявителя,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Паустовский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Паустовский»), возбужденного по заявлению ООО «Сател»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора – ФИО3: ФИО4 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 24.10.2023),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сател» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Паустовский» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2015 заявление принято к производству.

Определением суда от 01.12.2015 (резолютивная часть объявлена 26.11.2025) требования ООО «Сател» признаны обоснованными, в отношении ООО «Паустовский»

введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5 В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Сател» в сумме 38 500 000 руб. – основной долг.

Сообщение о введении в отношении ООО «Паустовский» процедуры наблюдения опубликовано 19.12.2015 в газете «Коммерсантъ».

Решением суда от 26.05.2016 ООО «Паустовский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН <***>).

Определением суда от 10.07.2020 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением суда от 20.07.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (ИНН <***>), член НПС СОПАУ «Альянс управляющих».

Определением суда от 29.07.2021 (резолютивная часть объявлена 22.07.2021) ФИО6 освобожден от исполнения полномочий конкурсного управляющего должником. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть объявлена 29.11.2021) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 390023, г. Рязань, а/я 89), являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

ФИО2 14.07.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора – ООО «Сател», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Паустовский» с требованиями в сумме 76 683 561 руб. 64 коп., подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, на ФИО2

Определением суда от 29.07.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 25.10.2024 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, удовлетворить заявление.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ФИО1 является наследником ФИО2, умершей 31.10.2021. Указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание последующее одобрение договора по уступке прав требований от 30.01.2020 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сател» от 28.09.2020. Обращает внимание на то, что оценка действительности договора уступки права (требования) от 30.01.2020 дана в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А54-9935/2021, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2023.

От ООО «Сател» 31.01.2025 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Представитель конкурсного кредитора – ФИО3 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отмене обжалуемого определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО «Сател» 28.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 76 683 561 руб. 64 коп. – штраф за нарушение сроков исполнения обязательств.

Определением суда от 11.11.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 09.01.2020 (резолютивная часть объявлена 26.12.2019) требования ООО «Сател» в сумме 76 683 561 руб. 64 коп. признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

ФИО2 в обоснование заявленных требований о замене ООО «Сател» в реестре требований кредиторов должника по указанным требованиям ссылается на заключенный с ООО «Сател» (цедент) договор уступки права (требования) от 30.01.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий (ФИО2) принимает в полном объеме право требования к ООО «Паустовский» в размере 76 683 561 руб. 64 коп., установленное определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки от 30.01.2020 от имени ООО «Сател» подписан директором Общества – ФИО8, избранной на эту должность решением общего собрания участников Общества от 30.03.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 по делу № А54-2536/2019 указанное решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019, признано недействительным.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права (требования) от 30.01.2020 от имени ООО «Сател» подписан неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019 (т.1, л.д. 56-59) об избрании на должность директора данного Общества ФИО8 не имеет юридической силы с момента его принятия

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь положениями частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьями 53, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда области, поскольку не было учтено следующее.

ФИО1 в апелляционной жалобе ссылается на то, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Сател» 28.09.2020 принято решение об одобрении договора об уступки прав требований от 30.01.2020, которое не оспорено в судебном порядке.

Судебная коллегия полагает заслуживающим внимания указанный довод заявителя жалобы.

Так, из материалов дела следует, что между ООО «Сател» (цедент) в лице директора ФИО8 и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 30.01.2020, по условиям которого ООО «Сател» уступает в пользу ФИО2 права требования к ООО «Паустовский» в сумме 76 683 561 руб. 64 коп., установленные определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2020 (т. 1 л.д. 16-17).

Согласно пункту 4.1 договора уступки цена уступаемого права требования составляет 100 000 руб., которые уплачены цессионарием в пользу цедента согласно представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2020 № 1 (т.1, л.д. 19).

В ходе рассмотрения настоящего спора по требованию суда (определения от 27.10.2021, от 24.11.2021) представителем ФИО2 в судебном заседании 24.01.2022 представлены оригиналы договора уступки права (требования) от 30.01.2020, квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2020 № 1, акта приема-передачи документов по договору уступки, уведомление ФИО2 в адрес ООО «Паустовский» от 03.02.2020 о состоявшейся уступке (т.1, л.д. 49-55).

Определением суда от 26.04.2022 на основании заявленного конкурсным управляющим ООО «Паустовский» ходатайства производство по заявлению ФИО2 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-9935/2021 (т.1, л.д. 78, 88-89).

Определением суда от 14.02.2024 производство по заявлению ФИО2 возобновлено (т.1, л.д. 90).

Судебной коллегией установлено, что в деле № А54-9935/2021 участник ООО «Сател» ФИО9 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО «Сател» и ФИО2 о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 по делу № А549935/2021 договор уступки права требования от 30.01.2020, заключенный между ООО «Сател» и ФИО2, признан недействительной сделкой.

Определением от 30.08.2022 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению арбитражного дела № А54-9935/2021 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО10.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, учитывая изменения внесенным 22.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которым на дату принятия оспариваемого решения единственным участником ООО «Сател» являлась ФИО10 с долей участия 0,1 % (доля 99,39 % принадлежит Обществу), суд апелляционной инстанции определением от 10.10.2022 установил правовой статус лиц участвующих в деле: истцом по делу № А54-9935/2021 является ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО9, ответчиком является ФИО2

В порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена законного представителя ООО «Сател» ФИО9 на ФИО10; ФИО9 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.03.2023 суд в порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства в связи со смертью ФИО2 произвел замену ответчика ФИО2 на ее правопреемника – ФИО1 (ответчик).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А54-9935/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2023, решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 по делу № А54-9935/2021 отменено полностью. В удовлетворении иска отказано полностью.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об оспаривании договора уступки от 30.01.2020, истец сослался на то, что сделка для ООО «Сател» является крупной и в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось, соответствующее решение не принималось. Истец полагает, что бывшим руководителем ООО «Сател» ФИО8 в нарушение положений статьи 10 и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ допущено злоупотребление правом – заключен договор цессии, являющийся крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, повлекший за собой убытки для общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемый договор цессии от 30.01.2020 был одобрен в

установленном законом порядке решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сател» от 28.09.2020, что подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания ООО «Сател» от 28.09.2020 и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного нотариусом города Москвы ФИО11 Из указанного выше протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что решение принято ФИО8 – участником ООО «Сател», имеющим 99,9 голосов. Данное решение от 28.09.2020 в судебном порядке не оспорено.

Судом апелляционной инстанции не принят довод истца о том, что определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 исключена запись из ЕГРЮЛ от 06.03.2019, в соответствии с которой ФИО8 являлась участником общества ООО «Сател» в размером доли в уставном капитале – 99,9%, поскольку на дату заключения оспариваемого договора, в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что ФИО8 является участником ООО «Сател» с долей в уставном капитале – 99,9%.

Судом апелляционной инстанции не приняты доводы истца о том, что ФИО2 должна была знать о наличии явного ущерба обществу в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку предоставление, полученное по сделке, во много раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, поскольку, как следует из материалов дела по оспариваемому договору ответчику передано право требования к ООО «Паустовский» в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и введено конкурсное производство. Требование ответчика, основанное на оспариваемом договоре цессии, включено арбитражным судом в реестр требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. Доводы истца о том, что в конкурсную массу ООО «Паустовский» в ходе процедуры банкротства поступит имущество, имеют предположительный характер. Данный вывод подтверждается судебными актами в деле о банкротстве ООО «Паустовский» № А54-5666/2015.

Судами из материалов дела № А54-9935/2021 установлено, перед заключением оспариваемого договора ООО «Сател» был получен отчет № 01-20/30 об оценке рыночной стоимости уступаемого ООО «Сател» права, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования на сумму 76 683 561 руб. 64 коп., принадлежащего ООО «Сател» как кредитору должника – ООО «Паустовский» составляет 1 рубль. Ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной цены отчужденного права

требования истцом в суде не заявлялось. Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что у ФИО2 отсутствовали основания для вывода о том, что результате заключения оспариваемого договора ООО «Сател» могут быть причинены убытки.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод истца о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен от имени ООО «Сател» неуполномоченным лицом, поскольку на дату заключения оспариваемого договора (30.01.2020) решение общего собрания общества об избрании ФИО12 директором Общества еще не было признано судом недействительным.

Судами отмечено, что исходя из положений пункта 2 статьи 51, пунктов 1 статей 182, 183 ГК РФ, заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой недействительность такой сделки, а влечет возникновение прав и обязанностей у совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Установив указанные обстоятельства, приняв во внимание, что оспариваемый договор уступки от 30.01.2020 был одобрен решением общего собрания участников ООО «Сател», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в деле № А54-9935/2021.

Указанные выводы поддержаны Арбитражным судом Центрального округа в постановлении 18.12.2023 по делу № А54-9935/2021.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки права (требования) от 30.01.2020 подписан неуполномоченным лицом от имени ООО «Сател», поскольку указанное обстоятельство опровергается обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2023 по делу № А549935/2021, имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора.

В связи с изложенным у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о замене конкурсного кредитора – ООО «Сател», включенного в реестр требований кредиторов должника с требованием в сумме 76 683 561 руб. 64 коп, подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, на его правопреемника – ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Договор уступки соответствует нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворении заявления: суд производит замену в порядке процессуального правопреемства в реестре кредиторов ООО «Паустовский» кредитора – ООО «Сател» на ФИО1 по требованиям в сумме 76 683 561 руб. 64 коп., установленным определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2020.

При этом процессуальная замена производится на ФИО1, являющуюся наследником ФИО2, умершей 31.10.2021, что установлено упомянутым ранее определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А54-9935/2021 о замене в порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства в связи со смертью ФИО2 ответчика ФИО2 на ее правопреемника – ФИО1

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не

установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с последнего в пользу ФИО1 (уплачена по чеку по операции Сбербанк онлайн от 09.12.2024 13:25:18 мск СУИП № 560846536068OSLG).

Руководствуясь статьями 110, 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 по делу № А545666/2015 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Произвести замену в порядке процессуального правопреемства в реестре кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Паустовский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Сател» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО1 по требованиям в сумме 76 683 561 руб. 64 коп., установленным определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паустовский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Н. Макосеев

Судьи Н.А. Волошина И.В. Девонина