Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А33-18760/2017

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-18760/2017к14
г. Красноярск
24 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «17» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» июля 2024 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Федерал - Фокс»: ФИО2, представитель по доверенности от 19.02.2023, паспорт;

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «АктивКапитал Банк» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 01.09.2023 серии 63 АА № 7941459, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» ФИО5

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «17» мая 2024 года по делу № А33-18760/2017к14,



установил:

публичное акционерное общество «АктивКапитал Банк» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «ПИК» о признании банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского суда от 25.08.2017 требование принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского суда от 25.02.2018 заявление публичного акционерного общества «АктивКапиталБанк» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «ПИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным, введена в отношении должника процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского суда от 03.09.2018 года общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 27.02.2019 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сообщение конкурсного управляющего о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №158 от 01.09.2018 года, стр. 112.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.02.2023 года срок конкурсного производства продлен до 17.04.2023 года.


1. Существо спора и доводы апелляционной жалобы.

12.05.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (ООО «Золотодобывающая компания ПИК»), обществу с ограниченной ответственностью «ФЕДЕРАЛ - ФОКС» (ООО «ФЕДЕРАЛ - ФРКС»), ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, согласно которому заявитель (с учётом уточнения от 07.02.2024, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ) просит:

1. Признать ничтожными торги посредством публичного предложения № 61668 от 22 марта 2021 года по продаже имущества Должника (ООО «Золотодобывающая компания «ПИК») по Лоту № 1, по результатам которых заключен договор купли – продажи № 1 от 25 марта 2021 года.

2. Признать недействительным, как ничтожную сделку, договор купли – продажи № 1 от 25 марта 2021 года, заключенный? между ООО «Золотодобывающая компания «ПИК», в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «ФЕДЕРАЛ - ФОКС.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «ФЕДЕРАЛ – ФОКС» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «ПИК» имущество, приобретенное на основании договора купли – продажи № 1 от 25 марта 2021 года, в том числе:

· Лицензия на право пользования недрами серии КРР № 02322 вид лицензии БЭ с целевым назначением и видами работ: добыча россыпного золота на р. ФИО8 (левый приток р. Чизан) в Курагинском районе Красноярского края.

· Насос ЭВЦ 8-25-300ЗПН БП-000026

· Гидроэлеватор ГЭ170/350.00.00.000 БП-000022

· Гидроэлеватор ГЭ170/350.00.00.000 БП-000023

· Бетоносмеситель БГР-500 (3800Вт, 400 кг, 2,2 кВт, 1900*1200*1800) 000065

· Электродвигатель 280S4 У3 (110, 1500) IМ1001Ipo 380/660 000144

· Грохот ГД-3 (сито 5 мм) БП-000005

· Погрузчик DOOSAN MEGA 500-V DWGHLSR0AC1010029

· Погрузчик DOOSAN MEGA 500-V DWGHLSR0AC1010030

· Двигатель 236 б/КП б/СЦ4 компл 236 М2-1000190-4 000118

· Концентрационный стол СКО-1 000120

· ФИО9 отсадочная МОД-0,2 000124

· Электродвигатель А315 S6 У3 (110,0100) IM1001po 380/660 000126

· Центратор четырехзажимный 315 мм (110,160,225) (№96/12) 000135

· Электроагрегат дизельный НЗГУ АД-11С-230-1Р (Двиг ED480 (14 кВт), генератор ГС-10-230, расх. 4,5 л/ч) БП-000019

· Стол концентрационный СКО-2 000150

· Дизельная насосная станция АДНУ-800/90 в составе двигатель ЯМЗ 7511 000151

· Установка плавильная высокочастотная УПВ-10/1,3 000161

· Частотный преобразователь Веспер EI-7011-075H 55 кВт, 380 В 000152

· Частотный преобразователь EI-7011-075H 55 кВт, 380 В 000153

· Частотный преобразователь EI-7011-075H 55 кВт, 380 В 000156

· Самосвал сочлененный VOLVO A40E VCEOA40EL00013274

· Гидромонитор ГМН-250c БП-000013

· МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1056 000091

· Гидромонитор ГМН-250c БП-000014

· Прибор ПГШ-50 БП-000015

· Контейнер ИСО-20 №7080973 000069

· Контейнер ИСО-20 №2043256 000070

· Контейнер ИСО-20 №2873070 000071

· Контейнер ИСО-20 №2463177 000072

· МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1055 000073

· МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1057 000074

· МЗ «Саяны 84 О» жилое на 4 человека с офисным помещением на раме №1058 000075

· МЗ «Саяны СТ» столовая на 8 человек на раме №1059 000076

· МЗ «Саяны Л80» лаборатория на раме №1060 000077

· Обогатительное оборудование 000090

· Грохот вибрационный ГИ-2-0,15 в комплекте 00-000003

· Электроагрегат дизельный ДЭУ-300.1 000064

· Электроагрегат дизельный ДЭУ-300.1 000084

· NISSAN PATROL, модель двигателя VK56 039846A, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) JN1TANY62U0015020

· УАЗ 396255, модель двигателя 409100*B30 62120, кузов (кабина) 396200В0115059, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) XTT396255C0447097

· Кран автомобильный, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 №С0469540, кузов (кабина) 432000С0000474, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) X89692902C0AV4047

· Самосвал шасси Урал 6370-1151, модель двигателя ЯМЗ-652-01 В0003855, кузов (кабина) 532302В0000458, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) XW2583156C0000043

· Самосвал шасси Урал 6370-1151, модель двигателя ЯМЗ-652-01 В0003825, кузов (кабина) 532302В0000466, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) XW2583156С0000042

· Автотопливозаправщик шасси Урал 4320-1951-40, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 С0470969, кузов (кабина) 432000С0000775, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) X89661951C0DM7076

· Грузовой бортовой с КМУ шасси Урал 4320-1951-40, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 С0471149, кузов (кабина) 432000С0000816, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) X89584912C0AX6006

· Экскаватор полноповоротный DOOSAN DX225LCA, модель двигателя DB58TIS207900EI, гос.рег.знак 24 ХК 66 98 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) DHKCEBACEC0010142

· Экскаватор DOOSAN DX520LC, модель двигателя DV1110053 0EB, гос.рег.знак 24 ХК 66 97 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) <***>

· Трактор Т-20.01ЯБР-1-01, модель двигателя C 0472317, гос.рег.знак 24 ХК 67 00 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 000573 (022.03.2012)

· Трактор Т-20.01ЯБР-1-01, модель двигателя C 0473670, гос.рег.знак 24 ХК 66 99 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 000572 (019.03.2012)

· Трактор Т-35.01 КБР-2, модель двигателя 37250299, гос.рег.знак 24 КУ 13 01 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 000425 (017.04.2012)

· Трактор Т-35.01 КБР-2, модель двигателя 37250529, гос.рег.знак 24 КУ 13 02 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 000424 (016.03.2012)

· Здание, нежилое, (Нежилое здание, Техническое здание, склад ГСМ, навес для хранения кабеля, пожарный водоем), 744,5 кв.м. 24:23:4210005:495

· Здание, нежилое, (Нежилое здание, Склад ГСМ), 75,9 кв.м. Кадастровый номер 24:23:4210005:783

· Здание, нежилое, (Нежилое здание, Навес для хранения кабеля), 91,8 кв.м. Кадастровый номер 24:23:4210005:784

· Сооружение, нежилое, (Нежилое, Сооружение «Пожарный водоем») Кадастровый номер 24:23:4210005:782

4. Взыскать с ООО «ФЕДЕРАЛ – ФОКС» в пользу общества с ограниченной? ответственностью «Золотодобывающая компания «ПИК» 6 000 (шесть тысяч) рублей? расходов по уплате государственной? пошлины.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «17» мая 2024 года по делу № А33-18760/2017к14 в удовлетворении требований единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» ФИО5 отказано

Не согласившись с данным судебным актом, единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» ФИО5 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Согласно доводам апелляционной жалобы заявитель полагает, что выводы, сделанные судом в рамках настоящего обособленного спора противоречат выводам судов трёх инстанции, сделанных в рамках обособленного спора № А33-18760/2017к13.

От конкурсного управляющего ООО «Золотодобывающая компания «ПИК» ФИО6, конкурсного кредитора - АО «АК Банк», конкурсного кредитора – ООО «Федерал Фокс» в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми указанные лица возражают против доводов, заявленных в апелляционной жалобе, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.07.2024.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 изменены дата и время судебного заседания по настоящему делу на 17 июля 2024 года в 14 час. 00 мин.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определений о принятии к производству апелляционной жалобы от 14.06.2024, об изменении даты судебного заседания от 25.06.2024, подписанных судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


2. Значимые для дела обстоятельства.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на электронной площадке ООО «Центр реализации» по адресу: http://www.centerr.ru проведены электронные торги посредством публичного предложения по Лоту 1: состоящий из: 1. Лицензия на право пользования недрами серии КРР №02322 вид лицензии БЭ с целевым назначением и видами работ: добыча россыпного золота на р. ФИО8 (левый приток р. Чизан) в Курагинском районе Красноярского края, 2012 г. выпуска. Стоимость имущества: 4 594 558,00 р. 2. Насос ЭВЦ 8-25-300ЗПН, 2012 г. выпуска. Инвентарный номер БП-000026.Стоимость имущества: 63 333,00 р. 3. Гидроэлеватор ГЭ170/350.00.00.000, 2012 г. выпуска. Инвентарный номер: БП-000022. Стоимость имущества: 33 333,00 р.4. Гидроэлеватор ГЭ170/350.00.00.000 2012 г выпуска. Инвентарный номер: БП-000023. Стоимость имущества: 33 333,00 р. 5. Бетоносмеситель БГР-500 (3800Вт, 400 кг, 2,2 кВт, 1900*1200*1800), 2012 год выпуска. Инвентарный номер: 000065. Стоимость имущества: 10 833,00 р. 6. Электродвигатель 280S4 У3 (110, 1500) IМ1001Ipo 380/660,2012 год выпуска. Инвентарный номер: 000144.Стоимость имущества: 43 333,00 р. 7. Грохот ГД-3 (сито 5 мм), 2012 года выпуска . Инвентарный номер: БП-000005,. Стоимость имущества: 71 667,00 р. 8. Погрузчик DOOSAN MEGA 500-V, 2012 год выпуска. Инвентарный номер: DWGHLSR0AC1010029.Стоимость имущества: 3 766 667,00 р. 9. Погрузчик DOOSAN MEGA 500-V, 2012 год выпуска, Инвентарный номер :DWGHLSR0AC1010030. Стоимость имущества: 3 458 333,00 р. 10. Двигатель 236 б/КП б/СЦ4 компл 236 М2-1000190-4, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000118.Стоимость имущества: 112 500,00 р.11. Концентрационный стол СКО-1 , 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000120. Стоимость имущества: 101 667,00 р. 13. ФИО9 отсадочная МОД-0,2, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000124.Стоимость имущества: 37 500,00 р. 14. Электродвигатель А315 S6 У3 (110,0100) IM1001po 380/660, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000126. Стоимость имущества: 87500,00 руб. 15. Центратор четырехзажимный 315 мм (110,160,225) (№96/12) , 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000135. Стоимость имущества: 42 500,00 р.16. Электроагрегат дизельный НЗГУ АД-11С-230-1Р (Двиг ED480 (14 кВт), генератор ГС-10-230, расх. 4,5 л/ч), 2012 года выпуска. Инвентарный норме: БП-000019.Стоимость имущества: 74 167,00 руб.17. Стол концентрационный СКО-2 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000150.Стоимость имущества: 101 667,00 руб.18. Дизельная насосная станция АДНУ-800/90 в составе двигатель ЯМЗ 7511, 2012 года выпуска, Инвентарный номер: 000151.Стоимость имущества: 592500,00 руб.19. Установка плавильная высокочастотная УПВ-10/1,3, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000161.Стоимость имущества: 224 167,00 р. 20. Частотный преобразователь Веспер EI-7011-075H 55 кВт, 380 В, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000152.Стоимость имущества:70833,00 р. 21. Частотный преобразователь EI-7011-075H 55 кВт, 380 В, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000153.Стоимость имущества: 70 833,00 руб. 22. Частотный преобразователь EI-7011-075H 55 кВт, 380 В, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000156. Стоимость имущества: 70 833,00 р. 23.Самосвал сочлененный VOLVO A40E, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: VCEOA40EL00013274.Стоимость имущества: 12 000 000,00 руб. 24. Гидромонитор ГМН-250c 2012 БП-000013 27 500 МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1056, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000091.Стоимость имущества: 222 500,00 руб. 25. Гидромонитор ГМН-250c, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: БП-000014.Стоимость имущества: 27 500,00 р. 26. Прибор ПГШ-50, 2012 года выпуска. Инвентарный номер : БП-000015. Стоимость имущества : 711 667,00 руб. 27. Контейнер ИСО-20 №7080973, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000069.Стоимость имущества: 37 500,00 руб. 28..Контейнер ИСО-20 №2043256,2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000070.Стоимость имущества: 37 500,00 руб. 29. Контейнер ИСО-20 №2873070, 2012 года выпуска, Инвентарный номер :00007.Стоимость имущества:37500,00 р. 30..Контейнер ИСО-20 №2463177, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000072. Стоимость имущества: 37 500,00 р. 31. МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1055, 2012 года выпуска. Инвентарный номер 000073. Стоимость имущества 222 500,00 р. 32. МЗ «Саяны 88» жилое на 8 человек на раме №1057, 2012 года выпуска. Инвентарный номер : 000074.Стоимость имущества: 222 500,00 р. 33. МЗ «Саяны 84 О» жилое на 4 человека с офисным помещением на раме №1058, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000075. Стоимость имущества: 220 833,00 р. 34. МЗ «Саяны СТ» столовая на 8 человек на раме №1059, 2012 года выпуска. Инвентарный номер : 000076.Стоимость имущества : 271 667,00 р. 35. МЗ «Саяны Л80» лаборатория на раме №1060, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000077.Стоимость имущества: 245 000,00 р.36. Обогатительное оборудование, 2012 года выпуска. Инвентарный номер: 000090.Стоимость имущества: 770 000,00. 37. Грохот вибрационный ГИ-2-0,15 в комплекте, 2012 года выпуска. Инвентарный номер : 00-000003.Стоимость имущества: 30 833,00 р.38. Электроагрегат дизельный ДЭУ-300.1 2012 год выпуска.Инвентарный номер: 000064.Стоимость имущества: 650 000,00 р. 39. Электроагрегат дизельный ДЭУ-300.1 2012 год выпуска. Инвентарный номер: 000084. Стоимость имущества: 650 000 ,00 р. 40. NISSAN PATROL, модель двигателя VK56 039846A, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2011 год выпуска. Инвентарный номер: JN1TANY62U0015020.Стоимость имущества: 1 100 000,00 р.41.УАЗ 396255, модель двигателя 409100*B30 62120, кузов (кабина) 396200В011 5059, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2011 года выпуска. Индентификатор Vin XTT396255C0447097.Стоимость имущества: 115 000,00 р.42..Кран автомобильный, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 №С0469540, кузов (кабина) 432000С0000474, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin: X89692902C0AV4047.Стоимость имущества: 2 566 667,00 р. 43. Самосвал шасси Урал 6370-1151, модель двигателя ЯМЗ-652-01 В0003855, кузов (кабина) 532302В0000458, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin:XW2583156C0000043.Стоимость имущества: 1 600 000,00 р. 44. Самосвал шасси Урал 6370-1151, модель двигателя ЯМЗ-652-01 В0003825,кузов (кабина) 532302В0000466, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin: XW2583156С0000042.Стоимость имущества: 1 600 000,00 р. 45.Автотопливозаправщик шасси Урал 4320-1951-40, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 С0470969, кузов (кабина) 432000С0000775, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Инвентарный номер: X89661951C0DM7076 .Стоимость имущества: 1 800 000,00 р.46.Грузовой бортовой с КМУ шасси Урал 4320-1951-40, модель двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 С0471149, кузов (кабина) 432000С0000816, гос.рег.знак <***> (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/3/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Инвентарный номер: X89584912C0AX6006.Стоимость имущества: 1 700 000,00 р. 47.Экскаватор полноповоротный DOOSAN DX225LCA, модель двигателя DB58TIS207900EI, гос.рег.знак 24 ХК 66 98 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индетификатор Vin: DHKCEBACEC0010142.Стоимость имущества: 4 000 000,00 р. 48.Экскаватор DOOSAN DX520LC, модель двигателя DV1110053 0EB, гос.рег.знак 24 ХК 66 97 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2011 год выпуска.Индентификатор Vin: <***> . Стоимость имущества: 19 905 000,00 р. 49. Трактор Т-20.01ЯБР-1-01, модель двигателя C 0472317, гос.рег.знак 24 ХК 67 00 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin: 000573 (022.03.2012).Стоимость имущества: 6 000 000,00 р. 50. Трактор Т-20.01ЯБР-1-01, модель двигателя C 0473670, гос.рег.знак 24 ХК 66 99 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin: 000572 (019.03.2012). Стоимость имущества: 6 000 000,00 р. 51. Трактор Т-35.01 КБР-2, модель двигателя 37250299, гос.рег.знак 24 КУ 13 01 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2012 год выпуска. Индентификатор Vin: 000425 (017.04.2012).Стоимость имущества: 14 000 000,00 р. 52. Трактор Т-35.01 КБР-2, модель двигателя 37250529, гос.рег.знак 24 КУ 13 02 (залоговое имущество, договор залога с АО «АктивКапитал Банк» №503/4/З от 18.06.2012г.) 2012 года выпуска. Заводской номер 000424 (016.03.2012) . Стоимость имущества: 14 000 000,00 р. 53. Здание, нежилое, 744,5 кв.м., 24:23:4210005:495. Стоимость имущества: 1 155 000,00 р. 54. Здание, нежилое, 75,9 кв.м., 24:23:4210005:783.Стоимость имущества: 110 000,00 р. 55. Здание, нежилое, 91,8 кв.м., 24:23:4210005:784.Стоимость имущества: 131 667,00 р.56. Сооружение, нежилое, 24:23:4210005:782, с начальной ценой 95 632 851,60 руб., размер задатка 10,00 %

Согласно сообщению №5901664 от 16.12.2020 о проведении торгов посредством публичного предложения прием заявок осуществляется c с 21.12.2020 10:00 до 04.04.2021 15:00., прием заявок осуществляется на ЭТП ООО «Центр реализации» (http://www.centerr.ru).

Согласно сообщению №6373039 от 23.03.2021 и протоколу №61668-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 61668) следует, что победителем на торгах по Лоту № 1 признано ООО «Федерал-Фокс» (адрес регистрации: 143070, Московская область, <...> (дпк Кубинка-60 тер), строение 277/2, этаж 1, помещение 1).

Из текста сообщения №6510211 от 15.04.2021 следует, что 15.04.2021 в адрес конкурсного управляющего от победителя торгов ООО «Федерал-Фокс» (143070, Московская обл., Одинцовский р-он, <...> (дпк Кубинка-60 тер), стр. 277/2, этаж 1, помещение 1, ИНН <***>, КПП 503201001) поступил подписанный договор купли-продажи №1 от 25.03.2021 в отношении лота №1. Со стороны покупателя договор подписан 05.04.2021. Сумма по договору составляет 42 080 000 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества должника и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи с ООО «Федерал Фокс» являются недействительными, заявитель обратился с заявлением об их оспривании.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.


3. Оценка обстоятельств и правовая квалификация.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Смысл данной нормы заключается в том, что не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги). При этом необходимо учитывать, являются ли допущенные нарушения нарушениями действующего законодательства либо подзаконных актов, поскольку в качестве правового основания признания торгов недействительными статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации называет нарушения правил, установленных законом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований о признании торгов и договора купли-продажи №1 от 25.03.2021 ничтожной сделкой ФИО5 ссылается на следующие обстоятельства.

Как полагает заявитель, предметом оспариваемых сделок является единый имущественный комплекс должника, состоящий из производственного комплекса (движимое и недвижимое имущество) по разработке и добыче полезного ископаемого включая лицензию КРР 02322 БЭ от 13.02.2012, так как она дает право на осуществление приносящей доход деятельности, а также горные отвалы и эфельная фракция, которые образовались в ходе проведения работ на участке недр в результате добычи руды должником.

Оспариваемые торги, по мнению заявителя, проведены в отношении предмета, определенного с нарушением Закона о недрах и Закона о банкротстве, так как в результате проведения торгов реализованы часть недр и лицензия КРР 02322 БЭ от 13.02.2012, что запрещено законом, а также не проведена оценка имущественного комплекса в целом, с учетом наличия нематериального актива (лицензии), дающего право на осуществление приносящей доход деятельности. Лицензия (не материальный актив) оценена конкурсным управляющим как материальный актив (отчет об оценке № 001-09/19 от 21.10.2019) с установленной рыночной стоимостью 4 594 558 рублей.

Как указывает заявитель, искусственное дробление функционально связанных объектов в нарушение части 1.1. статьи 139 Закона о банкротстве привело к снижению привлекательности данных предложений для потенциальных покупателей, что не могло не отразиться на цене реализации (продажи), поскольку у потенциальных покупателей Лота № 2 (техногенные отвалы и эфильная фракция ООО ЗДК ПИК), отсутствует право на проведение работ по паспортизации и регистрации, содержащихся в них полезных ископаемых для подготовки соответствующего проекта их разработки как техногенного месторождения, так как они находятся в пределах горного отвода, право на разработку которого в виде лицензии, как материального актива, реализовано по Лоту № 1.

Таким образом, как полагает заявитель, при формировании Лота, конкурсным управляющим должен был быть оценен имущественный комплекс должника, составляющий конкурсную массу, в состав которой входит движимое и недвижимое имущество должника, обеспечивающее деятельность по добыче руды. Лицензия не является материальным активом и, по мнению заявителя, не может быть включена в конкурсную массу должника.

Рассматривая довод ФИО5 о том, что конкурсным управляющим произведено искусственное дробление функционально связанных объектов должника, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

1. На электронной площадке ООО «Центр реализации» по адресу: http://www.centerr.ru проведены электронные торги посредством публичного предложения по Лоту 1: состоящий из 56 позиций, поименованных выше в настоящем определении. По результатам проведения торгов между конкурсным управляющим и победителем торгов – ООО «Федерал-Фокс» заключен договор купли-продажи № 1 от 25.03.2021, стоимость имущества составила 42 080 000 руб.

2. На электронной площадке АО «Российский аукционный дом» по адресу: http://lotonline.ru проведены электронные торги посредством публичного предложения по Лоту 1: Техногенные отвалы, в объеме 379 580 куб. м, согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Отчету по технологическому опробованию техногенных образований от 11.11.2019. Технологическая эфельная фракция, в объеме 573 614 куб. м, согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Отчету по технологическому опробованию техногенных образований от 11.11.2019 с начальной ценой 100 000 000,0 руб., шаг аукциона 14 000 000 руб., размер задатка 10%. По результатам торгов между конкурсным управляющим и победителем торгов – ФИО10 заключен договор купли-продажи № б/н от 14.02.2023. ООО «Федерал-Фокс» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.02.2023, заключенного по результатам торгов посредством публичного предложения № 149860 по продаже имущества ООО «Золотодобывающая компания «ПИК», заключенный с ФИО7

При этом, по результатам рассмотрения заявления ООО «Федерал-Фокс» Арбитражный суд Красноярского края определением от 02.08.2023 по делу № А33-18760-13/2017 признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 14.02.2023, заключенный по результатам торгов посредством публичного предложения № 149860 по продаже имущества ООО «Золотодобывающая компания «ПИК», заключенный с ФИО7 и применил последствия недействительности сделки в виде:

- возврата в конкурсную массу должника ООО «Золотодобывающая компания «ПИК» права пользования объектом Техногенные отвалы в объеме 379 580 куб.м. согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Технологическая эфельная фракция в объеме 573 614 куб.м. согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Отчету по технологическому опробованию техногенных образований от 11.11.2019 ООО «Золотодобывающая компания «ПИК»;

- взыскания с ООО «Золотодобывающая компания «ПИК» в пользу ФИО7 530 000 руб.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А33-18760-13/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.12.2023 по этому же делу, суд апелляционной инстанции изменил определение Арбитражного суда Красноярского края от 02.08.2023 в части применения последствий недействительности сделки, определив применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Федерал-Фокс» права пользования объектом Техногенные отвалы в объеме 379 580 куб. м согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Технологическая эфельная фракция в объеме 573 614 куб. м согласно Отчету о выполнении комплекса маркшейдерских работ на месторождении россыпного золота р. ФИО8, Отчету по технологическому опробованию техногенных образований от 11.11.2019 ООО «Золотодобывающая компания «ПИК».

Из постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.12.2023 следует, что ООО «Федерал-Фокс» в настоящее время является владельцем лицензии КРР 03673 БЭ, выданной 26.08.2021 в порядке переоформления лицензии КРР 02322 БЭ с ООО «Золотодобывающая компания ПИК» в соответствии с абзацем 8 части 1 статьи 17.1 Закона РФ «О недрах». Объектом недропользования является месторождение р. ФИО8 (левый приток реки Чизан), промышленное освоение которого (добыча россыпного золота) начато с 22.02.2000 ОАО «Артемовская золоторудная компания» по лицензии КРР 00895 БЭ. Действующая в настоящее время лицензия КРР 03673 БЭ предоставлена с целью добычи россыпного золота на месторождении р. ФИО8 (левого притока р. Чизан) в Курагинском районе Красноярского края на срок до 31.12.2023 ООО «Федерал-Фокс». Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, указал, что поскольку предметом оспариваемого договора являются отвалы и технологические эфельные фракции, которые образовались в ходе проведения работ на участке недр в результате добычи руды, учитывая, что лицензия от 13.02.2012 не предоставляла должнику права распоряжения ни отвалами, ни эфельной фракцией, в отсутствие каких-либо доказательств принадлежности должнику на праве собственности отвалов, эфельной фракции, то спорные отвалы не могли быть реализованы ФИО7 (победителю торгов), который, являясь физическим лицом, не отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю Законом Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах». В результате заключения оспариваемого договора нарушены права ООО «Федерал-Фокс», как недропользователя, обладающего соответствующей лицензией, который фактически лишился права пользования объектом техногенные отвалы в объеме 379 580 куб. м и объектом технологическая эфельная фракция в объеме 573 614 куб. м.

Учитывая, что отвалы и эфельная фракция не представляют самостоятельного объекта гражданских прав по смыслу ст. 128 ГК РФ, и изъяты из гражданского оборота, у конкурсного управляющего не имелось оснований для реализации указанных объектов, то доводы ФИО5 об искусственном дроблении функционально связанных объектов должника не могут иметь под собой каких-либо разумных оснований и отклоняются судом апелляционной инстанции как основаные на неверном толковании норм материального права.

В части довода заявителя о том, что лицензия не может быть включена в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии).

В силу статьи 9 Закона о недрах права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр, при предоставлении права пользования участком недр на условиях соглашения о разделе продукции - с даты вступления такого соглашения в силу.

Пунктом 3 статьи 6 Законом Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах) определено, что недра предоставляются в пользование, в том числе для разведки и добычи полезных ископаемых.

Предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, в силу статьи 11 Закона о недрах оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, которая является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах и указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

Лицензия удостоверяет право проведения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых, использования отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, использование недр в целях, не связанных с добычей полезных ископаемых, образования особо охраняемых геологических объектов, сбора минералогических, палеонтологических и других геологических коллекционных материалов.

Абзацем восьмым части 1 статьи 17.1 Закона о недрах установлено, что право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Учитывая приведенные положения законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что тот факт, что среди перечня имущества, включённого в состав Лота № 1, право пользования участками недр поименовано конкурсным управляющим как «Лицензия», не свидетельствует о том, что реализации подлежала сама лицензия как официальный документ или материальный актив. Такое указание отвечает лишь целям уведомления потенциальных приобретателей о необходимости наличия специального государственного разрешения на право пользования недрами.

Учитывая, что ООО «Федерал-Фокс» обладает соответствующей лицензией, доводы ФИО5 в части указания на невозможность реализации лицензии как материального актива также подлежат отклонению.


4. Срок исковой давности.

Также одним из оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил пропуск заявителем срока исковой давности.

Проверяя обжалуемый судебный акт в указанной части, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажи имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

Согласно пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ).

Из приведенных положений закона следует, что для разрешения вопроса об исчислении срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суду необходимо установить начальный момент течения данного срока, то есть, по общим правилам, день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Между тем, пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ установлены иные, специальные правила исчисления начала срока исковой давности - один год со дня проведения торгов.

Заявителем апелляционной жалобы не оспаривается вывод суда первой инстанции о том, что ФИО5 был осведомлен об основаниях приобретения ООО «Федерал-Фокс» имущества, а именно - о проведении торгов по продаже имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Принимая во внимание, что ФИО5 знал о проведении оспариваемых торгов, течение срока исковой давности для оспаривания открытых торгов применительно к приведенным выше положениям Гражданского кодекса РФ началось с момента опубликования сообщения по результатам торгов 23.03.2021, соответственно годичный срок для их оспаривания истек 23.03.2022.

Учитывая, что с иском о признании торгов недействительными и признании договора купли-продажи от 25.03.2021 ФИО5 обратился 11.05.2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ФИО5 годичного срока исковой давности.

Как разъяснено в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Каких-либо возражений в отношении выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности апелляционная жалоба не содержит.


5. Общие выводы по результатам апелляционного пересмотра.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных ФИО5 требований.

Ввиду того, что судом отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительной сделки. Следовательно, в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственно пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 мая 2024 года по делу № А33-18760/2017к14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.



Председательствующий


И.В. Яковенко

Судьи:


В.В. Радзиховская



Ю.В. Хабибулина