Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А40-82200/2022

№ 09АП-50972/2024

Дело № А40-82200/2022
г. Москва
17 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Валиева. В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ПАО «Банк «Санкт-Петербург»,

на определение Арбитражного суда г. Москвы от «04» июня 2024г.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «24» июня 2024г.

по делу № А40-82200/2022, принятое судьёй ФИО1

по иску ПАО «Банк «Санкт-Петербург»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Компании Примфилд Инвестментс Лимитед (Primfield Investments Limited)

третьи лица: ООО «Развитие Санкт-Петербурга», ООО «Удачный», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

об обращении взыскания на предмет залога


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 По доверенности от 22.09.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО «Развитие Санкт-Петербурга»- ФИО3 по доверенности от 19.02.2024, от ООО «Удачный»: ФИО3 по доверенности от 19.02.2024,  от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - ФИО4 по доверенности от 24.05.2024, от остальных лиц- не явилась, извещены, 



У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании Примфилд Инвестментс Лимитед (Primfield Investments Limited) об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие СанктПетербург» в соответствии с договором о залоге доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербург» от 24.12.2010 путем продажи с публичных торгов.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Развитие Санкт-Петербурга» и ООО «Удачный», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о ничтожности сделок и совершении сделок по заключению кредитного договора и договора залога неуполномоченным лицом.

Обращает внимание на отсутствие злоупотребления правом при обращении взыскания на предмет залога.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

10.11.2010 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Развитие Санкт-Петербург» заключен кредитный договор <***>- 01864 со сроком возврата кредита до 09.11.2011.

Ежегодно срок договора сторонами продлялся, а срок возврата кредита сдвигался на год. 05.11.2015 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Развитие Санкт-Петербург» заключено очередное дополнительное соглашение о продлении срока возврата кредита до 05.11.2019.

14.12.2018 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ООО «Развитие Санкт-Петербург» и ООО «Густореченский участок» заключен договор о переводе долга ООО «Развитие Санкт-Петербург» по договору <***> на ООО «Густореченский участок».

24.12.2010 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Компанией Примфилд инвестментс лимитед заключен договор залога 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга».

Истец ссылается на то, что в связи с нарушением заемщиком своих обязательств по кредитному договору им было направлено требование от 15.04.2019 о полном досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что требования заемщиком исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Имущество, на которое обращается взыскание, находится в собственности Российской Федерации на основании вступившего в законную силу решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023, в рамах которого с ФИО5 и ФИО6 в пользу Российской Федерации было взыскано 192 157 539 000 руб. в счет возмещения причиненного вреда, а в доход Российской Федерации были обращены в том числе 100 % долей в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга» в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, то есть за совершенное правонарушение.

В соответствии с решением № 02-0614/2023 основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала статья 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, о которой говорится в пп. 7 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, залог прекратился и оснований для удовлетворения требований не имеется.

Предметом иска по соответствующему делу не были вопросы оснований возникновения, законности и действительности долговых обязательств в обеспечение, которых выдан залог.

Соответственно, суд не мог сделать вывод о законности/незаконности возникновения залога, а тем более его сохранения, так как круг указанных обстоятельств не подлежал установлению в рамках соответствующего предмета спора.

В соответствующем решении суда прямо на это указано (абз. 6 стр. 77 Решения № 02-0614/2023, абз. 3 стр. 23 апелляционного определения Московского городского суда от 11.10.2023).

Залог, являющийся акцессорным обязательством, по отношению к основному не может быть признан законным, если недействительно и незаконно основное обязательство.

Доли в уставном капитале, на которые обращается взыскание, изъяты в пользу государства на основании решения № 02-0614/2023 - в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, т.е. за совершенное правонарушение.

В решении № 02-0614/2023 содержится вывод о том, что имущество (в т.ч. и доли, как его разновидность) организаций, на акции и доли которых обращено взыскание получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей.

Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, а, таким образом, и совершать правомочия собственника - в т.ч. по распоряжению, указанным имуществом.

Передача акций (долей) в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в рамках настоящего дела распорядительный акт - передача в залог, совершен неуправомоченным лицом. Добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом - которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Кроме того, сделка по заключению договора залога является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону и нарушающая публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства - абз. 5 стр. 68 Решения № 02-0614/2023) и права и охраняемые законом интересы 3-их лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Так, решением по делу № 02-0614/2023 установлено следующее. ФИО5 и ФИО6 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в т.ч общество. Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО5 и ФИО6, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства.

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений.

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций.

Учитывая, что участником спорных правоотношений является организация, зарегистрированная за пределами РФ, к спорным правоотношениям применяются положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», так как общество, владеющее долями в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга», зарегистрировано в городе Белиз.

Закон № 57-ФЗ регулирует отношения, связанные с осуществлением иностранными инвесторами инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также с совершением иных сделок, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов над такими хозяйственными обществами (ст. 1).

Основной целью Закона № 57-ФЗ является ограничение участия иностранного капитала в стратегических хозяйственных обществах.

В соответствии со статьей 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 данного Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, в соответствии с данным законом, оформляемого уполномоченным органом и имеющего определенный срок действия.

Пунктами 36, 39 статьи 6 Закона № 57-ФЗ установлено, что геологическое изучение недр и (или) разведка и добыча полезных ископаемых на участках недр федерального значения; транспортировка нефти и нефтепродуктов по магистральным трубопроводам относится к видам деятельности, имеющего стратегическое значение для обеспечения безопасности государства. Общество имеет соответствующие лицензии, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лицензиях».

Уведомлений от общества о заключении договора залога по которому переходит 100% доля в уставном капитале, в соответствии со статьей 14 Закона № 57-ФЗ и в порядке, установленном Правительством РФ в соответствующие органы не поступало.

Статьей 14 Закона № 57-ФЗ установлено, что иностранные инвесторы или группа лиц обязаны представлять в порядке, установленном Правительством РФ, в уполномоченный орган информацию о приобретении пяти и более процентов акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, а также о совершении сделок, иных действий, решение о предварительном согласовании которых принято в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 15 Закона № 57-ФЗ сделки, указанные в ст. 7 закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции установил, что договор о залоге доли, заключенный между истцом и ответчиком является ничтожной сделкой в силу прямого указания статьи 15 Закона № 57- ФЗ, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет юридических последствий с момента совершения.

В решении Замоскворецкого районного суда города Москвы содержится вывод (стр.63) о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание, получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей.

Соответственно, лица, за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, и совершать правомочия собственника, в том числе по распоряжению указанным имуществом.

Передача долей в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное в полном объеме соответствует принципу добросовестности (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) в действующем гражданском законодательстве: добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом, которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Из поведения сторон следует, что намерения по возврату кредита отсутствовали (банк продлял срок возврата кредита, не обращался за взысканием кредита в течение продолжительного времени, увеличивая размер задолженности, согласовал перевод долга на другое общество в отсутствие как у Банка, так и у другого общества какого-либо экономического интереса в этом).

Кроме того, сделки по заключению договоров залога и кредитного договора являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие закону и нарушающие публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства - стр. 68 Решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы), права и охраняемые законом интересы третьих лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Суд первой инстанции установил, что банк злоупотребляет своими правами, обращаясь с иском об обращении взыскания на предмет залога, в этой связи, ему должно быть отказано в иске согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На протяжении длительного времени кредитор не предъявлял требования к обществу увеличивая срои возврата кредита и согласовывая перевод долга.

В результате заключения 14.12.2018 между банком, ООО «Густореченский участок» и обществом соглашений о переводе долга по кредитным договорам банк получил неплатежеспособного заемщика.

В решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлено что по итогам анализа справок Федеральной налоговой службы суд приходит к выводу о том, что деятельность группы компаний «Русь-Ойл» осуществлялась путем распределения юридических лиц по основным группам, в том числе: «центры убытков», на которые аккумулировалась задолженность по налогам и кредитным обязательствам (ООО «Развитие Санкт-Петербурга» и другие).

На дату заключения кредитного договора на сумму 2,8 млрд. руб. уставный капитал общества составлял 600 млн. руб., что свидетельствует о несоразмерности полученных кредитных средств стоимости заложенного имущества, в связи с чем данная сделка не имеет экономической целесообразности и не обеспечена активами.

Данное обстоятельство свидетельствует об очевидной сложности при возврате кредита.

Стороны, пересматривая условия кредитного договора, перевели задолженность из рублей в доллары США.

В результате задолженность увеличилась с 2,8 млрд. руб. по состоянию на 20.02.2013 до 8,7 млрд. руб. на текущую дату по актуальному курсу доллара США.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принимается судом апелляционной инстанции.

Имущество, на которое обращается взыскание, изъято в пользу государства на основании решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

В соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст. 237 ГК РФ, к которой отсылает пп. 7 п. 1 ст. 352 ГКРФ.

В соответствии с пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (ст. 167, 327).

Соответственно, залог прекратился, и у Банка отсутствуют основания обращать взыскание на предмет залога.

В решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы содержится вывод о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание, получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей.

Передача акций в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (ст. 209 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Указанное в полном объеме соответствует принципу добросовестности (ст. 302 ГК РФ) в действующем гражданском законодательстве: добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом, которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст. 218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о ничтожности сделок и совершении сделок по заключению кредитного договора и договора залога неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлено, что изначально ФИО5 и иные лица имели намерения на создание подконтрольной группы компаний, в том числе и Общества в целях вывода денежных средств на офшорные счета.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлено, что в нарушение требований НК РФ, Закона РФ от 12.02.1992 № 2395-1 «О недрах» группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО5 производила добычу и продажу нефти без уплаты обязательных платежей в бюджетную систему РФ (чем государству причинен ущерб на сумму более 192 млрд. руб.), что стало возможным в результате систематического использования подконтрольными ФИО5 организациями незаконных схем уклонения от уплаты налогов заключающихся:

1. в создании между входящими в группу компаний «Русь-Ойл» и иными аффилированными лицами фиктивных взаимоотношений по купле-продаже нефти;

2. отражении заведомо ложных сведений о таких взаимоотношениях и связанных с ними расходах в регистрах бухгалтерского (налогового) учета;

3. формальном исчислении налога на добычу полезных ископаемых и его неуплате под предлогом отсутствия для этого денежных средств;

4. переводе выручки, полученной от конечных покупателей нефти, на счета иных подконтрольных лиц, не имеющих задолженности перед бюджетом;

5. распределении полученных денег внутри группы компаний «Русь-Ойл», их выводе на счета нерезидентов.

Довод заявителя о том, что в решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлены нарушения начиная с 2015 года, а, следовательно, договоры с Банком заключенные ранее являются действительными и законными противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы указано: «..детальное изучение и последующий анализ позволили суду установить конкретные обстоятельства, прямо указывающие на наличие группы компаний с единым центром подчинения и имеющиеся между ними устойчивые финансовые и организационные связи, в том числе: документальное закрепление общей организационно-управленческой структуры с подчинением головной компании; нахождение документов и печатей подконтрольных компаний в головном офисе; централизованное формирование налоговой и бухгалтерской отчетности обществ группы с привлечением единого исполнителя; совпадение учредителей, руководителей компаний группы, а также номинальное их назначение; получение сотрудниками доходов в подконтрольных головной компании организациях; нахождение организаций по смежным юридическим адресам и по фактическому месту нахождения головной компании; направление документов с одних и тех же IP-адресов, использование единого домена; удостоверение документов компаний, входящих в группу, у одного нотариуса; представление интересов компаний, входящих в группу, одними и теми же лицами; создание видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы компаний и др....» (стр. 12 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы),

«.. .Денежные средства за добытую нефть на расчетные счета должников не поступают, а денежные потоки переведены на счета аффилированных лиц....» (стр. 58 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы),

«...Для реализации этого промысла ответчиками организована сеть из более чем 150 аффилированных организаций. То есть создание юридических лиц было ключевым условием незаконного обогащения. Их учреждение и использование позволяло изымать в свою пользу налоговые платежи, а затем вести эти организации к банкротству и ликвидации как к конечным этапам жизнедеятельности юридических лиц. Организации, таким образом, выступали для ответчиков фикциями, к которым они регулярно без опасения прибегали, т.к. вышеупомянутое общее правило НК РФ не предусматривает возможность стирания границ между ответственностью юридического и физического лица. То есть достижение конечной цели по незаконному обогащению имело место именно за счет масштабного, систематического и продолжительного злоупотребления автономными и обособленными статусами юридических и физических лиц...» (стр. 62 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы).

Кроме того, после 2015 между Банком и ООО «Развитие Санкт-Петербурга» ежегодно начиная с момента наступления первого срока невозврата кредита заключались дополнительные соглашения к кредитному договору об изменении срока на более поздний и соответственно к договору залога; 14.12.2018 заключен договор о переводе долга по кредитному договору <***> между Банком и Обществами 1 и 2, что также делает несостоятельным довод жалобы, что решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлена незаконная схема деятельности Обществ только с 2015 года.

Таким образом, имущество организации, на долю которого обращается взыскание получено в результате незаконной деятельности, соответственно, лица, за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право и совершать правомочия собственника, в том числе распоряжаться указанным имуществом. Противоречие сделок закону заключается в том, что правомочие собственника реализовано лицом, не имеющим на это право.

При этом сделки по заключению договоров залога и кредитного договора является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону и нарушающая публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства, абз. 4 стр. 60, абз. 4, 5 стр. 68 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы), права и охраняемые законом интересы третьих лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи обращением   на   него   взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Довод о том, что сделка по залогу с участием иностранной компании совершена в соответствии с требованиями законодательства оценен судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителем в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлены возражения на момент принятия судом решения, в этой связи, согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

Довод об отсутствии злоупотребления правом при обращении взыскания на предмет залога, не принимается судом апелляционной инстанции.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлено, что противоправная деятельность группы «Русь-Ойл» обеспечивалась кредитными организациями, со стороны банков «...выдавались безвозвратные кредиты на финансирование нефтяных бизнес проектов, в последствии так и не реализуемых (абз. 2 стр. 39).

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций (стр. 5 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы).

Не подтвержден доказательствами довод о том, что Банк действовал как профессиональный участник рынка и предпринимал действия к возврату кредита, осуществлял бы оценку финансового состоянии и целевое использование кредитных средств Обществами, а наоборот ежегодно безосновательно продлял срок возврата кредита. С иском о взыскании задолженности по договору с конечным сроком возврата всей суммы по кредитному договору 05.11.2029, обратился лишь 01.04.2022 (дело № А56-31809/2022).

16.09.2024 в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области назначено судебное заседание по рассмотрению заявления по вновь открывшимся обстоятельствам, поданного Росимуществом по делу № А56-31809/2022 на основании которого взыскана задолженность по кредитному договору <***> и за неисполнение обязательств по которому Банк пытается обратить взыскание за предмет несуществующего залога.

Банк и ООО «Развитие Санкт-Петербурга» в нарушение предпринимательских интересов Общества произвели перерасчет задолженности из рублей в $ и в результате «искусственно» задолженность увеличилась с 2,8 млрд. руб. по состоянию на 20.02.2013 до 8,7 млрд. руб. на текущую дату по актуальному курсу доллара США.

Суд указал, что «...государство, сменяющее прежних собственников спорного имущества, в получении кредитов (займов) и заключении договоров участия не принимало, экономическую целесообразность сделок не оценивало, движение денежных средств и их целевое использование не контролировало. В связи с этим за Российской Федерацией сохраняется право проверки названных юридических лиц и их кредиторов, а также возникших между ними долговых обязательств.» (абз. 7 стр. 77 решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы).

Довод о нарушении судом положений статей 159, 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснован и заявлен без учета того, что в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец несет риск не совершения процессуальных действий.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» также подало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2024 об отказе в удовлетворении заявления ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о процессуальном правопреемстве.

Заявитель просит отменить указанное определение и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения, поскольку заявителем не представлено доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявителя истец указал, что в настоящее время доля в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга» перешла в собственность Российской Федерации на основании решения Замоскворецкого районного суда от 10.05.2023 по делу № 2-0614/2023 (вступило в законную силу 11.10.2023).

Таким образом, по мнению истца, вследствие перехода права собственности на предмет залога, в залоговом правоотношении произошло правопреемство с ответчика на Российскую Федерацию в лице Росимущества.

Согласно части 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

По смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является обременением имущества, обладает свойством следования и сопровождает вещь, являющуюся предметом договора залога, в том числе при перемене собственника. Таким образом, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам залогодержатель в данном случае не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Судом установлено, что между компанией Примфилд Инвестментс Лимитед и Росимуществом отсутствует материальная связь в правоотношениях, поскольку переход 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга» от компании Примфилд Инвестментс Лимитед к Росимуществу состоялся по Решению Замоскворецкого районного суда об обращении в доход РФ в счет возмещения причиненного вреда.

Суд первой инстанции верно указал, что сохранение залога при смене собственника само по себе не влечет процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Росимущество не является процессуальным правопреемником ответчика.

Таким образом, в удовлетворении заявления было правомерно отказано.

Довод подателя жалобы основан на неправильном понимании института процессуального правопреемства, которое обусловливается правопреемством в материальном праве.

Вопреки доводам истца, сохранение залога при смене собственника само по себе не влечет процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Росимущество не является процессуальным правопреемником ответчика.

Между компанией Примфилд Инвестментс Лимитед и Росимуществом отсутствует материальная связь в правоотношениях.

Переход 100% доли в уставном капитале Общества от компании Примфилд Инвестментс Лимитед к Росимуществу состоялся в связи с установлением Решением ЗРС фактического контроля над ООО «Развитие Санкт-Петербурга» со стороны ФИО5 и ее обращением в доход РФ в счет возмещения причиненного им вреда, что, в свою очередь, прекратило залог.

Выводы суда соответствуют правовой позиции АС Московского округа в Постановлении от 15.04.2024 по делу № А40-108492/2023.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от «04» июня 2024г., решение Арбитражного суда г. Москвы от «24» июня 2024г. по делу № А40-82200/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова

Судьи:                                                                                               В.Р. Валиев

                                                                                                           Б.С. Веклич


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.